证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2023-062
中国科技出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召
开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》等议案，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”
现修改为：“经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。”
现修改为：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
(三) 是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》第 3.2.2 条所列情形；
(四) 持有本公司股票的情况；
(五) 证券交易所要求披露的重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。”
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
现修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事和高
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之三十以上时，公司
董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
现修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之三十以上时，公司
董事、监事的选举应当实行累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可实行差额
选举，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
领导作用。董事会、经理层对“三重一大”事项做决策之前，须由本级党委会前置
研究并提出意见和建议。”
现修改为：“公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。董事会、
经理层对“三重一大”事项做决策之前，须由本级党委会前置研究并提出意见和建
议。”
不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 相关部门经审查后认为不适格的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
现修改为：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期
限尚未届满；
(七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届
满；
(八) 法律法规或证券交易所规定的其他内容。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现
不符合独立性条件情形的，相关董事或者独立董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效。”
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”
现修改为：“董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2
日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
(一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
(二) 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本《章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关
规定和公司章程继续履行职责，但存在本《章程》第一百〇六条规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会的构成符合法律法规和本《章程》的规定。”
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”
现修改为：“公司实行独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。”
应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。”
上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。”
现顺延为第一百一十八条并修改为：“公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。”
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具备独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
(五) 公司股东大会确定的其他任职条件。”
现顺延为第一百一十九条并修改为：“担任独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 符合本《章程》第一百二十条规定的独立性要求；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；
(四) 具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。”
不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 中国证监会认定的其他人员。”
现顺延为第一百二十条并修改为：“独立董事应当具有独立性，下列人员不
得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。”
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
中关于独立董事因违规等原因被罢免的条款，并结合原《公司章程》第一百二十
四条中关于独立董事辞职事项，形成现第一百二十三条：“独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本《章程》第一百一十九条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。”
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导
致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职
务。”
现顺延为第一百二十五条并修改为：“独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。”
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。”
他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意，行使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。
第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
公司董事会设立的提名与薪酬考核委员会、审计委员会，独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例。”
现顺延为第一百二十七条并修改为：“独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)至(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。”
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上，或拟与关联法人达
成的金额在 300 万元以上，且占公司最近经审计净资产 0.5%以上的关联交易，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”
现顺延为第一百二十八条并修改为：“下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。”
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议本《章程》第一百二十七条第一
项至第三项、第一百二十八条所列事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。”
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。”
应当为独立董事提供必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
(四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。
(七) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予公开的其他利益。”
现顺延为第一百三十四条并修改为：“公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍
的，可以向证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。”
公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
和编辑委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士，战略委员会由董事长担任召集人。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
现顺延为第一百三十七条并修改为：“董事会行使下列职权……
公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
和编辑委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人；战略委员会由董事长担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞
职的规定适用于监事。”
现顺延为第一百七十七条并修改为：“除法律及本章程规定以外，不得无故
解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞
职的规定适用于监事，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。”
注：1.因本次章程修改增加或删除了部分章节或条款，
《公司章程》的章节或
条款编号作相应的修改或顺延，且修改后的各条款内容涉及对应的章节或条款编
号亦作相应修改或顺延。
《公司章程》的附件《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》
《监事会议事规则》中引用章程对应条款的序号作相应修改。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需
提交公司股东大会审议。
二、《股东大会议事规则》的修订情况
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。”
现修改为：“经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。”
以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。”
现修改为：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。上述提出临时提案的股东应当向召集人提
供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后二日内发
出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。”
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东大会的提案内容应当符合法律法规、上交所相关规定和公司章程，属于
股东大会职权范围，并有明确议题和具以决议事项。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
理决策所必需的材料。
需对股东大会会议材料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披
露。”
现修改为：“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。有关提案
需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予
以披露。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东大会的提案内容应当符合法律法规、上交所相关规定和公司章程，属于
股东大会职权范围，并有明确议题和具以决议事项。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是
后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
理决策所必需的材料。
需对股东大会会议材料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披
露。”
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。”
现修改为：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%或其控
股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》第 3.2.2 条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）证券交易所要求披露的重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。”
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。”
现修改为：“公司选举独立董事时，独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与
承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、
完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。”
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下
内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。”
现修改为：“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。”
的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。”
现修改为：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董
事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。”
式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中独
立董事的人数与比例。
为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，
独立董事与非独立董事选举分开进行。”
现修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确
定当选董事、监事。
独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中独
立董事的人数与比例。
为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，
独立董事与非独立董事选举分开进行。”
有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不应对提案进行搁置或不予表决。”
现修改为：“除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人
在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。”
股东大会会议主持人可以宣布散会。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。”
现修改为：“大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可以宣
布散会。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。”
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
三、《董事会议事规则》的修订情况
不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。”
现修改为：“董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
董事长应当保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的
事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。”
的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使
职权。”
现修改为：“董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及履行信
息披露义务。”
或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职
责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。”
董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。”
现顺延为第二十九条并修改为：“会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。”
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。”
现顺延为第三十三条并修改为：“会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。”
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。”
现顺延为第三十六条并修改为：“发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。”
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定的说明；
(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的
理由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。”
现顺延为第四十五条并修改为：“董事会决议应当包括以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定的说明；
(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的
理由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。”
董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。”
现顺延为第四十八条并修改为：“会议记录
董事会应当按规定制作会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应
作为公司重要档案妥善保存。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。”
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
四、《独立董事工作制度》的修订情况
事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。”
现修改为：“公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。”
事会人数的三分之一，公司聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士指具有会计高级职称或会计经验丰富的人士）。”
现修改为：“公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。”
任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有本制度第五条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。”
现修改为：“担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 具有本制度第五条所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济、财务、管理等履行独立董事职责所
必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：
法机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。”
下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 《公司章程》规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。”
现修改为：“独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。”
组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
现修改为：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。”
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。”
现修改为：“独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关
规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董
事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。”
司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立
董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，由中国证
监会对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。”
《独立董事工作制度》原第九条：“对于证券交易所提出异议的被提名人，
公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举
为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。”
现合并修改为第八条：“公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应
当对被提名人任职资格进行审查。并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过
上海证券交易所业务管理系统将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于
提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，
并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名
人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。”
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”
现修改为第九条：“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。”
时，根据《公司章程》的规定，可以采用累积投票制。”
现修改为第十条：“股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定，可以采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。公司可以实行差额选举。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。”
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
《独立董事工作制度》原第十四条：“独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》
规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补
足独立董事人数。”
现合并修改为第十一条：“独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。”
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
现修改为第十二条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）等情况，移交所承担的工作，以及对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告
应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告生效前，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在法律、行
政法规、规则以及本制度规定的不得担任公司独立董事情形的除外。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。”
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。”
立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立
董事还享有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意，行使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。”
现修改为第十四条：“独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。”
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。”
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。”
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。”
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。”
议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第
十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。”
薪酬和考核委员会、提名委员会成员中独立董事应占多数并且由独立董事担任召
集人，其中在审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
现修改为第二十条：“在公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会、
提名委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人。其中审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。”
每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。”
现修改为第二十一条：“独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。”
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。”
公司应为独立董事提供必要的条件：
（一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（四） 独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。”
现修改为第二十三条：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董
事提供必要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（七）公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员处取得其他利益。”
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履
行职责，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”
现修改为第二十四条：“独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。”
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利
害关系的单位或个人的影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。”
现修改为第二十五条：“独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。”
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。”
现修改为第二十六条：“公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。”
会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司拟与关联自然人达成的金额在人民币 30 万元以上，或拟与关联
法人达成的金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近经审计净资产 0.5%以上
的关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款（如有）；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。”
现修改为第二十七条：“独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。”
应当发表公开声明：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。”
现修改为第二十八条：“出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交
易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。”
会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。”
现修改为第二十九条：“独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十五条所列事项以及需经公司董事会审计委员会、薪酬和
考核委员会、提名委员会审议的事项进行审议和行使本办法第十四条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。”
监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”
履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。”
注：因本次制度修改增加或删除了部分章节或条款，《独立董事工作制度》
的章节或条款编号作相应的修改或顺延，且修改后的各条款内容涉及对应的章节
或条款编号亦作相应修改或顺延。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
五、《关联交易管理和决策制度》的修订情况
交易金额在三十万元以上（含三十万）的关联交易；公司与关联法人发生的交易
金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之零点五以上的关联交易，应由公司董事会审议。”
现修改为：“公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三十万元以上（含三十万）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在三百万元（含三百万元）以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应由公司董事会审议。”
程序为：
(一) 根据本制度第二十二条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会
提交关联交易议案；
(二) 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行审计或者评估（如适用）；
(三) 由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会
审议并通过；
(四) 公司董事会根据第二十三条的规定，向股东大会提交关联交易议案；
(五) 公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备
案，以供董事、监事及股东查阅。”
现修改为第二十六条：“公司处理关联交易事项的程序为：
(一) 根据《公司章程》、《独立董事工作制度》规定，向公司独立董事专门
会议提交应当披露的关联交易议案；
(二) 根据本制度第二十二条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会
提交关联交易议案；
(三) 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行审计或者评估（如适用）；
(四) 公司董事会根据第二十三条的规定，向股东大会提交关联交易议案；
(五) 公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，
以供董事、监事及股东查阅。”
关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。”
注：因本次制度修改增加或删除了部分章节或条款，《关联交易管理和决策
制度》的章节或条款编号作相应的修改或顺延，且修改后的各条款内容涉及对应
的章节或条款编号亦作相应修改或顺延。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
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特此公告。
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