中原证券股份有限公司
关于四川金顶（集团）股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（修订）
签署日期：二〇二三年十二月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》
及相关法律、法规的规定，中原证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本
次收购人披露的《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》及其修订进行
核查，并出具财务顾问报告及其修订。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发
表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
一、本财务顾问已与收购人订立财务顾问协议，并按照规定履行尽职调查义
务，本财务顾问已对收购人披露的《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》
及其修订进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收
购人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定。本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其
所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机
构审核，并获得通过。
四、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其
关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
六、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购
人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
（四）对收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处
（六）收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况的核查
（二）对收购人未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核
（二）对收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ......... 28
（三）对收购人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
释义
《收购报告书》 指
限公司收购报告书》
《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书
《收购报告书（修订）》 指
（修订）》
《财务顾问报告》 于四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告》
四川金顶/上市公司 指 四川金顶（集团）股份有限公司
洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合
收购人 指
伙）
洛阳国苑 指 洛阳国苑投资控股集团有限公司
朴素至纯 指 深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
洛阳金元兴 指 洛阳金元兴投资有限公司
百富天盈 指 深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
洛阳金鼎 指 洛阳金鼎建筑材料有限公司
高新自贸中心 指 洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）
高新区管委会 指 洛阳高新技术产业开发区管理委员会
洛阳均盈认购本次四川金顶非公开发行A股股票签
《股份认购合同》 指
署的《附条件生效的股份认购合同》
本次发行、本次非公开发行 指 四川金顶向洛阳均盈非公开发行A股股票的行为
收购人通过认购非公开发行股票的方式控制四川
本次交易、本次收购 指
金顶38.85%表决权股份的事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第15号》 指
第15号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第16号》 指
第16号-上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《四川金顶（集团）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对收购报告书内容的核查
收购人编制的《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（修订）》包
括释义、收购人介绍、本次收购的决定及目的、本次收购方式、收购资金来源、
免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大
事项、备查文件。
本财务顾问对收购人编制的《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书
（修订）》进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》和《准则第15号》
《准则第16号》等信息披露要求相比对。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书（修订）》未见重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
本次收购的收购人为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），
其基本情况如下：
公司名称 洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
曾用名 洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（2020-08 至 2022-08）
统一社会信用代码 91410302MA9FLT887J
企业类型 有限合伙
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉
注册地址
口自贸大厦 6 楼 609 室
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉
通讯地址
口自贸大厦 6 楼 609 室
联系方式 0379-60338733
执行事务合伙人 深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
成立时间 2020-08-25
出资额 100,100 万元人民币
合伙期限 2020-08-25 至 2040-08-24
合伙人名称及出资 洛阳金元兴投资有限公司出资比例为 99.90%、深圳百富天盈私募
比例 股权基金管理有限责任公司出资比例为 0.10%
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
私募投资基金备案 已取得中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明，备案编
情况 码：SXF473
经核查，本财务顾问认为：截至《财务顾问报告》出具日，收购人洛阳均盈系
根据中国法律有效存续的合伙企业，不存在依照法律法规或其合伙协议规定需要终止
的情形。
同时，根据网络公开信息查询和收购人出具的声明，收购人不存在负有到期未
清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、
行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为：截至《财务顾问报告》出具日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人股权结构和控制关系的核查
伙）与洛阳均盈签订了《表决权委托协议》，将其持有的四川金顶流通股共计
阳均盈行使。《表决权委托协议》生效后，上市公司的控股股东变更为洛阳均
盈，朴素至纯与洛阳均盈形成一致行动关系。
本次收购前，收购人洛阳均盈与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下：
洛阳均盈有限合伙人为洛阳金元兴，其出资比例为 99.90%，执行事务合伙
人为百富天盈，其出资比例为 0.10%，根据洛阳均盈合伙协议约定，洛阳均盈
设立投资决策委员会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构，投委会由 3 名成
员组成，由执行事务合伙人委派 1 人，有限合伙人洛阳金元兴委派 2 人，同时
也约定合伙企业扣除管理费、托管费和其他应承担的相关费用和税金，按实缴
比例分配给各合伙人实缴资本金后，若存在剩余收益部分，收益全部归有限合
伙人所有，普通合伙人不再参与分配。基于前述情况，洛阳金元兴能够控制洛
阳均盈。
洛阳均盈执行事务合伙人百富天盈及洛阳金元兴的控股股东均为洛阳国苑，
洛阳国苑的控股股东为洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心），洛阳
自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）为洛阳高新技术产业开发区管理委
员会之下属事业单位，高新区管委会为洛阳市人民政府派出机构，故洛阳均盈
的实际控制人为洛阳市人民政府。
本次收购，由洛阳均盈认购上市公司非公开发行的新股，从而控制四川金
顶 38.85%表决权股份。收购完成后，收购人的股权控制关系未发生变化。
求和国有股权管理的实际需要，经洛阳市政府批准，高新自贸中心持有的洛阳
国苑 60%国有股权被无偿划转至洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。本
次股权划转，未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
报告》出具日）
（1）收购人洛阳均盈及其合伙人控制的核心企业情况
①洛阳均盈控制的核心企业情况
洛阳均盈除接受上市公司表决权委托及参与本次非公开发行外，无其他对
外投资情况。
②洛阳均盈合伙人控制的核心企业情况
A、洛阳金元兴控制的核心企业情况
序号 名称 经营范围 控股比例
许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；
技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从
事信息科技、计算机科技、机电科技科技领域内的技
上海方素信
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开
发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零
公司
售；机械设备销售；电子产品销售；会议及展览服
务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查、社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
洛阳均盈私
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
募股权投资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项
业（有限合
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
序号 名称 经营范围 控股比例
一般经营项目是：投资咨询；投资兴办实业；信息技
术开发及技术服务；计算机及设备软件的开发、设
新方德科技 计、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计
团有限公司 处理服务；企业管理咨询，经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
B、百富天盈控制的核心企业情况
序号 名称 经营范围 控股比例
一般项目：养老服务；家政服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动）；会议及展览服务；组织文化艺术交流
活动；企业形象策划；咨询策划服务；酒店管理；物
业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；
食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；服装服饰零售；鞋帽零售；
百 龄 （ 洛 第一类医疗器械销售；日用百货销售；专业保洁、清
阳）康养产 洗、消毒服务；企业管理；企业管理咨询；日用品销
业发展有限 售；办公用品销售；五金产品零售；工艺美术品及礼
公司 仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；
针纺织品销售；餐饮管理；新材料技术推广服务；市
政设施管理；园林绿化工程施工；专业设计服务；远
程健康管理服务；安全系统监控服务；住宅水电安装
维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；建设工
程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
洛阳置安楼 一般项目：一般项目：以私募基金从事股权投资、投
盘纾困股权 资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
伙企业（有 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
限合伙） 动）
洛阳百富星
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
动投资合伙
企业（有限
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙）
洛阳百富创
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
新股权投资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项
（有限合
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
序号 名称 经营范围 控股比例
洛阳百富廷
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
阳股权投资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项
（ 有 限 合
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
洛阳百富氢
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
沄股权投资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项
（ 有 限 合
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
洛阳百富科
创投资基金 一般项目：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服
（ 有 限 合 止或限制的项目）
伙）
洛阳城市更
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
新私募股权
管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备 认缴出资
案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭 1 万元
伙企业（有
营业执照依法自主开展经营活动)
限合伙）
（2）间接控股股东控制的核心企业情况
①洛阳国苑控制的核心企业情况
除百富天盈和洛阳金元兴外，洛阳国苑控制的核心企业情况如下：
序号 名称 经营范围 控股比例
政府授权管理的国有资产经营；城市及农村基础设施
建设项目的投资;保障房项目的投资;房地产项目投资;房
地产开发经营（凭有效资质证经营）;开展土地整理投
资经营; 文化旅游项目开发与建设,房屋租赁,物业管理,
对银行、证券(严禁炒作股票)、信托、保险、担保、金
融机构的投资; 股权、项目投资;资产、股权管理与经
洛阳西苑国 营;资产收购、资产处置、债务处置;接收、管理和处置
有限公司 略新兴产业的投资;开展政府授权的广告经营业务；人
力资源咨询服务；职业指导；职业中介；职业供求信
息服务；人才推荐；清洁服务；环境卫生管理（凭有
效许可证经营）；园林绿化工程、室内外装修装饰工
程、土石方工程的施工（以上凭有效资质证经营）；
建筑材料、装饰材料、五金产品、花卉、苗木（不含
种子）销售；停车场管理服务。
序号 名称 经营范围 控股比例
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游览
洛阳城苑文
景区管理；城市公园管理；商业综合体管理服务；企
化旅游投资
集团有限公
目策划咨询；企业管理咨询；公共事业管理服务；创
司
业投资（限投资未上市企业）；咨询策划服务；融资
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
洛阳柒里河
准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁
设有限公司
服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
洛阳尤东尤 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
西城市更新 准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁
建设有限公 服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁
司 服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；园区管理服务；物业管理；商业综合体管理
洛阳国苑房 服务；酒店管理；停车场服务（除依法须经批准的项
公司 目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
洛阳符家屯
准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁
设有限公司
服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 名称 经营范围 控股比例
一般项目：供应链管理服务；建筑装饰材料销售；轻
质建筑材料销售；安防设备销售；金属材料销售；建
筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；非金属矿及制品销售；日用杂品销售；技术玻
璃制品销售；日用玻璃制品销售；日用百货销售；皮
革销售；皮革制品销售；有色金属合金销售；高性能
有色金属及合金材料销售；塑料制品销售；耐火材料
销售；纸制品销售；产业用纺织制成品销售；光通信
洛阳国苑供 设备销售；电子产品销售；金属制品销售；软件销
限公司 食品）；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；停
车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
洛阳谷西城
准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁
有限公司
服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:建设工程施工;房地产开发经营(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
洛阳谷东城 项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工
有限公司 务);住房租赁;房屋拆迁服务;机械设备销售;信息咨询服
务(不含许可类信息咨询服务);物业管理(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
洛阳兴隆寨
准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁
设有限公司
服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 名称 经营范围 控股比例
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；
融资咨询服务；非融资担保服务；企业总部管理；企
业管理咨询；品牌管理；创业空间服务；非居住房地
产租赁；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有
关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
洛阳高新创
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览
服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；停车
公司
场服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；装
卸搬运；广告制作；广告设计、代理；广告发布；园
林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；小微型客
车租赁经营服务；商务代理代办服务；花卉种植；电
子产品销售；建筑装饰材料销售；电力电子元器件销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目:建设工程施工;房地产开发经营(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一
洛阳同乐寨
般项目:工程管理服务;建筑材料销售;租赁服务(不含
许可类租赁服务);住房租赁;房屋拆迁服务;机械设备
设有限公司
销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);物业
管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体分立器
洛阳有鹏半
件制造；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件
销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，
限公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）
②高新自贸中心控制的核心企业情况
高新自贸中心除控制洛阳国苑外，无其他投资企业情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人在《收购报告书》中已充分披露了洛阳
均盈及其合伙人或控股股东所控制的核心企业情况。
（三）对收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
（1）洛阳均盈从事的主要业务
洛阳均盈主要以私募基金从事股权投资等业务，目前除接受上市公司表决
权委托外，未开展其他业务。
（2）洛阳均盈最近三年简要财务状况
洛阳均盈成立于 2020 年 8 月 25 日，其 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
简要财务状况如下：
单位：元
项目 /2020 年 8 月 25 日—
/2022 年度 /2021 年度
总资产 94,028.80 95,702.91 921,172.95
净资产 -85,971.20 -84,297.09 882,476.41
营业收入 0.00 0.00 0.00
主营业务收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -1,674.11 -968,933.20 -1,117,523.59
净资产收益率 - - -
资产负债率 191.43% 188.08% 4.00%
注：以上数据未经审计。
（1）洛阳均盈有限合伙人洛阳金元兴从事的主要业务
洛阳金元兴主要从事股权投资、运营业务等。
（2）洛阳金元兴最近三年简要财务状况
洛阳金元兴最近三年简要财务状况如下：
单位：元
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
总资产 416,864,266.71 375,996,821.34 96,308,774.49
净资产 175,158,954.42 181,071,173.44 10,741,315.49
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -5,267,708.09 -1,415,935.20 -46,456.54
净资产收益率 -3.01% -0.78% -0.43%
资产负债率 57.98% 51.84% 88.85%
注：以上数据未经审计。
（1）洛阳均盈间接控股股东洛阳国苑从事的主要业务
洛阳国苑是国有资本投资平台公司，拥有洛阳高新创汇集团有限公司、洛
阳城苑文化旅游投资集团有限公司、洛阳西苑城市投资有限公司等全资下属子
公司。主要围绕产业协同、城市治理、文化建设、生态功能、生活品质等领域
经营。洛阳国苑充分发挥国资国企资金、技术、管理、人才等方面优势，以项
目合作为抓手，加快推进跨区域产业互融、民生互通；以机制协同为保障，探
索建立重大基础设施建设、产业合作等成本共担、利益共享机制。强化规划、
建设、开发、运营一体化发展，推动经济多元化发展。
（2）洛阳国苑最近三年及一期简要财务状况
洛阳国苑最近三年及一期简要财务状况如下：
单位：万元
项目
/2022年1-9月 /2021年度 /2020年度 /2019年度
总资产 3,638,814.57 3,506,485.62 2,755,491.81 1,944,188.60
净资产 1,716,610.57 1,615,987.58 1,038,514.79 820,164.53
营业收入 108,460.82 211,928.06 161,091.00 135,154.68
净利润 1,587.36 19,655.44 14,810.38 19,150.74
净资产收益率 0.09% 1.22% 1.43% 2.33%
资产负债率 52.83% 53.91% 62.31% 57.81%
注：1、根据《涧西区人民政府关于组建洛阳国苑投资控股集团有限公司的通知》（洛
涧政[2022]15 号），将涧西区财政局持有的洛阳西苑国投 100%的股权、洛阳高新实业集团
有限公司持有的洛阳高新创汇 100%的股权无偿划转给洛阳国苑，上述划转股权变更工商登
记手续分别于 2022 年 6 月 10 日、2022 年 6 月 14 日完成。洛阳国苑上述财务指标为假设股
权转让行为已于 2019 年 1 月 1 日起完成，编制的模拟财务报表数据；2、洛阳国苑 2019 年、
经核查，本财务顾问认为：收购人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其
章程的规定，符合国家产业政策；收购人财务状况正常，持续经营状况良好。
（四）对收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处
罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
本财务顾问就收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处
罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项查询了中国执行信息公开网、信用中国、
中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台等。
人洛阳均盈及深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）、深圳朴素资本管理有限公司、
洛阳市老城区财政局为被告、四川金顶为第三人，向深圳市福田区人民法院提起
诉讼，主张深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）与收购人洛阳均盈签订的《表决
权委托协议》无效，深圳市福田区人民法院于2021年9月29日开庭审理，并于
除上述案件外，截至《收购报告书》签署日，收购人及其董事、监事、高级
管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在
涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：截至《财务顾问报告》出具日，最近五年内，收
购人及其董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚；且除《收购报告书》披露的案件外，未有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对收购人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至《财务顾问报告》出具日，洛阳均盈的执行事务合伙人委派代表为孙铮
先生，其为收购人的主要负责人，孙铮先生情况如下：
是否取得其
长期居 他国家或者
姓名 职务 身份证号 国籍
住地 地区的居留
权
执行事务合伙人委派
孙铮 41030419810811**** 中国 洛阳 否
代表
经核查，洛阳均盈的主要负责人在最近五年内未受到过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情
况的核查
截至《收购报告书》签署日，洛阳均盈接受上市公司合计71,553,484股（占总
股本的20.50%）的表决权委托，为上市公司控股股东。除上述外，收购人及其控股
股东不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情形。
截至《收购报告书》签署日，收购人及其控股股东不存在持股5%以上金融机
构股权的情况。
三、对收购人本次收购的决定及目的的核查
（一）对本次收购目的的核查
基于稳定上市公司控制权及化解受托表决权可能面临股份被司法拍卖而导致
丧失控制权的风险考虑，洛阳均盈认购上市公司非公开发行的股票，能够进一步
提高国有资本对四川金顶的直接持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，也有
利于增加上市公司资本实力，改善上市公司财务结构，增强上市公司抗风险能力
和可持续发展能力；同时，利用募集资金实施新项目和补充流动资金，通过区域
资源互补和业务协同，进一步提升上市公司主营业务规模，带动地方产业升级和
经济发展，更有利于加速上市公司提质增效工作，提高上市公司盈利能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购目的未与现行法律、法规的要
求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对收购人未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的
计划的核查
根据洛阳均盈与四川金顶签订的《股份认购合同》，洛阳均盈拟以现金方式
认购上市公司本次非公开发行104,697,000股股份（最终认购数量以中国证监会同意
注册的批复文件的要求为准），不超过发行前总股本的 30%。
除上述已公告的交易安排外，收购人无未来12个月内继续增持上市公司股份的
计划，如果未来12个月内发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
洛阳均盈与上市公司签署了《股份认购合同》，承诺所认购的本次非公开发
行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会及/或上
交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股
份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于本次非公开发行所取
得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股票锁定安排。
（三）对本次收购履行的程序的核查
以现金方式认购四川金顶定向增发的股票。
川金顶非公开发行的 A 股股票，认购数量不超过 104,697,000 股；同意与四川金
顶签订《附生效条件的股份认购合同》。
的相关议案。
本次非公开发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行了必要的授权及审批程
序。
四、对本次收购方式的核查
（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购完成后，洛阳均盈享有的四川金顶表决权比例由20.50%变更为38.85%，
洛阳均盈仍为四川金顶的控股股东。
本次收购前，四川金顶股权控制结构图如下：
本次收购前，四川金顶股权结构情况如下：
本次收购前
持股 表决权
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(有限合伙)
其他股东 277,436,516 79.50% 277,436,516 79.50%
总股本 348,990,000 100.00% 348,990,000 100.00%
本次收购后，四川金顶股权控制结构图如下：
注：2023 年 6 月，洛阳国苑将百富天盈 51%股权转让给洛阳金元兴；2023 年 8 月，高
新自贸中心持有的洛阳国苑 60%国有股权被无偿划转至洛阳市人民政府国有资产监督管理
委员会。
本次收购后，四川金顶股权结构情况如下：
本次收购后
持股 表决权
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(有限合伙)
其他股东 277,436,516 61.15% 277,436,516 61.15%
总股本 453,687,000 100.00% 453,687,000 100.00%
本次收购后，洛阳均盈直接持有四川金顶104,697,000股股份，占上市公司总股
本的23.08%，通过表决权受托持有四川金顶71,553,484股权益，占上市公司总股本
的15.77%，洛阳均盈合计持有上市公司38.85%的权益，仍然为四川金顶的控股股东，
洛阳市人民政府为四川金顶的实际控制人。
（二）本次收购方式
本次收购，洛阳均盈认购四川金顶非公开发行的104,697,000股股份（最终认购
数量以中国证监会同意注册的批复文件的要求为准），占发行后上市公司总股本
的23.08%，通过表决权受托持有四川金顶71,553,484股权益，占发行后上市公司总
股本的15.77%，洛阳均盈将合计拥有上市公司38.85%的表决权股份。
五、对收购资金来源的核查
洛阳均盈以现金人民币 50,254.56 万元认购上市公司本次非公开发行的
务合伙人百富天盈通过认缴基金份额及其他自筹方式提供。洛阳均盈合伙人认
缴出资总额为 10.01 亿元，其中洛阳金元兴认缴出资 10 亿元，百富天盈认缴出
资 100 万元。洛阳均盈本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其
他关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情
形。
洛阳均盈、百富天盈、洛阳金元兴、洛阳国苑已分别就本次认购资金来源
合法合规作出如下承诺：
“1、本企业参与本次收购的资金为其合法自有资金或自筹资金。
的股份向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采
用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
持股、信托持股及其他任何代持情形。
情形。”
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购资金为其合法自有资金或自筹
资金，资金来源合法合规。
六、对免于发出要约的情况的核查
本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过四川金顶已发行股份的 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约。”
收购人洛阳均盈在本次收购中将发出免于要约申请，洛阳均盈承诺所认购
的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，
中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之
日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基
于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述免于发出要约收购的申请已经四川金顶第九届董事会第二十八次会议
审议通过，尚需上市公司股东大会批准。
本次交易完成前后，四川金顶股权结构变化如下：
本次交易前
持股 表决权
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(有限合伙)
总股本 348,990,000
本次交易后
持股 表决权
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(有限合伙)
总股本 453,687,000
七、对收购人后续计划的核查
根据收购人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计
划具体如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，本次收购完成后，收购人不
存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、
业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监
事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现
任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董
事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公
司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默
契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上
市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除按照国家有
关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人
根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履
行相应法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实
际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未
来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行
调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
八、对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》
等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身
份谋取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市公司
人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公
司机构独立、保证上市公司业务独立。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不
利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
截至《财务顾问报告》出具日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相
同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。洛阳均盈做出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司之外的其他公司或其他
组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与上市公司及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与上市公司
及其子公司相同或类似的业务或活动。
式从事与上市公司及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内
外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或
者其他经济组织。
的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控
制权的方式从事与上市公司及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，
包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司今后从事的新业务
有直接竞争的公司或者其他经济组织。
公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或委
托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
害上市公司及其子公司其他股东的权益。
以上声明与承诺自本企业签署日起正式生效。如因本企业及本企业控制的
公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损
害的，则本企业同意向上市公司及其子公司承担相应的损害赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会导致上市公司与洛阳均盈及
其控股股东之间发生同业竞争或者潜在的同业竞争。收购人出具了避免同业竞
争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人之间的同业竞争问
题。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次收购前，收购人洛阳均盈直接持有四川金顶 20.50%的表决权，为上市
公司的控股股东。
收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况如下：
通过了《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交
易议案》和《关于接受关联方财务资助的议案》。四川金顶全资子公司洛阳金
鼎建材有限公司拟投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地项目。洛阳金元兴承诺
协助洛阳金鼎取得不超过 2 亿元人民币项目建设贷款。未来如因为上市公司实
际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实
际财务情况严重不达预期的情况，由洛阳金元兴或其指定的公司采取承债方式
收购洛阳金鼎 100%股权。
根据《关于接受关联方财务资助的议案》，洛阳金元兴向洛阳金鼎提供借
款额度共计人民币 7,000 万元，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可
的用途。由洛阳金鼎根据资金需求通知洛阳金元兴支付款项。截至《收购报告
书》签署日，洛阳金元兴向洛阳金鼎提供借款 4,000 万元。
通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳
金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，以自有资产抵押向交通银行股份有限
公司洛阳分行申请借款人民币 22,000 万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期
限 6 年（自合同签订之日起计算），洛阳国苑为本次贷款提供担保。
除上述事项及收购人认购四川金顶本次非公开发行股票外，收购人与上市
公司之间不存在其他关联交易。为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，
维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人做出如下承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承
诺人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与上市公司及其子公司之间不存
在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承
诺人将严格遵守上市公司的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送
利润，不会通过对上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。
合法利益。
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），
同意采取以下措施：
（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；
（3）就补充承诺或替代承诺向上市公司董事会、股东大会提出审议申请，
并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，
造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。”
经核查，本财务顾问认为：收购人出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，
上述承诺的履行将有利于规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。
九、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对收购人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在《财务顾问报告》出具日前24个月内，除收购人洛阳均盈的有
限合伙人洛阳金元兴向洛阳金鼎提供借款4,000万元，以及洛阳国苑为洛阳金鼎
拟向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元提供担保外，
收购人不存在与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于3,000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
（二）对收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核
查
经核查，在《财务顾问报告》出具日前24个月内，收购人不存在与上市公司
的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5万元的交易。
（三）对收购人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排的核查
经核查，在《财务顾问报告》出具日前24个月内，收购人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员（如有）进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排的核查
经核查，截至《财务顾问报告》出具日，除《收购报告书》所披露的本次交
易所涉及的协议之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露
的对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据《收购报告书》和收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人）出具的自查报告和中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《收购人
持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》的查询结果，截至《收
购报告书》签署日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人），以及上述人员的直系亲属均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的行为。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人），以及上述人员的直系亲属均不存在利用本次收购相关内幕信息进行的
内幕交易行为。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，收购人已按照有
关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《收购报告书》内
容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法
要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核
查后认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的规定；收购人已就本次收购
按照《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关规定编制了《收
购报告书（修订）》，经本财务顾问核查与验证，《收购报告书（修订）》所
述内容未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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