证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2023-078 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于转让江苏威凯尔医药科技有限公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 公司的全资子公司亚泰医药集团有限公司将持有的江苏威凯
尔医药科技有限公司 7.7273%、0.7727%、0.7045%、0.3409%
股权分别以人民币 17,000 万元、1,700 万元、1,550 万元、750
万元的价格转让给江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）、
台州华泓股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘曜同惠科
创合伙企业（有限合伙）、南京紫金山英才创新创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
? 江苏威凯尔医药科技有限公司拟同步实施增资及股权激励，
本次交易和江苏威凯尔医药科技有限公司增资及股权激励实
施完成后，公司持有江苏威凯尔医药科技有限公司的股权比
例由 24.0986%变更为 12.5960%
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
江苏威凯尔医药科技有限公司（以下简称“江苏威凯尔”）是一
家以化药创新药研发为主的医药企业，公司全资子公司亚泰医药集团
有限公司持有其 24.0986%股权，为其第二大股东。根据公司经营需
要，为了改善公司资产负债结构，公司的全资子公司亚泰医药集团有
限公司将持有的江苏威凯尔医药科技有限公司 7.7273%、0.7727%、
万元、
、
台州华泓股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘曜同惠科创合伙企
业（有限合伙）、南京紫金山英才创新创业投资基金合伙企业（有限
合伙）。
江苏威凯尔拟同步实施增资及股权激励，本次交易和江苏威凯尔
增资及股权激励实施完成后，公司持有江苏威凯尔的股权比例由
此事项已经 2023 年 12 月 28 日召开的公司 2023 年第十四次临时
董事会一致审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交
股东大会审议。
泉股权投资中心（有限合伙）、台州华泓股权投资合伙企业（有限合
伙）、杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合伙）、南京紫金山英才创
新创业投资基金合伙企业及江苏威凯尔签署了《关于江苏威凯尔医药
科技有限公司之股权转让协议》。
二、 交易各方基本情况
统一社会信用代码：912200000597822974
成立时间：2013 年 2 月
注册地：长春市北湖科技开发区宝成路
法定代表人：冯伟杰
注册资本：人民币 79,329.3 万元
经营范围：药品零售、第三类医疗器械经营、食品销售、药用辅
料销售、药品互联网信息服务、医疗器械互联网信息服务、药品生产
等
主要股东：本公司持有其 100%股权
截止 2022 年 12 月 31 日，亚泰医药集团有限公司总资产为
-103,679,679.25 元（以上数据已经审计）；截止 2023 年 9 月 30 日，
亚泰医药集团有限公司总资产为 3,756,313,060.71 元，总负债为
营业收入 517,109,101.4 元，净利润-11,384,791.14 元（以上数据未经
审计）。
统一社会信用代码：91320105MA20PTWC8Y
成立时间：2019 年 12 月
主要经营场所：南京市建邺区梦都大街
执行事务合伙人：国寿（江苏）股权投资有限公司
出资额：人民币 500,000 万元
经营范围：股权投资、实业投资、从事非证券股权投资、投资管
理、资产管理
合伙人信息：中国人寿保险股份有限公司持有其 60%股权，江苏
省政府投资基金（有限合伙）持有其 30%股权，其余股东持股比例均
在 10%以下
截止 2022 年 12 月 31 日，江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合
伙）总资产为 3,661,021,999 元，总负债为 2,222,224 元，净资产为
疌泉股权投资中心（有限合伙）总资产为 4,087,739,820 元，总负债
为 1,181,052 元，净资产为 4,086,558,768 元，2023 年 1-9 月实现营业
收入-24,379,469 元，净利润-77,168,007 元(以上数据未经审计)。
统一社会信用代码：91331021MA7M9L0E07
成立时间：2022 年 3 月
主要经营场所：浙江省玉环市玉城街道广陵路
执行事务合伙人：杭州华点私募基金管理有限公司
出资额：人民币 2,520 万元
经营范围：股权投资、创业投资（限投资未上市企业）
合伙人信息：孙广益持有其 39.68%股权，郑光润持有其 12.30%
股权，杨成锋持有其 11.90%股权，郑战云持有其 11.90%股权，屠雄
飞持有其 11.90%股权，其余股东持股比例均在 10%以下
截止 2022 年 12 月 31 日，台州华泓股权投资合伙企业（有限合
伙）总资产为 500.76 元，总负债为 500.00 元，净资产为 0.76 元，2022
年实现营业收入 0 元，净利润 0.76 元(以上数据未经审计)；截止 2023
年 11 月 30 日，台州华泓股权投资合伙企业（有限合伙）总资产为
经审计) 。
统一社会信用代码：91330110MABY2X7P8N
成立时间：2022 年 8 月
主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道
执行事务合伙人：弘曜(杭州)科创有限公司
出资额：人民币 6,000 万元
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广、信息技术咨询服务、信息咨询服务等
合伙人信息：杜焕达持有其 20.0000%股权，弘曜(杭州)科创有限
公司持有其 16.6667%股权，陈清林持有其 16.6667%股权，周颖持有
其 16.6667%股权，苏春胜持有其 11.6667%股权，其余股东持股比例
均在 10%以下
截止 2022 年 12 月 31 日，杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合
伙）总资产为 58,032,738.52 元，总负债为 7,250.00 元，净资产为
上数据未经审计)；截止 2023 年 9 月 30 日，杭州弘曜同惠科创合伙
企业（有限合伙）总资产为 60,462,884.34 元，总负债为 0 元，净资
产为 60,462,884.34 元，2023 年 1-9 月实现营业收入 0 元，净利润
统一社会信用代码：91320105MAC2MCA23D
成立时间：2022 年 10 月
主要经营场所：南京市建邺区白龙江东街
执行事务合伙人：南京市紫金同赢企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额：人民币 30,000 万元
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动
合伙人信息：南京市创新投资集团有限责任公司持有其 24.80%
股权，南京新工投资集团有限责任公司持有其 20.33%股权，南京交
通产业基金合伙企业(有限合伙)持有其 20.33%股权，深圳市招商局创
新投资基金中心(有限合伙)持有其 13.33%股权，南京市建邺区东南高
新产业发展基金企业(有限合伙)持有其 10.00%股权，南京安居建设集
团有限责任公司持有其 10.00%股权，其余股东持股比例均在 10%以
下
截止 2022 年 12 月 31 日，南京紫金山英才创新创业投资基金合
伙企业（有限合伙）总资产为 129,009,225.00 元，总负债为 42,147.96
元，净资产为 128,967,077.04 元；2022 年实现营业收入 0 元，净利润
-32,922.96 元(以上数据未经审计)；截止 2023 年 9 月 30 日，南京紫
金山英才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）总资产为
元。2023 年 1-9 月实现营业收入 0 元，净利润-1,199,965.92 元(以上
数据未经审计)。
江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）、台州华泓股权投资合
伙企业（有限合伙）、杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合伙）、南
京紫金山英才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：江苏威凯尔医药科技有限公司
统一社会信用代码：91320111558880182E
成立时间：2010 年 8 月
注册地：南京市江北新区华康路
法定代表人：刘永强
注册资本：人民币 5,809.4773 万元
经营范围：医药中间体、原料药的研发、生产和销售、新型药物
的研发、技术服务及技术转让、自营和代理各类商品和技术的进出口
业务、药品委托生产
主要股东：南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）持有其
制造产业投资基金二期（有限合伙）持有其 12.3820%股权，其余股
东持股比例均在 5%以下
江苏威凯尔其他股东已同意放弃优先购买权。
截至本公告日，亚泰医药集团有限公司持有的江苏威凯尔 1,400
万元出资额股权已质押给中国建设银行股份有限公司。除上述质押外，
本次转让的江苏威凯尔股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的财务信息
根据符合《证券法》要求的审计机构——中准会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（中准审字【2023】2143
号），截止 2022 年 12 月 31 日，江苏威凯尔总资产为 839,914,790.72
元，总负债为 314,148,011.23 元，净资产为 525,766,779.49 元，2022
年实现营业收入 304,239,637.66 元，净利润-100,968,186.25 元；截止
为 348,970,574.39 元，净资产为 624,607,289.07 元，2023 年 1-10 月实
现营业收入 301,040,581.94 元，净利润-30,007,754.29 元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估结果
根据符合《证券法》要求的中联资产评估集团（陕西）有限公司
出具的资产评估报告（中联（陕）评报字【2023】第 1403 号），江
苏威凯尔医药科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2023 年 10 月
资本价值为评估值 215,800.00 万元，评估增值 161,784.53 万元，增值
率 299.52%。具体如下：
评估对象是江苏威凯尔医药科技有限公司的股东全部权益。评估
范围为江苏威凯尔医药科技有限公司在评估基准日的全部资产及相
关负债。
（1）市场法评估结论
经采用市场法评估，江苏威凯尔在评估基准日 2023 年 10 月 31
日的股东全部权益评估价值为 206,190.00 万元。
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评
估。江苏威凯尔医药科技有限公司在评估基准日 2023 年 10 月 31 日
的股东全部权益资本价值为评估值 215,800.00 万元。
（3）评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股权价值为 206,190.00 万元，收益法
测算得出的股权价值为 215,800.00 万元，差额 9,610.00 万元，差异率
期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，
这种获利能力通常将受到宏观经济以及资产的有效使用等多种条件
的影响。市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值。
在两种不同价值衡量标准前提下评估结果会产生一定的差异。
（4）评估结果的选取
考虑到市场法选取的上市公司虽然与被评估单位处于同一行业，
但其业务类别及相应的商业模式仍存在差异，而收益法则是根据其目
前的主营业务及经营模式进场预测的，相对市场法而言，收益法能够
更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。我们选用收益法的结论
作为最终评估结论。由此得到江苏威凯尔医药科技有限公司股东全部
权益在基准日时点的价值为 215,800.00 万元。
（二）定价情况
本次交易价格由交易各方参考江苏威凯尔评估值并根据市场惯
例协商确定，按照整体股权估值 22 亿元确定交易价格，成交价格较
评估值溢价 1.95%。
五、协议的主要内容
亚泰医药集团有限公司（甲方）与江苏国寿疌泉股权投资中心（有
限合伙）
（乙方）、江苏威凯尔医药科技有限公司（丙方或目标公司）
签署的《关于江苏威凯尔医药科技有限公司之股权转让协议》，主要
内容如下：
转让标的为甲方持有的目标公司 448.9142 万元出资额，对应目
标公司的股权比例为 7.7273%（“标的股权”）。
参照中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的以 2023 年 10 月
总对价为 17,000 万元，转让对价均以现金进行支付。
自本协议生效且付款先决条件得到满足或乙方对未满足的条件
作出豁免后 20 个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支
付转让对价款的 40%（人民币 6800 万元）；
乙方在完成标的股权解除质押手续且完成标的股权转让的工商
变更登记手续之日起 20 个工作日内以银行转账方式向甲方指定账户
支付转让对价款的 30%（人民币 5100 万元）；
自完成标的股权解除质押手续且完成标的股权转让的工商变更
登记手续之日起 20 个工作日内，甲方配合乙方开立共管账户，共管
账户开通后 20 个工作日内，乙方以银行转账方式向共管账户支付转
让对价款的 30%（人民币 5100 万元）。甲方应在目标公司变更为股
份有限公司之日起的 4 个月内协助目标公司取得目标公司上市所需
的国资监管部门的相关合规确认文件。自目标公司取得上述目标公司
上市所需的国资监管部门的相关合规确认文件之日起 20 个工作日内，
乙方将共管账户内的转让对价款全部支付至甲方指定账户。
如因本协议被解除等原因导致本次股权转让未能完成的，甲方应
自本次股权转让未能完成之事实成就之日起的 5 个工作日内向乙方
返还乙方已直接向甲方指定账户支付的股权转让款及以年化 8%单利
计算的相应利息。
自乙方向甲方支付标的股权转让对价款的 40%之日起的 10 个工
作日之内，甲方应及时配合目标公司办理完成董事会、监事会改组事
项的工商变更登记手续，办结董事会、监事会改组事项的工商变更登
记手续之日为交割日；自乙方向甲方支付标的股权转让对价款的 40%
之日起的两个月内，甲方应及时办理完成标的股权解除质押手续，且
甲方应配合目标公司于标的股权解除质押手续之日起 10 个工作日之
内完成标的股权转让的工商变更登记手续（但甲方所有相关股东权益
应自交割日起转移至乙方）。
如因本协议被解除等原因导致本次股权转让未能完成的，如标的
股权已登记至乙方名下，乙方自其收回已支付的股权转让款及对应的
利息等款项之日起的 20 个工作日内配合目标公司及甲方完成工商变
更（股权、董监事变更等）手续。
目标公司在本次股权转让过渡期内所产生的收益及亏损，由乙方
及目标公司其他股东在交割日后按其在目标公司的持股比例享有和
分担。
甲方有义务持续配合并保证应目标公司合理要求，按照 IPO 监管
规则向目标公司出具或促使相关方向目标公司出具目标公司申报上
市所需甲方及其相关方出具的全部文件直至目标公司成功发行上市。
任何一方不遵守本协议约定的任何内容，即构成违约。除不可抗
力因素、本协议其他条款另有约定外，违约方应当负责赔偿因其违约
行为给守约方造成的全部损失。
（1）甲方应约定期限及时办理完成标的股权解除质押手续。如
甲方未能于 2024 年 2 月 29 日完成前述标的股权解除质押手续，甲方
应承认违约并无条件承担相应的违约责任；迟延超过 10 个工作日的，
乙方有权解除本协议；
（2）如在目标公司变更为股份有限公司之日起的 180 日内，甲
方未能协助目标公司取得目标公司上市所需的国资监管部门的相关
合规确认文件，则乙方有权单方面解除本协议。除返还乙方支付的股
权转让对价款及利息外，甲方还应向乙方支付相应的违约金，违约金
按照转让对价的 10%计算。
甲方应自本协议解除之日起 5 个工作日内返还乙方支付的股权
转让对价款（包括乙方向甲方指定账户和共管账户支付的款项）及自
该等股权转让对价款支付之日起以年化 8%单利计算的利息（甲方支
付股权转让对价款的利息中应扣减乙方享有的共管账户产生的资金
利息），并配合乙方解除共管账户的共管，乙方由此产生的税负成本
应由甲方予以补偿。逾期还款的，甲方应自应还款之日起至全部还清
之日止就应还而未还股权转让对价款、利息以及乙方的税负成本按照
全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（一年期 LPR）
向乙方支付违约金。
亚泰医药集团有限公司与台州华泓股权投资合伙企业（有限合
伙）、杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合伙）、南京紫金山英才创
新创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议，除转让
标的金额和比例、转让标的价款不同外，其余条款与上述股权转让协
议条款一致。
六、本次股权转让对公司的影响
本次交易的转让收益和剩余股权的公允价值变动收益合计
事务所审计数为准），由于按照约定，本年末无法办理完成股权转让
的工商变更登记，因此本年度暂不确认上述收益。
七、备查文件
字【2023】第 1403 号资产评估报告；
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
