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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会
的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和《江苏天元智
能装备股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规
范性文件的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事和董事会组成
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 6 名董事组成，其中 2 名为独立董事。设董事长 1 人。
第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查，尚未有明确结论意见；
（八）存在重大失信等不良记录
（九）法律法规、规章规定的其他情形。
上述期间，应当以候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（五）按时参加董事会会议；
（六）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出
表决；
（七）及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题，提出加强
管理的建议或者意见；
（八）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
法规及规范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权
转授他人行使；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（十）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监
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事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十一）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会职责
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十二条 股东大会授权董事会在以下额度内行使对外投资、委托理财、收
购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施（下述指标涉及的数据
如为负值，取绝对值计算）：
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
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大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
公司股东大会授权董事会审议对外担保的权限为：审议批准除公司章程第四
十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。对于董事会权限范围内的
担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。
公司股东大会授权董事会审议关联交易的权限为：公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），由董
事会审议批准。
第十三条 公司董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会，设立董事会专门委员会须经股东大会审议批准。
第十四条 董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细则。对各专
门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。
第十五条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高
级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十六条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知（包括以专人送出的邮件、挂号邮件、
电子邮件等方式）全体董事和监事。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
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（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人姓名和联系方式；
（七）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长
认为必要时、二分之一以上独立董事提议时、总经理提议时、证券监管部门要求
召开时、公司章程规定的其他情形可以提议召开董事会临时会议。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（包括以专人送出的邮件、
挂号邮件、电子邮件等方式）、电话、传真等；通知时限为：在会议召开 3 日以
前通知。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第二十条 董事会会议，董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事
会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董
事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第五章 董事会决议和会议记录
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；（副）总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
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第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为记
名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用书面方式或通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）上海证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十九条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文
件的规定行使职权。
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第三十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事应
当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确
认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）
。
第三十六条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果
均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第六章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海
证券交易所和公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会、
上海证券交易所和公司章程的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会、上海
证券交易所和公司章程相关规定执行。
第三十八条 本规则由董事会负责解释。
第三十九条 本规则须报公司股东大会审议通过。
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