江苏天元智能装备股份有限公司
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关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件以及《江
苏天元智能装备股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合
本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，
应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保
公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。
第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予
以回避；
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（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
第二章 关联人
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
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（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关
联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或上海证券交易所
认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每一季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
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董事会采取相应措施。
第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的，该项关联交易应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告并经股东大会审议批
准后方可实施。
公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的
企业之间发生的关联交易，须经股东大会审议通过。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包
括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
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（五）在关联人财务公司存贷款；
（六）与关联人共同投资。
第十七条 特殊关联交易金额的计算
（一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计
或者评估。
（二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资
权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权
或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
（三）公司进行“提供财务资助”、
“委托理财”等关联交易的，应当以发生
额作为交易金额。
（四）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
第十八条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系
的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会
上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明，对非关联股东的投票
情况进行专门统计。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未
主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关
关联交易事项及其对公司的影响。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
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（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第十一条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十九条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易（公
司提供担保、受赠现金资产除外）以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民
币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易（公司
提供担保、受赠现金资产除外），由公司总经理批准后方可实施；但总经理本人
或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（公司提供担
保、受赠现金资产除外）的关联交易，与关联法人发生的交易金额300万元以上
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产除外），应提交公司董事会进行审议。
（三）公司与关联人发生的金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受
赠现金资产除外），还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对
交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）董事会对上述 1-3 项之规定的关联交易，应由全体独立董事过半数同
意后，提交董事会讨论。独立董事在董事会审议时应当发表独立意见。独立董事
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作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公
司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会。
（五）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司
股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
（六）公司为关联人、持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。有关股东应当在股东
大会上回避表决。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，
但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权或代理其他董事表决。
第二十一条 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回
避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。关联董事回避后
无关联关系董事不足三人时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公
司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第十一条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
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的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 独立董事应当就以下关联交易事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，
或低于 30 万元，但该关联自然人为总经理本人或其近亲属；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
第二十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十四条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公
开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应当以不偏离市场独立第三方的价格
或收费为标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十六条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度
规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司产生较大影响的，应当适用
本制度的规定。
第五章 关联交易信息披露
第二十七条 董事会秘书负责公司关联交易的信息披露，披露时应向上海证
券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
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（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报
告（如适用）；
（五）审计委员会的意见；
（六）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算。
第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第三十一条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
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第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 公司控制或持有 50%以上股份的子公司所发生的关联交易，视
同公司的行为，其披露标准适用本章规定；公司的参股公司所发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本章规定。
第六章 资金往来
第三十五条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公
司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
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（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
第七章 关联交易的文档管理
第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件资料作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期为不少于十年。
第八章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”、
“以下”均含本数。
“低于”、
“超过”不含
本数。
第三十八条 本制度所称“及时”是指自起算日起两个交易日内。
第三十九条 本规则未尽事宜，按法律、法规及公司章程等相关规定执行；
本规则如与法律、法规及公司章程等相关规定相抵触时，按法律、法规及公司章
程的规定执行，并及时修订报股东大会审议通过。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度须报股东大会批准。
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