福建天马科技集团股份有限公司
募集资金管理办法
（经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票
注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，
公司制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行
证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的
资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充
分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上
海证券交易所网站上披露。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与
发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他
企业遵守本办法规定。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及投资项目获取不正当
利益。
第八条 公司财务中心应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
公告。
第九条 公司聘请的保荐机构在持续督导期间对公司募集资金
管理负有保荐责任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的相关规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做
好持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括
以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或独
立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起 2 周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定：
（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内使用募集资金，必
须严格按照公司财务管理制度履行审批手续，每一笔募集资金的支出
均需由具体使用部门填写申请表并按照流转程序分级审批，在公司董
事会授权范围内，通过公司财务中心审核后，由项目负责人、财务总
监及总裁签批逐级，再由公司财务中心执行付款。超出公司董事会授
权范围的，报公司董事会审批。
（二）募集资金用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过后，由相关资金使用负责人填写申请表，交由报财务总监、总裁审
核后办理。
（三）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过后，由相关资金使用负责人填写申请表，交由报财务总监、总裁审
核后办理。
（四）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事会、股东大会审议通过，由相关资金使用负责人填写申
请表，交由报财务总监、总裁审核并经董事长批准后办理。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使
用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、
实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利。
第十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所
出具鉴证报告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在公司董事会审
议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符
合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十一条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投
票表决方式，监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期
继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行
的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就
募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《监管指引》关于
变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确
同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括
利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，
应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告
变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
公司相关制度的规定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在
提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，
每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下
简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产
品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经公司董事会和监事会审议通过，并应
当在提交公司董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所网站披露。
第三十三条 保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行 1 次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时
向上海证券交易所提交，并在其网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市
公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章 责任追究机制
第三十五条 公司应当规范使用募集资金，自觉维护公司资金
安全，不得擅自或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集
资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资
或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情况，公司有权追究相关
人员责任。
第三十六条 公司相关责任人违反本办法规定，违规使用公司
募集资金，公司可视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务
等处分，若前述违规事项致使公司遭受损失的，公司可依法要求其赔
偿给公司造成的损失。
第七章 附则
第三十七条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第三十九条 本办法由公司董事会负责编制、修订和解释，经
股东大会审议通过即刻生效施行。
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