上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
案号：05F20230048
致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江今飞凯达轮毂股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“今飞凯达”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有
关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
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法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司
行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
司第四届董事会第三十八次会议提交的全部议案。经本所律师查验，发行人 2022
年年度股东大会决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票并上市事宜的授权范 围及程
序均合法有效。
过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等调整向特定对象发行股
票方案的相关议案。
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为保证公司本次向特定对象
发行股票事项的顺利进行，董事会同意在本次向特定对象发行股票发行过程中，
如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发 行股票
数量的 70%，授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的
前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购
邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加
认购及相关程序。
（二）深交所审核及中国证监会的批复
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飞凯达轮毂股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
交所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
日出具的《关于同意浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可〔2023〕2497 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施本次发
行的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与财通证券就本次发行签署的承销及保荐协议，财通证券担任本
次发行的保荐人暨主承销商。
经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请书的发送
根据发行人与主承销商于 2023 年 11 月 23 日向深交所报送发行方案时确定
的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对
象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 144 名。前述 144 名投
资者包括董事会决议公告后至 2023 年 11 月 23 日向深交所报送发行方案日已经
提交认购意向书的 43 名投资者、公司前 20 名股东中的 17 名股东（已剔除发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方）以及符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司 50 家、证券公司 16 家、保险机构
投资者 18 家（未剔除重复机构）。
除上述投资者外，2023 年 11 月 23 日（含）向深交所报送发行方案后至本
次发行申购报价前（2023 年 12 月 20 日上午 9:00 前），有 11 名新增意向认购投
资者。新增意向认购投资者名单如下：
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序号 投资者名称
在本所律师的见证下，发行人与主承销商于 2023 年 12 月 15 日（T-3 日）至
本次申购报价前（2023 年 12 月 20 日上午 9:00 前）以电子邮件或邮寄的方式向
前述投资者发送了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。
上述《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行
对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》等认购邀请文件的内容符合《承
销管理办法》《实施细则》的规定，合法有效；上述获得《认购邀请书》的特定
投资者名单符合《实施细则》的规定。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2023 年 12 月 20 日上午 9:00-12:00，
在本所律师的见证下，保荐人（主承销商）共收到 13 名投资者提交的《申购报
价单》及相关材料。
全部投资者的申购报价情况如下表所示：
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申购价格 申购金额 是否按时足额 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 缴纳保证金 效报价
金 华 市 轨道交通集团有限
公司
吉 林 省 博信荣创股权投资
合伙企业（有限合伙）
金 华 融 盛投资发展集团有
限公司
深 圳 市 共同基金管理有限 5.21 1,700
资基金 5.20 2,000
金 华 市 金婺金融投资有限
公司
国 泰 君 安金融控股有限公 5.32 2,600
司 5.21 3,300
经核查，本所律师认为，前述 13 名认购对象提交的申购文件符合《认购邀
请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价，符合《实施细则》的规定。
（三）定价和配售情况
发行人和主承销商根据本次发行的定价、股份配售规则以及有效认购的簿记
建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配的认购对象共 10 名，
发行价格为 5.20 元/股，最终发行股票数量为 99,771,023 股，募集资金总额为
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获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
吉林省博信荣创股权投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-共同富
裕私募证券投资基金
合计 99,771,023 518,809,319.60 -
上述发行对象为 10 名，未超过《注册管理办法》和《实施细则》所规定和
发行人本次向特定对象发行股票内部决议所决定的 35 名投资者上限。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数
量等发行结果符合《认购邀请书》确定的认购内容，符合《实施细则》的规定。
（四）签署认购合同情况
截止本法律意见书出具之日，发行人已分别与本次发行的 10 名发行对象签
订了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简
称“《认购协议》”），《认购协议》对本次发行的发行价格、发行对象的获配
股份数量及股票认购款缴付等事项进行了明确约定。
（五）本次发行的缴款和验资情况
发行对象发出了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），发行对象根据《缴款通知书》的要求向
指定专用账户及时足额缴纳了认购款项。本次发行认购款项全部以现金支付。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 12 月 27 日出具的《验证
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报告》（中汇验字[2023]10444 号），截至 2023 年 12 月 25 日 15:00 止，保荐人
（主承销商）指定的收款银行账户已收到 10 家认购对象缴纳的认购今飞凯达向
特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币 518,809,319.60 元（大写：伍亿壹仟
捌佰捌拾万玖仟叁佰壹拾玖元陆角）。
的保荐承销费用（不含税）后的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 27 日出具的《验
资报告》（中汇验字[2023]10443 号），截至 2023 年 12 月 26 日止，发行人已向
募集资金总额为人民币 518,809,319.60 元，扣除各项发行费用人民币 8,932,531.00
元（不含税），实际募集资金净额为人民币 509,876,788.60 元。其中新增注册资
本及股本为人民币 99,771,023.00 元（玖仟玖佰柒拾柒万壹仟零贰拾叁元），资本
公积为人民币 410,105,765.60 元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》的
相关规定。
综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》及
《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符
合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据保荐人（主承销商）提供的簿记建档等资料，本次发行股票的认购对象
共计 10 名。本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次
发行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的私募基金登记备案情况
经本所律师核查，全部认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》
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《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范
的私募基金管理人或私募投资基金的，均已按规定完成备案。相关核查情况如下：
刘福娟、金华易和投资有限公司、周海虹、金华市金婺金融投资有限公司、
金华融盛投资发展集团有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备
案及私募管理人登记。
吉林省博信荣创股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》规范的私募基金，其管理人为吉林省吉投基金管理中心有限公司，已按照
上述相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。
深圳市共同基金管理有限公司管理的“共同富裕私募证券投资基金”属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》规范的私募基金，已按照上述相关法律法规的规定进行
私募投资基金备案及其管理人登记。
诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理有限公司，以其管理的“诺德
基金浦江 66 号单一资产管理计划”等 27 个资产管理计划参与本次发行认购，上
述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司属
于人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会
关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记
备案。
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（三）关联关系及资金来源情况
经本所律师核查，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》
时均做出承诺：发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构
及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形。发行对象承诺本次申购金额未超其资产规模或资金规模，认
购资金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法律法规及中国证监会
的有关规定。
根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，本所律师对拟配售的发
行对象进行了核查，核查后认为：本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价
的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排
能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定。发
行对象的认购资金来源合法合规。
（四）关于认购对象适当性的情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，并经本所律师核查，本次发行参与报价并最终获配的投资
者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材
料，核查结论如下：
风险承受能力与产品
序号 发行对象名称 投资者分类
风险等级是否匹配
吉林省博信荣创股权投资合伙企业（有
限合伙）
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深圳市共同基金管理有限公司-共同富
裕私募证券投资基金
经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关要求。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承
销管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的
相关要求，具备相应的主体资格。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批
准和核准以及中国证监会的同意注册批文，具备实施的法定条件。本次发行的发
行过程、发行对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的
决议文件通过的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《认购协议》等
法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
马茜芝
负责人: 经办律师：
顾功耘 姚轶丹
年 月 日
上 海 · 杭州 ·北 京· 深圳 ·苏 州· 南京 ·重 庆· 成都 ·太 原· 香港 ·青 岛· 厦门 ·天 津· 济南 ·合 肥· 郑州 ·福 州· 南昌 ·西 安· 广州 ·长 春· 武汉 ·乌 鲁木 齐· 海口 ·长 沙· 昆明 ·伦 敦· 西雅 图· 新加 坡· 东京
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