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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《杭
州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董
事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会根据《公司章程》
规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事提名，
经董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员为委员会的召集人，
负责召集、主持委员会的工作，经委员会选举产生。
第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职
期间，如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由委员
会根据《公司章程》和本工作细则的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限为：
（一）根据行业的特点，依据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业岗位的薪酬水平，研究董事与高级管理人员的考核标准；
（二）研究和审查薪酬政策与方案，并可提出适合市场环境变化的绩效评价体系、
具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩措施；
（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并
提出建议；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）委员会有权调阅履行职责所必需的有关材料并负有保密义务；
（六）检查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以
确保该等安排合理适当；
（七）董事会授权的其他事宜。
委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员
会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会
审议通过后方可实施；公司高级管理人员和其他高级管理人员的薪酬分配方案，须提
交董事会审议通过后方可实施。
第十条 委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络、有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决策落实等工作。工作组成
员由董事会办公室和其他相关部门抽派人员组成。同时委员会可根据工作需要临时指
定公司相关部门或人员为其提供工作支持。
第四章 决策程序
第十一条 委员会工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据职位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，并应提前五
天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员。召开委员会临
时会议，应提前两天通知全体委员，如遇情况紧急，需委员会尽快召开会议的，可随
时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说
明。
第十四条 委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
会议议题和会议通知由主任委员拟订，并通过董事会办公室工作人员送达委员会
全体成员。
会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由
出半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前
提下，经召集人同意，可以以通讯表决方式召开。
第十七条 现场召开的委员会会议以举手、投票或通讯表决方式进行；采取通讯表
决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达董事会
办公室。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放弃在
该次会议上的投票权。
通讯签字的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会办公
室，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。
第十八条 委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式、审议的结果必须遵守有关法律、行
政法规、《公司章程》和本工作细则的规定。
第二十条 委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会
议。
第二十一条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第二十二条 委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十三条 委员会会议记录由公司董事会办公室负责制作，出席会议的委员应当
审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公
司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订、报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十六条 本工作细则解释权归公司董事会。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二三年十二月
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