深圳万讯自控股份有限公司 子公司管理制度
深圳万讯自控股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规
则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳万讯自控股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）、《对外投资管理制度》的有关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 公司直接或间接投资的、具有独立法人资格主体的公司，包括全资子
公司、控股子公司和参股公司三类：
（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%。
（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股50%以上，或未达到50%但能够决
定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司，
包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。
（三）参股子公司，是指公司在该公司中直接或间接持股比例不超过50%（含
以下所称子公司如无特别说明外均指全资子公司、控股子公司及参股子公司。
第三条 本制度适用于公司、公司全资子公司、控股子公司及参股子公司。
前述子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度
及时、有效地管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的
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治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风
险能力。
第五条 公司子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参
照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监管。
第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执
行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公
司做好管理、指导、监督等工作。
第七条 公司子公司需遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司
关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到
诚信、公开、透明。
第三章 董事、监事及高级管理人员委派
第八条 公司通过子公司股东（大）会或股东决定行使股东权利，制定子公
司章程。子公司章程应报公司董事会秘书办公室审核，并经公司董事长审批后，
依照法定程序提交其股东（大）会审议通过后实施。
第九条 公司应向全资及控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、
职能部门负责人，包括但不限于子公司总经理、财务负责人、人力资源负责人
等。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员提出调
整要求。
第十条 全资及控股子公司设董事会的，董事会成员人数由子公司章程规定。
由公司委派或推荐的董事应占子公司董事会成员的半数以上。子公司设执行董
事的，执行董事由公司委派或推荐。
第十一条 全资及控股子公司设监事会的，监事会人数由子公司章程规定。由
公司委派或推荐的监事应占股东代表监事一半（含）以上。子公司不设监事会的，
监事由公司委派或推荐。
第十二条 公司应向全资及控股子公司委派总经理或副总经理，以及财务负
责人，可根据需要委派人力资源负责人。
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第十三条 全资及控股子公司的董事、董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使执行董事/董事、监事、高级管理人员权利和义务，承担董事、
监事、高级管理人员职责；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
协调公司与子公司间的有关工作；
（三）出席子公司的股东（大）会或董事会会议，参与董事会决策，保证公司
发展战略、董事会和股东大会决议的贯彻执行；
（四）参加子公司股东（大会）、董事会或其他重大会议后，本公司委派的董
事要向公司董事会秘书和董事长汇报会议情况，并及时将会议决议或纪要提交董事
会秘书办公室备案；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司
报告重大事项；
（七）列入子公司董事会或执行董事、监事会或股东会审议或批准的事项，应
在于会议召开五日前与公司董事会秘书和公司董事长沟通，获得公司董事长书面意
见后在相应会议中进行表决。根据《公司章程》的规定，相关事项需董事会或股东
大会审议的，由公司董事会秘书履行相应的审批程序后方可表决。
（八）承担公司交待的其他工作。
第十四条 全资及控股子公司的监事应当按照《公司法》、子公司章程履行职
责。
第十五条 公司投资参股公司后，根据参股子公司章程或投资协议向参股公司
委派董事、监事对参股公司日常经营活动进行管理与监督。公司向参股子公司委派
或推荐人员应遵循以下原则：
（一）参股20%以下的子公司，公司委派或推荐至少一名董事或一名监事；
（二）参股20%（含）至50%（不含）的子公司，由公司委派或推荐的董事应
占该参股子公司董事会成员的1/3以上，同时委派一名高级管理人员或监事。
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第十六条 任职于参股子公司的董事、监事具有以下职责：
（一）公司委派的各参股公司董事、监事应及时参加参股公司的股东（大）
会、董事会和监事会或其他相关会议，确保公司与参股公司之间各类信息能够
及时、准确的传达给对方。
（二）公司委派的各参股公司董事、监事在接到会议通知后，应仔细审阅
会议材料，存在需会议表决的事项时，应于会议召开五日前将需表决事项提报
公司董事会秘书和董事长审核、决策，经公司董事会秘书和董事长批准形成书
面决议后，委派董事、监事按照决议履行表决程序。根据《公司章程》规定，
相关表决事项需提交公司董事会、股东（大）会审批的，需由董事会秘书履行
相应的审议程序后方可表决。
（三）公司委派的各参股公司董事、监事应严格根据公司董事长的书面意
见，代表公司在参股公司的股东（大）会、董事会和监事会或其他相关会议上
发表意见、行使表决权，未经公司董事长书面同意，不得擅自行使表决权。委
派董事、监事应在会议结束后及时将讨论、表决的结果向公司董事会秘书、董
事长汇报，并在会议结束后及时将有关会议材料（包括但不限于会议议案、会
议纪要等）、经委派董事、监事签名的会议决议或经各股东单位盖章的股东（
大）会决议等会议资料转交给董事会秘书办公室进行存档。
（四）公司委派的各参股公司董事、监事应及时跟进参股公司股东（大）
会、董事会、监事会或其他相关会议表决通过的重大事项的后续执行情况，并
定期向公司董事会秘书和董事长报告。
（五）公司委派的各参股公司董事、监事应积极参与被投资企业的各项决
策，及时了解、掌握被投资企业的运作动态和经营状况，监督参股公司的日常
经营管理、财务管理是否贯彻执行国家的有关法律、法规、政策和公司的规章
制度，是否存在侵害股东权益的情况。
（六）公司委派的各参股公司董事、监事应亲自出席股东（大）会、董事
会、监事会或其他相关会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
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形成明确的书面意见，在会议召开前五日向公司董事长报批，公司董事长批准
同意后，书面委托参股公司其他董事、监事代为出席。
（七）公司委派的各参股公司董事、监事应与被投资企业保持日常联系，
督促其定期向股东送交有关文件，包括但不限于财务报告、业务经营活动报告
等，若发现参股公司在经营管理方面存在重大问题时，应及时向公司董事会秘
书和董事长汇报。
（八）如需参股公司召开临时会议的，经公司董事长书面批准，公司委派
的各参股公司董事、监事向参股公司提出召开临时会议的书面提议，书面提议
中应当载明下列事项：
第十七条 在子公司任职的董事、监事、高级管理人员以及公司委派在参股
子公司任职的董事、监事应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司书面同意，
不得与任职公司订立合同或者进行交易。
第四章 人事管理与绩效考核
第十八条 全资及控股子公司应根据公司的劳动人事管理制度，结合当地的
法规政策，建立规范的劳动人事管理制度，并将相关制度及员工花名册及其变
动情况及时（每季度）向公司人力资源管理部门备案。
第十九条 全资及控股子公司的机构设置应由公司人力资源管理部门审核，
经上市公司总经理批准后，由子公司依照法定程序召开董事会或股东会审议实
施。
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第二十条 全资及控股子公司高级管理人员的聘任和解聘根据其《公司章程》
提交其董事会审议，其他管理层、核心人员的人事变动应向上市公司人力资源
管理部门汇报并备案。
第二十一条 全资及控股子公司应建立指标考核体系并报上市公司人力资源
管理部门和总经理审批后实施，由公司对其高级管理人员实施综合考评，依据
履职情况和绩效结果实施奖励和惩罚。对发生经营性亏损的子公司，公司将视
情况给予相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。
第二十二条 全资及控股子公司应按照公司薪酬管理制度，结合企业经济效
益，参照本行业的市场薪酬水平制定薪酬管理制度，并报公司人力资源管理部
门和总经理批准后执行。全资及控股子公司高层管理人员的薪酬及考核方案经
公司人力资源和总经理审核同意后，提交其董事会审议确定；中层及以下员工
的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报上市公司人力资源管理部门
备案。
第二十三条 全资及控股子公司整体调薪水平超出公司或子公司薪酬管理制
度规定的，或对薪酬最高的前10名人员进行调薪，应报公司人力资源管理部门
和总经理批准。
第二十四条 参股子公司的高级管理人员或关键岗位人员重大调整和变动应
当及时报备公司董事会秘书办公室，由董事会秘书办公室向董事长或董事会报
告。
第五章 财务管理
第二十五条 全资及控股子公司应按公司的标准规范财务制度及执行会计政
策，并纳入公司财务管理系统，财务报表、统计报表必须与公司报表合并，按
照有关规定接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十六条 全资及控股子公司应执行公司的财务管理制度的相关规定，并
根据公司的财务管理制度制定适应子公司实际情况的财务管理制度由上市公司
财务部审批后执行，做好财务管理工作，加强成本、费用、资金管理。
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第二十七条 全资及控股子公司的财务负责人由公司委派，并统一由公司财
务负责人管理。
第二十八条 全资及控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实
施对外融资借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，经公司财
务负责人及总经理审核同意后，提交公司董事会秘书办公室审核，由董事会秘
书办公室根据《公司章程》履行相应的审批程序后方可实施。
全资及控股子公司对外提供担保时，应经公司财务负责人及总经理审核同
意后，提交公司董事会秘书办公室审核，由董事会秘书办公室根据《公司章程》
履行相应的审批程序后方可实施。未经公司董事会或股东大会批准，全资及控
股子公司不得提供对外担保（包括抵押、质押、保证担保等），也不得进行相
互担保。
第二十九条 全资及控股子公司应将所有银行账户开户及销户报公司财务部
审批。在经营活动中严禁隐瞒收入和利润，严禁私自设立账外账或小金库。
第三十条 全资及控股子公司的银行授权U盾应统一由公司财务负责人保管
和使用。
第三十一条 公司财务部应当对参股子公司的经营状况进行跟踪管理：
（一）公司财务部应定期收集、分析、汇总参股公司的月度财务报告、季度
财务报告、年度财务报告以及年度审计报告。月度财务报告应在月度结束后次
月10号之前收集完毕，季度报告应在季度结束后次月10号前收集完毕，年度报
告应在年度结束后1个月内收集完毕，年度审计报告应在年度结束后4个月内收
集完毕。财务部应在收到参股公司报告（以加盖参股公司公章的扫描件方式）
后当月移交至公司董事会秘书办公室备案。
（二）公司财务部、公司董事会秘书办公室在收到参股公司财务报告后，对
各期财务报告进行分析，同时要加强与参股公司相关人员的密切联系，动态掌
握其财务经营状况、对参股公司的经营管理活动展开风险评估，并根据实际需
要编写分析、评估报告，并提出改进建议。如参股公司财务状况发生重大变化，
应及时向公司管理层汇报。
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第六章 内部控制与审计监督
第三十二条 全资及控股子公司应根据自身经营特点，建立健全内部控制制
度。全资及控股子公司重要制度应由根据其《公司章程》的规定经相应的决策
机构审批后方可实施，上述制度不得与相关法律法规、《公司章程》及本制度相
冲突。
第三十三条 公司审计部应定期或不定期对全资及控股子公司进行审计监督，
并向公司董事会审计委员会汇报。
第三十四条 公司审计部负责执行对全资及控股子公司的审计工作，内容包
括但不限于：对国家相关法律法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行
情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务
收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十五条 公司全资及控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计
的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，
不得敷衍和阻挠。
第三十六条 全资及控股子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离其
任职的子公司时，公司董事会和董事长认为有必要时公司审计部应当对其实施
离任审计。
第三十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达全资及控股子公司后，
该子公司必须认真执行。
第三十八条 公司审计部应每年至少一次到参股子公司对其生产经营状况、
内部控制的执行情况等进行评价，并形成相应的书面报告。如公司董事会有特
殊要求，可对其进行专项审计。
第七章 信息管理
第三十九条 全资及控股子公司的总经理为其信息管理的第一责任人，各子
公司必须遵守公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》，公司
董事会秘书办公室为公司与子公司信息管理的联络部门。
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第四十条 全资及控股子公司应按照公司《信息披露管理办法》、《重大信
息内部报告制度》等制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确
信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。
第四十一条 对于参股公司有关重大事项的信息，公司委派的各参股公司董
事、监事、公司财务部、内部审计部门应及时了解、掌握，并对重大事项进行
全面审核、分析后及时向公司董事会秘书办公室汇报。
第八章 档案管理
第四十二条 为加强公司及子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立
相关档案的两级管理制度，子公司存档应同时报送公司相关部门存档。
第四十三条 子公司相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许
可审批的证照，各子公司在变更或年检后应及时将复印件提供给公司行政部存
档。
（二）公司治理相关资料，各子公司相关负责人应在会议结束后7个工作日
内将复印件提供给公司董事会秘书办公室存档：
议签到表、议程、表决票、记录、决议及其他相关会议资料）；
决票、记录、决议及其他相关会议资料）
（三）重大事项档案，子公司相关负责人应在档案形成后7个工作日内将复
印件提供给董事会秘书办公室存档：
司总结报告等；
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并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
第九章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》执行。本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司
章程》等相冲突，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度由董事会审议通过之日起生效实施。
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