深圳万讯自控股份有限公司 信息披露管理制度
深圳万讯自控股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义
务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规和规范性文件和《深圳万讯自控股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和
临时报告等。
第三条 董事会是公司的信息披露负责机构，董秘办作为信息披露的管理部门，由董
事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。
第四条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络
人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、
准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时
间报送深圳证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员
有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责任；
（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假信息、严重
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误导性陈述或重大遗漏。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
第七条 公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会指定的媒体中选择。公司
应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得
以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司披露信息时，应当使用事实
描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广
告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第八条 公司对外信息披露或回答咨询，由董秘办负责，董事会秘书直接管理；其他
部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时
将该事项报告给董秘办，由董秘办通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
第九条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露
的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上
述机构的同时向董秘办提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。
违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第三章 定期报告的披露
第十条 公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照相关规定编制并披露年
度报告正文及摘要；年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送
年度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网
站上披露其正文。
第十一条 公司应当于每个会计年度前六个月结束后两个月内，按照相关规定编制并
披露中期报告正文及摘要。公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易
所报送中期报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在
指定网站上披露其正文。
第十二条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
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第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事
会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员
对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面意见
中陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十五条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四章 临时报告的披露
第十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定
期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会
公章。
第十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会
议记录报送深圳证券交易所备案，如涉及重大事件应及时公告。
第十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送
深圳证券交易所备案，经交易所登记后公告。
第二十条 公司应当在股东大会结束后当日内将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送深圳证券交易所，经交易所登记后公告。
第二十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
第二十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向
深圳证券交易所报告，说明原因并公告相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
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第二十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
和重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。前述所称重大事件和重大信息包括：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
（三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查
或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被
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质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十四条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十五条 本节所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）。
第二十六条 发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公
司应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
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年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第二十八条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应按有关规定
聘请具有相应资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会
审议。公司发生的关联交易涉及第二十五条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计达到本条第一款标准的，适用本条第一款的规定。已按照本条第
一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司在连续十二个月内发生
交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一款规定。已按照
本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性
进行分析，认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响或者投资决策产生较大影响的，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉
及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。公
司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照规定履行
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相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第三十条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股
东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚等有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十一条 公司预计第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩将出现下列情形
之一时，应及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第三十二条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告或业绩快报
差异较大的，应及时披露修正公告。
第三十三条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披
露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公
告。
第三十四条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应
于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新
开始。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公共传
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媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及
时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交
易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。公司未履行承诺的，及时详细
地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露
有关具体情况以及董事会采取的措施。
第三十七条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先发生下列任一时点后及时履
行首次披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；
（三）公司董事、监事或高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生并报告时。
第三十八条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处
于筹划阶段，虽然尚未发生前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露
相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十九条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披露的原
则，履行信息披露义务：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露
决议情况；
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，公司应当立即予
以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说
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明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决
的，公司应当及时予以披露；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的原因
和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露有关
交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应
当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发
生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披
露义务。
第五章 信息披露程序
第四十一条 对外发布信息的申请、审核、披露程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董秘办负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披
露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前
报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；如公司网站或
其他内部刊物上不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；
（六）董事会秘书负责办理公告审核手续，并将公告文件在指定媒体上进行公告；
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（七）董秘办对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十二条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序：公司总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书
负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核
董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级
管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期
报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定
期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十三条 临时报告草拟、审核、审议、披露程序：
（一）临时报告文稿由董秘办负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章
程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通过后，由董
事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十四条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序：公司向证券监管部
门报送的报告由董秘办或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以
报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司的重大事件的报告程序按《深圳万讯自控股份有限公司重大信息内部报
告制度》执行；
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立
即组织董秘办起草信息披露文件；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东
大会审批；
（三）董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，经审核
后在指定媒体上公开披露。
第四十六条 未公开信息的内部传递、审核、披露程序：公司未公开信息自其在重大
事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即
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启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核、披露程序包括以下内
容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管部门在第一时间组织汇报材料，
就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后报告董事
会秘书；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信
息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事长应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果
向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事和
高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司应按照有关法律法规及
证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第四十七条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和程序：公司应
当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业
务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。公司
收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等
特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理
人员通报。第五十条对外宣传文件的草拟、审核、通报程序：公司在媒体刊登相关宣传
信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站
及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门
草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。
相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董秘办登记备案。
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第六章 信息披露事务管理职责
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总
经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
第四十九条 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；证券
事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十条 公司董秘办负责信息披露的日常事务管理，协助董事会秘书完成信息披露
事务。
第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书
有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司
的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职
责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人
履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高
级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董秘办履行职责
提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够
第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十五条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门
和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董秘办负责保存，保存期限
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不少于10年。
第五十六条 公司信息披露文件及公告由董秘办保存，保存期限不少于10年。
第七章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理
第五十七条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和
报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及
相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。公司
各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向
其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘
书咨询。
第五十八条 各部门和下属公司出现重大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的
在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照《深圳万讯自控股份有限公司
重大信息内部报告制度》的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组
织信息披露。
第五十九条 董事会秘书和董秘办向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关
文件、资料。
第八章 董事、监事和高级管理人员等买卖公司股票的报告、申报和监督
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生
品种前，应当将其买卖计划以书面方式提前通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第六十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种后2个
交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表，以及前述人员的配偶
在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30
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日起至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第六十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应
当收回其所得收益并进行披露。
第六十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深圳证券交易所申报。
第九章 信息披露的保密措施以及豁免、暂缓披露
第六十六条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员
为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司
保密工作第一责任人。
第六十七条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董
事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发
布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证
券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第六十八条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公
司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第六十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公
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司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信
息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的
报刊或网站上披露的时间。
第七十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方
提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承
诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公
司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第七十二条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该
通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第七十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交
易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以暂缓披露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司暂缓及豁免披露信息的，按照深圳证券交易所的有关规定履行相关程序。
第七十四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披
露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投
资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
第七十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓
或者豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第七十六条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关
情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓
披露的事由、公司内部登记审批等情况。
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第七十七条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十章 信息披露的责任追究
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第七十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失
时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿
要求。
第八十条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内
容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资
者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处
罚。
第八十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检
查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十一章 投资者关系活动
第八十二条 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活动，防止
泄漏未公开重大信息。
第八十三条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所
有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者
予以说明。
第八十四条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师
提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公
开重大信息的，公司应拒绝回答。
第八十五条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通
的，实行预约制度，由公司董秘办统筹安排，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免
参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问
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进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由董秘办保存。
第八十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发
现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公
告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同
时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他
单位提供未公开重大信息。
第八十八条 公司开展投资者关系活动除遵守本制度规定外，还应遵守有关法律、法
规、规范性文件及公司其他有关规定。
第十二章 附则
第八十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第九十条 本制度由公司董事会拟定、解释。
第九十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
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