江苏通润装备科技股份有限公司
第一条 为进一步完善江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会
议的运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会
议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知，但遇紧急事
由经全体独立董事通体可随时召开。独立董事专门会议可采用书面、电话、电子
邮件或其他方式进行通知。
第五条 独立董事专门会议由过半数以上独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列
席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，包括同意意见、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
在独立董事召开专门会议前提供所需的资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
