深圳万讯自控股份有限公司
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<公司章
程>及办理工商登记变更的议案》，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范文件的最新规定，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》予以修订。具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的
原因收购公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所
原因收购公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第（六）
持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，
项的原因回购股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会
议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的
作出授权的，应当在提交股东大会审议的授权议案及决议中，明确授
权实施回购股份的具体情形和授权期限。公司依照第二十五条规定收
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
并应当在三年内转让或者注销。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
...... ......
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保违反审批权限和审议程序的责任追究机制，按照公
司对外担保管理制度的相关规定执行。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
...... ......
下列活动不属于前款规定的事项： 下列活动不属于前款规定的事项：
换中涉及购买、出售此类资产）； 换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）。 中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；
关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在不得被提名担任公司董事、监事的情形，或董事、
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 监事候选人存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚、受到证券
惩戒。 交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
当以单项提案提出。 见，或存在重大失信等不良记录的情形；
深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（一）根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
责所必需的工作经验；
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、法规规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第一百一十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
第一百一十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 独立董事：
独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、 女、主要社会关系；
主要社会关系； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十 本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或 东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员； 其配偶、父母、子女；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
员； 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的及有关证券管理部门 东、实际控制人任职的人员；
或机构认定的其他人员。 （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十一条 独立董事的提名选举及更换： 第一百二十一条 独立董事的提名选举及更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定； 以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定；前述提
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 提名独立董事的权利。
规定将上述内容书面通知股东； 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
（三）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
董事会的书面意见； 任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就应当就其符合独立
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可 性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东
连选连任，但是连任时间不得超过六年； 大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容；
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请 （三）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
股东大会予以撤换； 董事会的书面意见；
独立董事任期届满前，公司可以按照法定程序及公司章程的规定 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披 连选连任，但是连任时间不得超过六年；
露，被解除职务的独立董事认为公司的解除其职务理由不当的可以作 （五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他
出公开声明。 独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 开股东大会解除该独立董事职务；
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 独立董事任期届满前，公司可以按照法定程序及公司章程的规定
公司股东和债权人注意的情况进行说明。 解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，该独立董事的辞职报告 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开 公司股东和债权人注意的情况进行说明。
股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
履行职务。 章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应 第一百二十二条 独立董事履行下列职责：
具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立 条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； 决策水平；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
（四）提议召开董事会会议； 职责。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进 权，还具有以下特别职权：
行审计和咨询。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当由二分之一以上独 核查；
立董事同意，行使第（六）项职权应经全体独立董事同意，相关费用 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
由公司承担。 （三）提议召开董事会会议；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 （四）依法公开向股东征集股东权利；
况予以披露。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外 第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 事项。
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独立董事应当就上述事项，发表以下几类结论性意见之一：同意；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（六） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独
交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留 事会应将各独立董事的意见分别披露。
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十四条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当 第一百二十四条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当
积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和 积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件： 的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
予以采纳。 项，董事会应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
保存 5 年。 十年。
...... ......
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
设董事长一人，任期三年，任期届满，可连选连任。
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成
员由董事会以选举方式确定。
专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成
员均为三名董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和战略委员会，职责如下：
（一）审计委员会
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
告；
重大会计差错更正；
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
（二）提名委员会
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
（三）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
益、行使权益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
（四）战略委员会
资方案、重大资本运作方案进行研究并提出建议；
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百八十七条 公司的利润分配政策为： 第一百八十七条 公司的利润分配政策为：
...... ......
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
...... 的现金分红政策：
（五）利润分配的决策程序和机制 ......
董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证， （五）利润分配的决策程序和机制
制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证，
公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股 制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
件或投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 东回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮
流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案发 件或投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会 流，充分听取中小股东的意见和诉求。分配预案经董事会表决通过后
审议，并由出席股东大会的股东以所持 1/2 以上的表决权通过后实施。 方可提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东以所持 1/2 以上的
...... 表决权通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
（六）利润分配的信息披露 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会 未采纳的具体理由，并披露。
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 ......
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
变更的条件和程序是否合规和透明等。 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定 期分红方案。
期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存 （六）利润分配的信息披露
公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和
东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会
表决。 决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定
期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存
公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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