证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-048
天臣国际医疗科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股
份，主要内容如下：
份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销；
万元（含）；
? 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司
股票的计划。
? 相关风险提示
方案无法顺利实施的风险；
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案
的风险；
规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年12月22日，公司董事长、控股股东及实际控制人之一陈望宇先生向
公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详
细内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司
董事长、控股股东及实际控制人之一提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-
（二）2023年12月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》。公司全体董事出席会议，以
事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《天臣国际医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份的方案无需提交公司股东大
会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机
制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密
结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公
告日后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让
完毕，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类：A股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则回购期限可自公司决定终
止本回购方案之日起提前届满；
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币1,800万元（含），不超过人民币3,600万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币3,600万元，回购价格上限30.00元/
股进行测算，回购数量约为1,200,000股，回购股份占公司总股本的比例约1.48%。按照
本次回购下限人民币1,800万元，回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为
实际回购的股份数量为准。
拟回购资金总 拟回购数量 占公司总股本的
回购用途 回购实施期限
额（万元） （股） 比例（%）
自董事会审议通
用于员工持股计
划或股权激励
之日起12个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时
公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过人民币30.00元/股（含），不高于公司董事会通过
回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配
股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额为不低于人民币1,800万元（含），不超过人民币3,600
万元（含），资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,800 万元（含）和上限人民币 3,600 万元（含），
回购价格上限 30.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或
股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别
股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
有限售条件流通
股
无限售条件流通
股
总股本 81,155,600 100.00 81,155,600 100.00 81,155,600 100.00
注：“本次回购前--有限售条件股份”为前次回购未授出股份。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
净资产 55,203.65 万元，公司流动资产为 44,582.08 万元。按照本次回购资金上限 3,600
万元测算，分别占以上指标的 6.13%、6.52%、8.07%。根据公司经营及未来发展规划，
公司认为人民币 3,600 万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，公司有能力支付回购价款。
（未经审计），公司资产负债率为 6.01%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，
对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通
过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步
提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关
事项的意见
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份（2023 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条
件，不会影响公司的上市地位。
长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司
本次股份回购具有必要性。
和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份
方案可行。
股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
司董事、财务总监兼董事会秘书田国玉女士和董事杨彩红女士股份归属登记，具体情
况请见公司于 2023 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果公告的公告》（公告编号：
事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购
方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在回购期间暂无增减持公
司 A 股股份计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东在未
来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人陈望宇先生系公司董事长、控股股东及实际控制人之一。2023 年 12 月 22
日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来
发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司
健康可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂无
增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定
进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情
形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动
公告后三年内转让或者注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程
序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权
公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以
及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更
登记等事宜；
律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
三、回购方案的不确定性风险
方案无法顺利实施的风险；
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案
的风险；
规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份
回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：天臣国际医疗科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884752535
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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