北京市金杜律师事务所上海分所
关于天合光能股份有限公司
法律意见书
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受天合光能股份有限
公司（以下简称“公司”或“天合光能”）委托，作为公司 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本计划”“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激
励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《天合光
能股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、 《天合光能股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本计划
首次授予及预留部分授予价格调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、天合光能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、关于本次调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本计划及本次调整事
项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2020 年 12 月 8 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 12 月 8 日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发
表了核查意见。
（三）2020 年 12 月 9 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下
同）披露了《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2020 年 12 月 9 日至 2020
年 12 月 18 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
（四）2020 年 12 月 19 日，公司在上交所网站披露了《天合光能股份有限公
司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司《激励对象名单》的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（五）2020 年 12 月 24 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会办理本计划有关事项，包
括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜
时按《激励计划》规定的方法对授予价格进行相应调整。
（六）2020 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的首
次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2020 年 12 月 24 日为首次授予
日，以 10.26 元/股的授予价格向 479 名激励对象授予 2,400.00 万股限制性股票。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2020 年 12 月 24 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定
的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以 2020 年 12 月 24 日为首次
授予日，以 10.26 元/股的授予价格向 479 名激励对象授予 2,400.00 万股限制性股
票。
（八）2021 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确
定以 2021 年 11 月 3 日为预留授予日，以 34.86 元/股的授予价格向 600 名激励对
象授予 600.00 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
（九）2021 年 11 月 3 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同
意公司以 2021 年 11 月 3 日为预留授予日，以 34.86 元/股的授予价格向 600 名激
励对象授予 600.00 万股限制性股票。
（十）2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，董事会同意《激
励计划》的首次授予价格由 10.26 元/股调整为 10.08 元/股。就前述事宜，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
（十一）2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司监事会
认为：董事会根据股东大会授权对《激励计划》的授予价格进行调整的理由恰当、
充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批
准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本激励
计划首次授予价格由原 10.26 元/股调整为 10.08 元/股。
（十二）2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的
议案》，董事会同意本激励计划首次授予价格由 10.08 元/股调整为 9.85 元/股、预
留部分授予价格由 34.86 元/股调整为 34.63 元/股。就前述事宜，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
（十三）2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的
议案》，公司监事会认为：董事会根据股东大会授权对《激励计划》的授予价格进
行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法
规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，同意本激励计划首次授予价格及预留授予价格调整的议案。
（十四）2023 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十八次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格
的议案》，董事会同意本激励计划首次授予价格由 9.85 元/股调整为 9.37 元/股、
预留部分授予价格由 34.63 元/股调整为 34.15 元/股。就前述事宜，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
（十五）2023 年 12 月 27 日，公司召开第二届监事会第三十八次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格
的议案》，公司监事会认为：董事会根据股东大会授权对《激励计划》的授予价格
进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律
法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，同意本激励计划首次授予价格及预留授予价格调整的议案。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定。
二、关于本次调整的主要内容
根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性
股票授予价格的调整方法”的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整， “派息”的调
整方法如下：“P＝P0–V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1”。
至当日下午上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司全体股东每股派发现金红利 0.47796 元（含税）。根据《天合光能股份有限
公司 2022 年年度权益分派实施公告》及公司说明，该次权益分派方案已于 2023
年 6 月 27 日实施完毕。
事会第三十八次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
价格及预留部分授予价格的议案》，同意首次授予价格由 9.85 元/股调整为 9.37 元
/股、预留部分授予价格由 34.63 元/股调整为 34.15 元/股。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
姚 磊
朱意桦
单位负责人：
聂卫东
二〇二三年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
