证券代码：002439 证券简称：启明星辰
启明星辰信息技术集团股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人
二〇二三年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事及高管签名：
王 佳 齐 舰 严 立
张 媛 张宏亮 刘俊彦
张晓婷
启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
王海莹 张 淼 田占学
启明星辰信息技术集团股份有限公司
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：283,109,667 股
发行价格：14.35 元/股
发行后总股本：1,226,808,829 股
募集资金总额：4,062,623,721.45 元
募集资金净额：4,044,809,467.05 元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：283,109,667 股
股票上市时间：2024 年 1 月 5 日（上市首日），新增股份上市日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行股份限售期
本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，自 2024
年 1 月 5 日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定
对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
四、股权结构变动情况
本次发行前，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司 28.25%的股权，为公
司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，中移资本直接持有上市公司 23.08%的股份，王佳、严立夫
妇合计持有上市公司 21.73%的股份，合计持有上市公司 13.08%的表决权。公司
控股股东将变更为中移资本，实际控制人将变更为中国移动集团。
本次发行前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例具
体情况如下表：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
拥有表决 拥有表决
股东 拥有表
持股 持股 权股份数 持股 持股 拥有表决 权股份数
决权股
数量 比例 占总股本 数量 比例 权股份数 占总股本
份数
比例 比例
中移资本 - - - - 28,310.97 23.08% 28,310.97 23.08%
王佳、严
立夫妇
其他股东 67,714.81 71.75% 67,714.81 71.75% 67,714.81 55.20% 67,714.81 55.20%
合计 94,369.92 100.00% 83,757.69 88.75% 122,680.88 100.00% 112,068.66 91.35%
目 录
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本次发行/本次向特定对
启明星辰信息技术集团股份有限公司本次向特定对象发
象发行/本次向特定对象 指
行股票
发行股票
实际控制人、控股股东 指 王佳、严立夫妇
《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行
本上市公告书 指
股票上市公告书》
启明星辰/公司/本公司/上
指 启明星辰信息技术集团股份有限公司
市公司/发行人
集团公司 指 上市公司及受上市公司控制的主体的合称
中移资本 指 中移资本控股有限责任公司
中国移动集团 指 中国移动通信集团有限公司
《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰
《投资合作协议》 指
信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议>》
《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰
《投资合作协议之补充协
指 信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议之补充协
议》
议>》
《附条件生效的股份认购 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股
指
协议》《股份认购协议》 有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议>》
《附条件生效的股份认购 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股
协议之补充协议》《股份 指 有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议之补充协
认购协议之补充协议》 议>》
《表决权放弃协议之补充 《王佳、严立与中移资本控股有限责任公司之<表决权
指
协议》 放弃协议之补充协议>》
公司股东大会、股东大会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
公司监事会、监事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会
定价基准日 指 第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日
过渡期 指 《投资合作协议》签署之日起至本次发行完成日
启明星辰向中移资本发行的股份在中证深圳分公司登记
本次发行完成 指 在中移资本名下，“本次发行完成日”指本次发行完成
之日
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12
验资报告 指 月 15 日出具的《验资报告》
（XYZH/2023GZAA7B0206 号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12
验证报告 指 月 13 日出具的《验证报告》
（XYZH/2023GZAA7B0205 号）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授
国资主管部门 指
权机构
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中证深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》
A股 指 人民币普通股股票
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入造成的。
第一节 发行人的基本情况
发行人基本情况如下：
公司名称 启明星辰信息技术集团股份有限公司
公司英文名称 Venustech Group Inc.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002439
证券简称 启明星辰
成立时间 2008-01-25
注册资本 943,699,162元
北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一
注册地址
层
办公地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦
法定代表人 王佳
邮政编码 100193
联系电话 010-82779006
传真 010-82779010
公司网站 www.venustech.com.cn
统一社会信用代码 911100006004827014
货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售
针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
经营范围
理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第二节 本次发行的基本情况
一、发行类型
本次发行股票类型系境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股，采取向特定对象发行股票的方式进行。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
本次发行方案已经 2022 年 6 月 17 日召开的公司第五届董事会第二次（临
时）会议审议通过。
了调整本次发行方案等议案。
次向特定对象发行的相关议案。
了关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告等议案。
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告等议案。
过了本次向特定对象发行的补充协议等相关议案。
过了延长本次发行股东大会有效期等议案。
长本次发行股东大会有效期等议案。
（二）本次发行的监管部门审核注册程序
具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反执二审查决定〔2022〕
于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项 审查的意
见》
（科工计〔2022〕901 号），国家国防科技工业局已原则同意公司本次资本运
作。
转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于中移资本控股有限责任公司收购启
（国资产权〔2023〕186 号），
明星辰信息技术集团股份有限公司有关事项的批复》
国务院国有资产监督管理委员会已原则同意中移资本通过认购启明星 辰定向发
行的不超过 28,437.4100 万股股份等方式取得启明星辰控股权的整体方案。
明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中 心意见告
知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2696
号）注册批文，同意公司本次发行股票相关事宜。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.35 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日
（2022 年 6 月 17 日），确定初始发行价格为 14.57 元/股，该价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 14.57 元/股调整为
增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 14.55 元/股调整为
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量
根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书
（注册稿）》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票发行
方案》，本次发行拟发行股票数量为 283,109,667 股，拟募集资金总额 不超过
根据发行对象认购情况，本次发行股票数量为 283,109,667 股，未超过公司
本次发行前总股本的 30%，符合公司董事会、股东大会有关决议，符合中国证监
会《关于同意启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2023〕2696 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟
发行股票数量的 70%。
（五）发行对象与认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名，为中移资本，以现金方式认购
本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 283,109,667 4,062,623,721.45
（六）发行股份限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象中移资本认购的本次发行的股票，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前
述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金情况
本次发行股票拟募集资金总额为人民币 4,062,623,721.45 元，扣除各项发行
费用人民币 17,814,254.40 元（不含税），募集资金净额为人民币 4,044,809,467.05
元。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行拟募
集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注 册的募集
资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。
（八）募集资金到账及验资情况
款通知书》。
定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金
支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 13 日出具
（XYZH/2023GZAA7B0205 号），截至 2023 年 12 月 12 日，中信
的《验证报告》
建投证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币 4,062,623,721.45 元。
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
（XYZH/2023GZAA7B0206 号），截至 2023 年 12 月 13 日止，公司募集资
报告》
金总额为人民币 4,062,623,721.45 元，扣除各项发行费用人民币 17,814,254.40 元
（不含税），募集资金净额为人民币 4,044,809,467.05 元，其中增加股本人民币
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制
度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已
根据有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2023 年 12 月 20 日收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十一）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
名称 中移资本控股有限责任公司
法定代表人 范冰
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110108MA009DBE6D
成立日期 2016-11-09
经营期限 2016-11-09 至 2076-11-08
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技
术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租
经营范围 赁）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本上市公告书出具之日，中国移动集团持有中移资本 100%股权，是中
移资本的控股股东和实际控制人。
（二）本次发行对象与公司关联关系
本次发行前，中移资本未持有发行人股份。
本次发行完成后，中移资本将持有发行人股份 283,109,667 股，不超过本次
向特定对象发行前公司总股本的 30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
根据相关协议安排在未来 12 个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人及其一
致行动人，为上市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方。公司严格遵照
法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发
行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行股
票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。在公司股东大会表
决本次发行相关议案时，关联股东回避表决。
（三）发行对象的认购资金来源
本控股有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺：
“本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合 法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购的情形。
在本次发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司
提供财务资助或者补偿。
”
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
最近一年，中移资本及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，
详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公 告等信息
披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中移资本及其关
联方与公司之间未发生其它重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
本次发行完成后，中移资本将成为公司控股股东。中移资本和中国移动集团
及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司
的采购及销售构成关联交易。
对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将
严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、
公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
中移资本及其实际控制人中国移动集团就规范关联交易的安排出 具如下承
诺：
中移资本作出如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企
业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法利益。
将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律
法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、
合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。
”
中国移动集团作出如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企
业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法利益。
将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律
法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、
合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制
人之日终止。
”
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
中移资本作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金
备案及私募基金管理人登记手续。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）
》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、
专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅰ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分
为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。
本次启明星辰向特定对象发行股票的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通
投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。
本次发行的发行对象中移资本已按照相关法规和投资者适当性管 理要求提
交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核
查有关工作。经核查，中移资本属于普通投资者（C4），风险承受能力等级与本
次发行的风险等级相匹配。
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事
会、股东大会决议。
所上市审核中心审核通过，并经中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及
外部审批程序。
发行股票方案的议案》等议案的相关要求执行，本次发行的定价及配售过程、缴
款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不
属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险
承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的《股份认购协
议》合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次
发行对象具备本次认购的主体资格，符合《注册管理办法》、
《实施细则》等法律、
法规以及规范性文件的规定。
第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 12 月 20 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：启明星辰
证券代码：002439
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2024 年 1 月 5 日。
四、新增股份的限售安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后 减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行
股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。
第四节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产
品
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，
公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产
品
（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构及股东结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 283,109,667 股有限售条
件流通股。具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
增加的股份
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
数量（股）
（股） 比例 （股） 比例
有限售条件流通
股
无限售条件流通
股
股份合计 943,699,162 100.00% 283,109,667 1,226,808,829 100.00%
本次发行前，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司 28.25%的股权，为公
司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，中移资本直接持有上市公司 23.08%的股份，王佳、严立夫
妇合计持有上市公司 21.73%的股份，合计持有上市公司 13.08%的表决权。公司
控股股东将变更为中移资本，实际控制人将变更为中国移动集团。
本次发行前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例具
体情况如下表：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
拥有表决 拥有表决
股东 拥有表
持股 持股 权股份数 持股 持股 拥有表决 权股份数
决权股
数量 比例 占总股本 数量 比例 权股份数 占总股本
份数
比例 比例
中移资本 - - - - 28,310.97 23.08% 28,310.97 23.08%
王佳、严
立夫妇
其他股东 67,714.81 71.75% 67,714.81 71.75% 67,714.81 55.20% 67,714.81 55.20%
本次发行前 本次发行后
拥有表决 拥有表决
股东 拥有表
持股 持股 权股份数 持股 持股 拥有表决 权股份数
决权股
数量 比例 占总股本 数量 比例 权股份数 占总股本
份数
比例 比例
合计 94,369.92 100.00% 83,757.69 88.75% 122,680.88 100.00% 112,068.66 91.35%
（二）对业务及资产的影响
截至本上市公告书出具日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合
及调整计划。本次发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，
公司主营业务、收入结构不会因本次发行股票而改变，本次发行亦不涉及对公司
现有资产的整合及调整。
本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利
于提升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。
（三）对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，《公司章程》需要根据股本的变化情
况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注
册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。根据《投资合
作协议》的约定，在符合相关法律法规的前提下，中移资本将推动上市公司修改
《公司章程》，将上市公司治理结构调整为：上市公司董事会成员共 9 名，其中
非独立董事 6 名，独立董事 3 名。除此之外，
《公司章程》的其他条款将根据《投
资合作协议》等约定进行相应调整。
（四）对董事、监事、高级管理人员及科研人员结构的影响
根据《投资合作协议》的约定，在中移资本完成认购本次发行股份后，即有
权对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行改选，相关治理结构调整为：
董事会成员共 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；中移资本基于其
享有的股东权利提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人；
监事会成员共 3 名，其中职工监事 1 名；中移资本和王佳、严立夫妇分别有
权提名 1 名非职工监事，监事会主席由中移资本提名的监事担任；
高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 3 名（其中 1 名兼任董事会秘书）
及财务负责人 1 名；中移资本有权向上市公司董事会推荐 1 名分管业务协同的副
总经理和 1 名财务负责人。
因此，本次发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员将会发生变动，
公司核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息
披露义务。
本次发行完成后，启明星辰将成为中国移动集团控制的网信安全子公司，中
国移动集团将按照相关法律法规要求，持续充分尊重启明星辰作为上市公司的独
立性，保持启明星辰经营机制，以市场化原则为基础，推动启明星辰在保持自身
原有业务健康稳健增长的基础上，快速融入中国移动集团管战建协同体系，实现
协同效应。
截至本上市公告书出具日，公司尚无调整科研人员的计划，本次发行亦不会
对科研人员结构造成重大影响。
（五）对财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将进一步优化，公司资本结构更趋稳健，盈利能力持续提升，核心竞争力将得
到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得
到有效增强，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，
为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产
收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，公司资本
实力将明显增强，盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展目标和股东利
益。
本次发行完成后，由于特定发行对象以现金认购公司所发行的股份，公司的
筹资活动现金流量将大幅增加。本次发行完成后，随着募集资金到位并用于补充
流动资金，公司资本实力将进一步提升，有利于增强业务拓展能力，经营活动产
生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股东、中国移动集团将成为
上市公司的实际控制人。
中移资本主要从事股权投资业务，实际控制人中国移动集团及其下属子公司
主要从事通信及信息服务，上市公司主要从事网络安全服务，两者不存在直接的
实质性同业竞争，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，
本次发行不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争
的情形。
为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，中移资本及其
实际控制人中国移动集团已就关于避免同业竞争的安排出具了相关承诺。
本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股东、中国移动集团将成为
上市公司的实际控制人。中移资本和中国移动集团及其下属公司为公司关联方，
上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司的采购及销售构成关联交易。
随着公司与中国移动集团战略合作的深入，公司与中国移动集团及其下属公司的
关联交易可能进一步增加。
对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将
严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、
公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。中移资本及其实际
控制人中国移动集团已就规范关联交易的安排出具了相关承诺。
（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2023 年 1-9 月 2023 年 1-9 月
/2023 年 9 月 30 /2023 年 9 月 30
/2022 年末 /2022 年末
日 日
基本每股收益 0.2558 0.6634 0.1968 0.5103
每股净资产 7.94 7.76 9.40 9.32
注 1：发行前的数据源自公司 2022 年年度财务报告、2023 年三季度报告；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司 2020 年、2021 年、2022 年年度财务报表经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2021GZAA50036、XYZH/2022GZAA70028、
XYZH/2023BJAG1B0136 号的标准无保留意见的审计报告。2023 年 1-9 月财务数
据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总计 988,755.09 893,637.19 836,655.84
负债合计 238,474.85 259,198.66 219,866.44 236,807.44
所有者权益合计 750,280.24 741,009.87 673,770.75 599,848.40
归属于母公司所有者权益合计 748,883.29 739,140.22 672,157.73 598,437.10
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 253,357.02
利润总额 19,064.66 64,525.31 93,820.71 90,056.05
净利润 23,767.79 62,662.70 86,275.50 81,000.56
归属于母公司股东的净利润 24,138.83 62,605.49 86,153.11 80,406.26
扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -57,489.82 -1,104.61 31,784.23 65,807.04
投资活动产生的现金流量净额 35,700.79 -25,215.26 -10,952.34 -85,741.62
筹资活动产生的现金流量净额 -32,178.90 25,291.68 -22,891.39 -2,000.54
现金及现金等价物净增加额 -53,823.92 -670.41 -2,117.03 -22,066.72
（四）主要财务指标
项目 月/2023 年 9 2022 年 12 2021 年 12 2020 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产负债率（合并报
表，%）
流动比率 3.19 2.99 3.20 2.80
速动比率 3.02 2.81 2.97 2.64
应收账款周转率（次） 0.62 1.30 1.54 1.53
存货周转率（次） 2.36 3.59 3.52 4.27
每股净资产（元/股） 7.94 7.76 7.20 6.41
每股经营活动现金流量（元/
-0.61 -0.01 0.34 0.70
股）
每股净现金流量（元/股） -0.57 -0.01 -0.02 -0.24
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
资产负债率=负债总额÷资产总额
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款金额+期末应收账款金额）÷2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货金额+期末存货金额）÷2]
总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
二、管理层讨论与分析
（一）资产构成分析
报告期各期末，公司主要资产及占总资产的比例情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 687,108.8
非流动资
产
资产总计 1,000,208.5
构成来看，公司资产以流动资产为主。
报告期各期末，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 80,640.22 11.74% 134,014.85 18.26% 135,449.60 20.63% 146,922.27 22.97%
交易性金融资
产
应收票据 6,982.58 1.02% 5,285.33 0.72% 9,995.37 1.52% 8,457.69 1.32%
应收账款 436,986.78 63.60% 385,299.23 52.49% 298,429.63 45.44% 270,699.46 42.32%
预付款项 2,193.59 0.32% 2,910.25 0.40% 4,964.69 0.76% 5,119.48 0.80%
其他应收款 8,316.93 1.21% 9,369.14 1.28% 11,236.97 1.71% 11,415.00 1.78%
存货 37,130.35 5.40% 44,765.49 6.10% 47,420.65 7.22% 37,227.38 5.82%
合同资产 3,898.34 0.57% 3,734.26 0.51% 5,585.83 0.85% 2,841.51 0.44%
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产 1,543.17 0.22% 1,550.45 0.21% 3,328.64 0.51% 1,846.20 0.29%
流动资产合计 687,108.81 100.00% 734,099.79 100.00% 656,723.13 100.00% 639,645.72 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产和应收账款构成，2020 年
末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，上述三项合计占各期末流动资产总
额的比例分别为 89.54%、87.44%、90.54%和 90.78%。
（二）负债构成分析
报告期各期末，公司负债规模及构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 215,262.88 90.27% 245,533.12 94.73% 205,472.21 93.45% 228,230.51 96.38%
非流动负债 23,211.96 9.73% 13,665.54 5.27% 14,394.23 6.55% 8,576.93 3.62%
负债总计 238,474.85 100.00% 259,198.66 100.00% 219,866.44 100.00% 236,807.44 100.00%
报告期各期末，公司负债规模较为稳定，公司流动负债金额占公司负债总额
的比重较高，2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，公司流动负
债占总负债的比重分别为 96.38%、93.45%、94.73%和 90.27%。
报告期各期末，公司流动负债情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 270.00 0.13% 270.00 0.11% -- -- -- --
应付账款 108,909.52 50.59% 115,930.68 47.22% 88,545.18 43.09% 112,611.60 49.34%
预收款项 717.96 0.33% 1,085.01 0.44% 1,024.92 0.50% 842.67 0.37%
合同负债 21,236.75 9.87% 19,044.00 7.76% 26,639.27 12.96% 24,209.18 10.61%
应付职工
薪酬
应交税费 41,449.56 19.26% 43,118.90 17.56% 43,763.34 21.30% 40,451.74 17.72%
其他
应付款
一年内到
期的非流 813.05 0.38% -- -- 14.00 0.01% -- --
动负债
其他流动
负债
流动负债
合计
公司流动负债主要由应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款等构成，2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年月 9 末，
该等流动负债合计占公司流动负债总额的比例分别为 98.74%、98.52%、99.15%
和 98.51%。
（三）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 443,690.9 438,603.0 364,674.5
利润总额 19,064.66 64,525.31 93,820.71 90,056.05
净利润 23,767.79 62,662.70 86,275.50 81,000.56
归属于母公司股东的净利润 24,138.83 62,605.49 86,153.11 80,406.26
报告期内，公司主营业务突出，收入结构稳定。2020 年、2021 年、2022 年
及 2023 年 1-9 月，公司主营业务收入占比分别为 99.49%、99.38%、99.41%和
务，为客户提供安全产品和安全运营与服务。公司的主营业务收入逐年增长，2021
年度主营业务收入较 2020 年度增长 20.13%，2022 年度主营业务收入较 2021 年
度增长 1.19%。公司的主营业务收入主要来自于安全产品收入，但近年来安全运
营与服务收入的占比有所提升。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期，上市公司的偿债能力指标如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
流动比率（倍） 3.19 2.99 3.20 2.80
速动比率（倍） 3.02 2.81 2.97 2.64
资产负债率（%） 24.12 25.91 24.60 28.30
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.80、3.20、2.99 和 3.19，速动比率分
别为 2.64、2.97、2.81 和 3.02，资产负债率分别为 28.30%、24.60%、25.91%和
（五）营运能力分析
最近三年及一期，上市公司的营运能力指标如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
应收账款周转率（次） 0.62 1.30 1.54 1.53
存货周转率（次） 2.36 3.59 3.52 4.27
总资产周转率（次） 0.25 0.47 0.51 0.48
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 1.53、1.54、1.30 和 0.62，存
货周转率分别为 4.27、3.52、3.59 和 2.36。
（五）公司现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020年度
月
经营活动产生的现金流量净
-57,489.82 -1,104.61 31,784.23 65,807.04
额
投资活动产生的现金流量净
额
筹资活动产生的现金流量净
-32,178.90 25,291.68 -22,891.39 -2,000.54
额
汇率变动对现金的影响 144.01 357.77 -57.53 -131.60
现金及现金等价物净增加额 -53,823.92 -670.41 -2,117.03 -22,066.72
净额分别为 65,807.04 万元、31,784.23 万元、-1,104.61 万元和-57,489.82 万元。
元，主要是因为 2021 年公司增加库存储备，采购付款增加。2022 年，公司经营
活动产生的现金流量净额较 2021 年减少 32,888.84 万元，主要是因为公司 2022
年度销售回款较 2021 年减少，以及支付职工薪酬增加。
净额分别为-85,741.62 万元、-10,952.34 万元、-25,215.26 万元和 35,700.79 万元。
报告期内，公司投资活动现金流入主要为收回理财产品、大额存单、定期存款等
现金流入，投资活动现金流出主要为购买理财产品、大额存单、定期存款等现金
流出和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。2021 年度，公司
投资活动产生的现金流量净额较 2020 年增加 74,789.28 万元，主要是因为本年度
公司购买理财产品减少。
净额分别为-2,000.54 万元、-22,891.39 万元、25,291.68 万元和-32,178.90 万元。
配股利、利润或偿付利息支付的现金。2021 年公司筹资活动产生的现金流量净
额为-22,891.39 万元，主要原因为公司 2021 年回购股份。2022 年公司筹资活动
产生的现金流量净额为 25,291.68 万元，主要原因为公司收到限制性股票股权激
励认购款。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
保荐代表人：王志宇、黄多
项目协办人：高元
电话：010-86451069
传真：010-56160130
二、发行人律师
名称：北京天达共和律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东三环北路 8 号 4 号楼 20-25 层
负责人：汪冬
经办律师：胡晓华、张璇、张曦予
电话：010-65906639
传真：010-65107030
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：谭小青
经办会计师：邓登峰、廖朝理、刘丽红
电话：010-65542288
传真：010-65547190
四、验资机构
名称：信永中和会计师事务所
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：谭小青
经办会计师：邓登峰、刘丽红
电话：010-65542288
传真：010-65547190
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议的主要内容
根据启明星辰与中信建投证券签署的《启明星辰信息技术集团股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公 司非公开
发行股票之保荐与承销协议》以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信
建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司非公 开发行股
票之保荐与承销协议的补充协议》，启明星辰聘请中信建投证券作为启明星辰本
次发行股票并上市的保荐人，负责推荐启明星辰本次发行股票，承担本次发行股
票的承销工作；在发行完毕后，中信建投证券持续督导启明星辰履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。中信建投证券对启明星辰的保荐期间包括两个阶段，
即尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间为自中信建投证券向中国证监会
正式提交申请文件之日起，至启明星辰本次发行的证券上市之前一日止。持续督
导期间为启明星辰本次发行的证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度。
持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。
二、保荐人的上市推荐意见
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按
照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制
人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，
履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次启明星辰向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为启明星辰本
次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
说明；
面确认文件；
二、查阅地点
启明星辰信息技术集团股份有限公司
地址：京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦
电话：010-82779006
传真：010-82779010
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦
电话：010-86451069
传真：010-56160130
三、查阅时间
工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票
上市公告书》之盖章页）
启明星辰信息技术集团股份有限公司
（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票
上市公告书》之盖章页）
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