中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担
任江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、
“常宝股份”）
财务顾问。中信证券对常宝股份该次发行股份购买资产之限售股申请上市流通事
项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
本次申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所形成的限售股。
（一）本次发行股份购买资产核准时间
向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1521 号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈
医疗”）发行 142,265,457 股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行 18,396,226
股股份、向潍坊嘉元建筑材料检测有限公司发行 17,928,104 股股份、向什邡康德
医院（有限合伙）发行 2,032,513 股股份、向什邡康盛医院（有限合伙）发行
康裕医院（有限合伙）发行 2,730,784 股股份，分别购买什邡第二医院有限责任
公司（以下简称“什邡二院”）100%的股权，宿迁市洋河人民医院有限公司（以
下简称“洋河人民医院”）90%股权，山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高
投资”）100%的股权。
（二）股份登记时间及锁定期安排
登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数
量为187,193,559股，其中限售流通股数量为187,193,559股。本次发行的结果具体
如下：
序号 发行对象 持有限售股数（股） 限售期
合计 187,193,559 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
发行股份购买资产前，上市公司总股本为 800,200,000 股；发行股份购买资
产完成后，上市公司总股本变更为 987,393,559 股。
议，通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》等议案，公司于 2018 年 3 月
销。股份回购前，上市公司总股本 987,393,559 股；股份回购完成后，上市公司
总股本变更为 959,992,879 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常
宝股份：关于回购社会公众股份实施完毕的公告》（公告编号：2018-060）。
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及
补偿方案的议案》，公司于 2021 年 5 月 18 日实施业绩承诺补偿方案，并在中国
结算公司深圳分公司完成注销股份 40,162,193 股，导致公司总股本发生变动，公
司总股本由 959,992,879 股变更为 919,830,686 股。详见公司在《证券时报》及巨
潮资讯网发布的《常宝股份：关于业绩承诺补偿股份部分回购注销完成的公告》
（公告编号：2021-048）。
审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。2022 年 2 月 15
日，公司完成回购股份的注销手续，本次回购注销股份合计 12,777,100 股，注销
完成后，公司总股本将由 919,830,686 股变更为 907,053,586 股。详见公司在《证
券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购股份注销完成的公告》（公
告编号：2022-007）。
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，因 2021 年限制性股票激励计划存在 3 名激励对象离
职和公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成的情形，根据公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
公司办理完毕上述股份的注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总
股本由 907,053,586 股变更为 902,555,586 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资
讯网发布的《常宝股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：
业业绩补偿案件进展的公告》（公告编号：2022-059），金鹏置业业绩补偿案件
一审已经判决公司胜诉，金鹏置业已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意注销
股份 8,207,179 股。2022 年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由
布的《关于金鹏置业业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》（公告
编号：2022-067）。
元业绩补偿案件二审结果的公告》（公告编号：2023-005），潍坊嘉元业绩补偿
案件二审判决公司胜诉。目前潍坊嘉元已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意
注销股份 4,110,179 股。2023 年 3 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总
数由 894,348,407 股变更为 890,238,228 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯
网发布的《关于潍坊嘉元业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》
（公
告编号：2023-012）。
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-047），公司回购注销 2021 年限
制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量合计 192,000 股，占
回购注销前公司总股本的 0.02%，涉及激励对象 6 人。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票注销事宜已于 2023 年
股。
限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-084），公司完成
象共授予限制性股票 11,360,000 股，公司股份总数由 890,046,228 股增加至
三、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济
无违法违
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
规行为的 已正常履行完毕。
声明
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于立案
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
调查暂停 截至目前不存在违反
常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
转让股份 相关承诺的情形。
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
的承诺函
常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所
（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交
易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本企业
的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
整的股东权益；本企业已经依法对洋河人民医院履行
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的
关于其持
行为；
有的股权
之权利完
实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股 相关声明的情形。
整性等的
份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质
声明
押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制
或禁止转让的情形。在本企业持有的什邡二院的股权
交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股权设
置质押等任何限制性权利。
本企业已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
关于本次
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
重组所提
盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
供信息真 截至目前不存在违反
明的事实均与所发生的事实一致。
实、准 相关承诺的情形。
根据本次重组的进程，本企业将依照法律、法规、规
确、完整
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
的承诺函
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真
实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
责任。
本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该
关于不存 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重
在内幕交 组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存 截至目前不存在违反
易的承诺 在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政 相关承诺的情形。
函 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式 承诺期为 2017 年 11
关于股份
进行转让。 月 20 日至 2020 年 11
锁定期的
承诺函
止，本企业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增 完毕。
持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
正在履行中。截至目
瑞高投资
前，没有因为上述事
股东关于 若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任
项受到任何行政处罚
控股子公 何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县
或因相关部门责令拆
司部分房 东大医院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持
除而对单县东大医院
产未取得 瑞高投资股权比例向单县东大医院进行等额补偿，以
造成任何经济损失，
产证的承 保证单县东大医院不因此遭受任何损失。
不存在违反相关承诺
诺函
的情形。
正在履行中。截至目
什邡二院 前，没有因为上述事
若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行
股东关于 项受到任何行政处罚
政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院
部分房产 或因相关部门责令拆
造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持什邡二院
未取得产 除而对什邡二院造成
股权比例向什邡二院进行等额补偿，以保证什邡二院
证的承诺 任何经济损失，不存
不因此遭受任何损失。
函 在违反相关承诺的情
形。
正在履行中。截至目
洋河人民 前，没有因为上述事
医院股东 若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到 项受到任何行政处罚
关于房产 任何行政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院 或因相关部门责令拆
尚未取得 股权比例向洋河人民医院进行等额补偿，以保证洋河 除而对洋河医院造成
产证事项 人民医院不因此遭受任何损失。 任何经济损失，不存
的承诺函 在违反相关承诺的情
形。
控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交
关于规范 易完成后，本公司将会严格遵守有关上市公司监管法
和减少与 规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间
正在履行中。截至目
上市公司 的关联交易；若本公司与常宝股份及其所控制企业之
前不存在违反相关承
之间关联 间确有必要进行关联交易，本公司将严格按市场公
诺的情形。
交易的承 允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交
诺函 易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式
进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其
股东的利益不受损害。
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
的，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。
上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业
关于避免 竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本
与上市公 公司所控制的企业从事任何在商业上对常宝股份或其 正在履行中。截至目
司同业竞 所控制的企业构成同业竞争的业务或活动。 前不存在违反相关承
争的承诺 2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失 诺的情形。
函 的，本公司将承担一切法律责任和后果。本承诺在本
公司作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤
销。
机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业
关于保证 （如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、
正在履行中。截至目
上市公司 财务和机构独立。
前不存在违反相关承
独立性的 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制其他企业不
诺的情形。
承诺函 会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并
尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财
务的独立性。
若什邡二院（事业单位编制）2001年改制时及之后存
关于什邡 续期间，2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二
二院股权 院（事业单位编制）资产业务，什邡二院有限公司股 正在履行中。截至目
变更相关 权代持及还原过程中，发生涉及股权及资产权属的任 前不存在违反相关承
事项的承 何纠纷，本公司/企业将负责协调解决，若造成什邡二 诺的情形。
诺函 院有任何损失产生，该等损失全部由本公司/企业按本
次收购前各自对什邡二院的出资比例承担。
什邡第二
医院有限 若截至2018年12月，该等房屋仍未能完成产证办理事
责任公司 宜，该等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的
相关产证已办理完
股东关于 前提下进行拆除或搬迁，所产生的相关费用均由本企
毕，承诺已正常履行
相关房产 业/本公司依据本次收购完成前所持什邡二院的股权比
完毕。
产证办理 例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份
情况的说 不因此遭受任何损失。
明与承诺
什邡第二
除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外，什邡二
医院有限
院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付
责任公司
金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承
股东关于 正在履行中。截至目
诺函出具日，什邡二院未发生被医学会或者卫生行政
什邡第二 前不存在违反相关承
部门认定为医疗事故的病例。若因什邡二院存在未依
医院有限 诺的情形。
据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫
责任公司
生行政部门进行行政处罚，其受到的损失由本企业/本
涉及的医
公司依据股权交割日前持有什邡二院股权的比例承
疗纠纷、
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
医疗事故 担，以保证什邡二院及上市公司不因此遭受任何损
相关事项 失。
的承诺函
宿迁市洋
除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，洋
河人民医
河医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他
院有限公
赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至
司股东关
本承诺函出具日，除洋河医院与沈玉兰医疗事故纠纷
于宿迁市
一案中病例被江苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号
洋河人民 正在履行中。截止目
《医疗事故技术鉴定书》认定为四级医疗事故外，洋
医院有限 前不存在违反相关承
河医院不存在其他被医学会或者卫生行政部门认定为
公司涉及 诺的情形。
医疗事故的病例。若因洋河医院存在未依据法律法规
的医疗纠
规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门
纷、医疗
进行行政处罚，其受到的损失由本公司依据股权交割
事故相关
日前持有洋河医院股权的比例承担，以保证洋河医院
事项的承
及上市公司不因此遭受任何损失。
诺函
山东瑞高
投资有限
除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，
公司股东
单县东大医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存
关于控股
在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月
子公司单
县东大医 正在履行中。截至目
或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因单县
院有限公 前不存在违反相关承
东大医院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过
司涉及的 诺的情形。
失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，则瑞
医疗纠
高投资间接受到的损失由本公司依据股权交割日前持
纷、医疗
有瑞高投资股权的比例承担，以保证瑞高投资及上市
事故相关
公司不因此遭受任何损失。
事项的承
诺函
同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益
的任何行为，具体措施包括：（1）本公司及本公司控
股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综
关于避免
合性医院；（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除
与江苏常
综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行
宝钢管股 正在履行中。截至目
业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在
份有限公 前不存在违反相关承
常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业
司同业竞 诺的情形。
后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该
争的承诺
新医疗服务行业；（3）若本公司及本公司控股的子公
函
司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机
会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面
通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定
答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
宝股份进行投资；（4）在本公司或本公司控股的子公
司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股
权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守
法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝
股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受
让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无
关联第三方的收购意向；（5）在本次交易完成后，对
于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务
机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守
法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的
前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服
务机构股权出让给常宝股份。
要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将
赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。
有效。
截至目前，嘉愈医疗
已经履行完毕关于业
绩补偿及承诺的义
务，不存在违反相关
承诺的情形。
根据公司与嘉愈医疗等各方签署的《盈利预测补偿协 由于标的资产2017-
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，三家标的 2020年度累计已实现
公司补偿承诺如下：其中，什邡二院2017年度、2018 实际净利润数未达到
年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于1,785 业绩承诺期间承诺净
万元、2,425万元、2,975万元及3,335万元；洋河人民医 利润数总和，交易对
关于业绩 院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利 方需要进行补偿。截
补偿及承 润分别不低于2,085万元、3,385万元、3,840万元及 止目前，嘉愈医疗完
诺 4,595万元；单县东大医院有限公司2017年度、2018年 成了业绩补偿股份的
度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于4,830万 回购注销工作，同时
元、5,665万元、5,970万元及6,360万元。 完成了2017年-2019
详细内容请参见公司于2016年12月8日、2017年1月26 年三年需要退还的现
日公司披露的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补 金分红款，履行了业
偿协议之补充协议》。 绩补偿义务。
具体内容详见《关于
业绩承诺补偿股份部
分回购注销完成的公
告》（编号：2021-
注：公司已将标的公司的股权出售，并于 2021 年 3 月 31 日后不再纳入合并报表范围。按
照医院出售的协议，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日后，标的公司损益由股权购买方承担
和享有，无论标的公司在评估基准日后的损益情况如何，均不影响标的股权的交易对价。
且标的公司的管理权等权利、义务、责任均转移至股权购买方。因此，上述尚未履行完毕
的承诺情况，不会对本公司经营及财务情况产生影响。
四、本次申请解除限售股份的股东尚欠公司股权转让价款情况
（以下简称“中民嘉业”）签署了《医院股权购买协议》，将持有的瑞高投资100%
股权、什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权出售给嘉愈医疗及中民嘉业。
币9.2亿元。由于中民嘉业和嘉愈医疗逾期未支付各期交易对价，各方先后签订
《补充协议二》、《补充协议三》、《补充协议四》、《补充协议五》。
根据2022年11月30日签订的《补充协议五》，中民嘉业和嘉愈医疗将分期归
还剩余交易对价4.2亿元及相关违约金，以及嘉愈医疗的子公司洋河人民医院欠
常宝股份的1,822万元本金及违约金。
根据《补充协议五》，嘉愈医疗应于该协议签署后的90日内，向常宝股份偿
还金额不少于3,000万元，用于：（1）向常宝股份支付洋河医院欠款1,822万元本
金及其按照年化8%计算的延期支付违约金；（2）向常宝股份支付应付未付的各
期医院股权购买交易对价截至2022年11月30日的部分按照年化8%计算的延期支
付违约金。截至2023年2月28日，中民嘉业和嘉愈医疗已按照《补充协议（五）》
相关约定，向常宝股份支付偿还金额共计3,007万元。因此，洋河医院1822万元的
借款本金及违约金已全部结清，中民嘉业和嘉愈医按约履行了还款义务。详见《关
于发行股份购买资产暨关联交易回款进展的公告》
（公告编号：编号：2023-010）。
根据《补充协议五》，中民嘉业和嘉愈医应于2023年7月31日（含宽限期）
前向常宝股份支付：（1）应付未付的各期医院股权购买交易对价截至2022年11
月30日的按照年化8%计算的剩余延期支付违约金及截至支付当日的按照年化8%
新增延期支付违约金；（2）剩余医院股权购买款本金不少于1.2亿元；本期以上
各项支付金额合计不少于1.5亿元。截止2023年7月31日，中民嘉业和嘉愈医疗按
照《补充协议（五）》相关约定，向常宝股份支付医院购买款本金及延期支付违
约金合计 16362万元（其中支付医院购买款本金12005万元），剩余医院购买款
详见《关于出售医疗资产回款进展的公告》（公告编号：编号：2023-064）。
截止目前，根据《补充协议五》还款时间进度要求，中民嘉业及嘉愈医疗还
款进度处于还款期限内，没有出现违反协议和承诺的相关情形。后续，公司将根
据前期相关协议和承诺，以及对方的还款进度，履行相应的信息披露义务。
除上述情形外，不存在本次申请解除限售股份的股东对上市公司非经营性资
金占用的情形。
五、本次限售股上市流通情况
发行股数
业绩补偿已 业绩补偿后 本次申请解 本次解除限售
（限售
发行对象 经注销股份 剩余的限售 除限售股份 股份占公司总
股）
（股） 股份（股） （股） 股本的比例
（股）
上海嘉愈
医疗投资
管理有限
公司
六、本次申请解除限售对公司股本结构的影响
本次限售股份上市流通对公司股本结构的影响如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
项目 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条
件的股份
二、无限售条
件的股份
合计 901,406,228 100% / 901,406,228 100%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次常宝股份发行股份购买资产限售股上市流通
事项发表核查意见如下：
等相关法律法规的规定；
承诺；
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章
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