国浩律师（上海）事务所
关于
山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3323
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二〇二三年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
《执业细则》 指
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
获准在境内证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币
A股 指
认购和进行交易的普通股股票
发行人、公司、腾达
指 山东腾达紧固科技股份有限公司
科技
腾达技术开发 指 山东腾达紧固件技术开发有限公司，发行人子公司
腾龙进出口 指 山东腾龙进出口有限公司，发行人子公司
江苏腾达 指 腾达紧固科技（江苏）有限公司，发行人子公司
香港腾达 指 香港腾达紧固科技有限公司，发行人子公司
宁波梅山保税港区众辉投资管理中心（有限合伙）
众辉投资 指 （曾用名：滕州众辉投资管理中心（有限合伙）），发行人
股东
宁波梅山保税港区腾众股权投资管理中心（有限合伙），发
腾众投资 指
行人股东
宁波梅山保税港区众客股权投资管理中心（有限合伙），发
众客投资 指
行人股东
宁波梅山保税港区金鲁投资合伙企业（有限合伙），发行人
金鲁投资 指
股东
宁波梅山保税港区驰球众腾投资合伙企业（有限合伙），发
驰球众腾 指
行人股东
宁波梅山保税港区川浦赢投资合伙企业（有限合伙），发行
川浦赢投资 指
人股东
腾龙精线集团 指 腾龙精线集团有限公司
浙江腾龙精线 指 浙江腾龙精线有限公司
腾达不锈钢 指 山东腾达不锈钢制品有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
宁波腾业 指 宁波腾业贸易有限公司
腾达特种钢丝 指 山东腾达特种钢丝科技有限公司
宁波腾工贸易有限公司（曾用名：宁波腾工精密机械制造有
宁波腾工 指
限公司）
中腾集团 指 中腾集团有限公司，系一家香港 BVI 公司
腾兴紧固件 指 滕州市腾兴紧固件有限公司
山东腾和 指 山东腾和机械设备制造有限公司
腾智信息 指 宁波腾智信息技术有限公司
宁波双驰 指 宁波双驰金属材料有限公司
发行人首次向社会公众公开发行 5,000 万股人民币普通股并
本次发行上市 指
在深圳证券交易所挂牌上市交易的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
天津中联 指 天津中联资产评估有限责任公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司章程》 指 腾达科技过往及现行有效的公司章程
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《山东腾
《公司章程（草案）》 指
达紧固科技股份有限公司章程（草案）》
《山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在主
招股说明书 指
板上市招股说明书（申报稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限
法律意见书 指
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限
律师工作报告 指
公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
元 指 人民币元
报告期、近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
致：山东腾达紧固科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受山东腾达紧固科技股份有限公司的委托，担任
其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证
券法》《首发管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则 12 号》《执
业细则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的其他有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及我国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司于本法律意见书出具之日以前已
发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管机构审
核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所律师提
供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行
人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中国法律
法规之外的法律专业事项发表任何意见。对于财务、会计、评估等非法律事项，
本所律师负有一般的注意义务。在制作、出具专业意见时，依赖保荐机构、其他
证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师在履行必要的调查、复核
工作的基础上形成了合理信赖。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资
产评估报告及境外法律意见中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见
的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
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默示的保证。
本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适
当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具
的法律意见书所作的引述，该等文件构成本法律意见书的支持性材料。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何目
的。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
录；
记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师采用书面审查包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人董事会关于发行上市的决议
经核查，本所律师认为，发行人董事会的召集、召开程序合法、合规，董事
会决议合法、有效；发行人董事会已依法就本次发行的具体方案、本次募集资金
使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准，符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
经核查，本所律师认为，2022 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会人员资格、召集人资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人股东大
会已经就本次公开发行股票的种类和数量等事项作出了决议，符合《首发管理办
法》第十五条的规定。发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关
本次发行上市事宜的授权范围、授权程序合法有效。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必需的内部批准与授
权，符合《公司法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
东”、“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员及其变化”之核查文件；
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股
东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作访谈笔录；以及实地
调查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人系依法有效存续的股份有限公司
业执照》，统一社会信用代码为“91370400MA3C4LWU1B”，注册资本为 15,000
万元。
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终止的以下情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》相关规定解散公司。
（二）发行人依法设立且持续经营时间超过三年
发行人系由陈佩君和众辉投资于 2015 年 12 月发起设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时的相关法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律程序，系依法设立的股份有限公司。截至本法
律意见书出具之日，发行人持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》
第十条的规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
根据发行人提供的《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会、监事会会
议材料及相关制度并经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，制定了相关的议事规则和工作制度，截至本法律意见书出具之
日，发行人共召开股东大会会议 17 次，董事会会议 18 次，监事会会议 15 次。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
承诺；
联专审字[2023]D-0012 号”《内部控制鉴证报告》、“立信中联专审字[2023]D-0011
号”《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》；
行人本次发行上市的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“六、发行人的发
起人和股东”、“八、发行人的业务”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”、
“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十五、发行人董事、监
事、高级管理人员及其变化”、“十六、发行人的税务”、“十八、发行人募集
资金的运用”和“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述的查验文件。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不
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限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制
人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放调查表、要求
发行人及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得签字确认后的调
查表和确认函；实地走访了市场监督管理、税务等有关政府部门并取得合法证明
文件；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件
相同，发行价格将根据询价结果并参考市场情况确定，符合《公司法》第一百二
十六条、第一百二十七条的规定。
《公司章程》的规定由董事会、股东大会对发行股票的种类、数量、价格等事项
作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
《证券法》第十条的规定。
大会、董事会、监事会制度，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相
关的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
字[2023]D-0023 号”《审计报告》，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不
存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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行人最近三年财务会计报告均为无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件
至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备
本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十条之规定。
及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
[2023]D-0012 号”《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的书面说明，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理
办法》第十一条第二款的规定。
易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
大债权债务”及“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
围为：紧固件、机械零部件、通用零部件、模具、汽车零部件及配件、金属结构
制品制造、加工、销售（不含国家限制淘汰类及特种设备）；经营本企业相关产
品的进出口业务；金属材料（不含贵金属）的质检技术服务。根据相关行政主管
部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
出具的确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的
规定。
理人员的确认，并经本所律师核查中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行
信息公开网-被执行人信息查询、中国执行信息公开网-失信被执行人信息查询、
信用中国网站、中国证券监督管理委员会网站、证券期货市场失信记录查询平台、
深圳证券交易所、上海证券交易所等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不
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存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项已获
发行人第三届董事会第四次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，符合
《首发管理办法》第十四条、十五条的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市的条件
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本总额为 15,000 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条
第一款第（二）项的规定。
股东大会决议，发行人本次发行前股份总数为 15,000 万股，发行人本次拟向社
会公开发行的股份数为 5,000 万股，不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规
则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。
累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产
生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元。符合《上
市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项和第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按《首发管理办法》的
规定依法经深交所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人
本次股票发行上市已符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》
等相关法律法规规定的发行上市的实质条件。
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四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
司之发起人协议》（以下称“《发起人协议》”）及《认购股份调整协议》；
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人现有股东进行访谈，对相关事项进
行确认；实地走访市场监督管理等政府部门并取得合法证明文件；检索相关政府
部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
约定发起设立山东腾达紧固科技股份有限公司，公司设立时注册资本为 10,000
万元，股本总额为 10,000 万股，每股面值为 1 元。其中陈佩君认购发行人 8,000
万股股份，持股比例为 80%，众辉投资认购发行人 2,000 万股股份，持股比例为
第 033724 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“山东腾达
紧固科技股份有限公司”。
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固科技股份有限公司章程》等议案，并选举了公司第一届董事会和监事会成员。
代码为“91370400MA3C4LWU1B”的《营业执照》。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 10,000.00 100.00 -
资报告》，对发行人设立时的出资情况进行了验证，确认发行人设立时的出资都
已实缴到位。
本所律师认为：
（一）发行人上述自然人股东为具有完全民事行为能力的中国境内居民，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；机构股东注册于中国境内，
依法设立并有效存续，符合当时有效的《公司法》关于发起人半数以上在中国境
内有住所的规定；
（二）发行人的股东在发起设立发行人过程中签订的《发起人协议》系发起
人真实意思表示，不违反法律法规的规定，发行人制定的《公司章程》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，未导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开方式、所议事项及决
议内容符合法律、法规和规范性文件的规定;
（四）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
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以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其
变化”之核查文件。
就发行人的独立性，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并
制作影印副本；实地调查发行人的经营机构、地址等有关情况；对发行人的相关
人员及实际控制人进行访谈并要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得该
等承诺函；以及检索专利、商标管理部门等相关政府部门网站并保存检索信息等
方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东及实际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。发行人业务完整，
具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
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料等；
调查表及访谈记录；
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人股东进行访谈并制作访谈笔
录；要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得该等确认函；
以及网络检索实际控制人、股东的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人共 2 名，经核查，本所律师认为，其发起
人为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，均具有法
律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发行人的现有股东
发行人的现有股东共 8 名，目前的持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 15,000.00 100.00
经核查，发行人股东众辉投资的合伙人之间曾存在股权代持的情形，上述代
持事项已于 2020 年 11 月解除。本所律师认为，本次代持系及代持的还原系双方
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真实意思的表示，代持的形成存在特定的背景和合理原因，不存在规避法律法规
禁止性规定或损害他人合法权益的情形，各被代持人亦不存在身份限制的情况。
本次代持关系已经解除，代持还原的过程已经公证机关公证，并办理完成相关手
续，本次转让内容真实、有效，转让各方不存在纠纷或潜在纠纷，符合《监管规
则适用指引——发行类第 4 号》等相关规定，不会对本次发行造成实质障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及股东不存在股份
（股权）代持的情况；不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行
人股份的情况；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员直接或间接持有发行人股份的情况；发行人股东不存在以发行人股份进行不当
利益输送的情况。
（三）发行人股东之间的关联关系
根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人股东之间的关联关系如下：
股东姓名 关联关系 持股情况
发行人控股股东、实际控制 直接持有发行人 47.33%的股份，通过众客投
陈佩君
人、董事长 资间接持有公司 8.44%的股份
陈正德 系陈佩君的姐姐的配偶 通过众辉投资间接持有发行人 7.07%的股份
通过众辉投资及腾众投资间接持有发行人
徐行军 与陈佩君系表连襟关系
通过众辉投资及众客投资间接持有发行人
陈旭东 与陈佩君系表兄弟关系
刘剑波 系陈佩君配偶的弟弟 通过腾众投资间接持有发行人 1.33%的股份
贺财霖 贺财霖系贺群艳、贺频艳的 通过川浦赢间接持有发行人 0.41%的股份
贺群艳 父亲，贺群艳系贺频艳的姐 通过驰球众腾间接持有发行人 0.3%的股份
贺频艳 姐 通过驰球众腾间接持有发行人 0.3%的股份
（四）发行人的控股股东和实际控制人的控制情况
截至本法律意见书出具之日，陈佩君为发行人第一大股东，直接持有发行人
自发行人设立至今担任发行人的董事长，对发行人董事和高级管理人员的提名及
任免具有实质性影响。发行人股东一致认可陈佩君为发行人的控股股东、实际控
制人。
经本所律师核查并经发行人及其股东确认，陈佩君并未与任何其他股东或董
事签署一致行动协议或类似性质的任何协议，发行人不存在多名或共同实际控制
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人的情况。
最近三年来，陈佩君能够控制发行人的表决权比例始终为 47.33%，未发生
变化。综上，本所律师认为，最近三年来，陈佩君拥有对发行人的控制权，且控
制权持续稳定。
陈佩君已就其所持股份锁定事项作出承诺，相关承诺真实、有效。
（五）经本所律师核查，发行人股东人数穿透计算实际人数未超过 200 人。
（六）根据对发行人各股东的访谈确认，发行人各股东真实持有发行人的股
权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在纠纷或潜在
纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人系发起设立的股份公司，发起人不存在将其
全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他
企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
件；
就发行人的股本及其演变情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发
行人股东对有关事项进行确认，并取得该等确认函；实地走访市场监督管理等政
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府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人设立
代码为“91370400MA3C4LWU1B”的《营业执照》。发行人的设立详见本法律
意见书“四、发行人的设立”部分内容。
（二）发行人设立后的股本及其演变
经本所律师核查，发行人设立后共发生 1 次增资和 2 次股份转让。发行人及
其实际控制人陈佩君与金鲁投资、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司之间的
特殊约定已经终止，且各方约定相关条款终止具有溯及力，视为自始无效。
本所律师认为，发行人历次股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相
应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；相关对赌安排已经终止且自始无效，符合《监
管规则适用指引—发行类第 4 号》等相关规定的要求。
（三）根据发行人全体股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人股东所持公司股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
明、工商登记资料；
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就发行人的业务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
并制作影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人产品的实际使用
情况并保存相关信息。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，其经营范围为：紧固
件、机械零部件、通用零部件、模具、汽车零部件及配件、金属结构制品制造、
加工、销售（不含国家限制淘汰类及特种设备）；经营本企业相关产品的进出口
业务；金属材料（不含贵金属）的质检技术服务。自公司设立起，经营范围未发
生过变更。
发行人主营业务为螺栓、螺母、螺杆、垫圈等紧固件产品的研发、生产与销
限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人拥有的业务经营资质
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营许
可或资质文件，已经取得的必要经营许可或资质文件不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（三）发行人的中国大陆以外的经营情况
根据立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-0023 号”《审计报告》、发行人
的确认及境外律师事务所出具的法律意见，发行人在香港拥有 1 家全资子公司，
目前无实质经营。
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（四）发行人的主营业务变更情况
根据立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-0023 号”《审计报告》及发行人
的确认，最近三年，发行人的主营业务一直为螺栓、螺母、螺杆、垫圈等紧固件
产品的研发、生产与销售，未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-0023 号”《审计报告》，2020
年、2021 年、2022 年发行人主营业务收入分别占当期营业收入 94.50%、93.25%、
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》，发行人系依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
导致无法持续经营的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营活动符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人的主营业务最近三年内未发生过变更；发行人最
近三年主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
联专审字[2023]D-0012 号”《内部控制鉴证报告》；
则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》；
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关联企业的财务报表、被注销或转让的关联企业的注销、转让相关文件以及对被
注销或转让的关联企业股东或管理层的访谈记录；
证明材料；
于避免同业竞争的承诺函》。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作影印副本；向发行人董事、监事和高级管理人员发放调查
表并取得签署后的调查表；对发行人进行访谈，要求发行人实际控制人对有关情
况进行确认及承诺，并取得该等承诺函；要求发行人的相关股东对有关情况进行
确认，并取得该等确认函；以及网络检索相关关联方的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》等相
关规定、发行人的说明和“立信中联审字[2023]D-0023 号”《审计报告》，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括：
陈佩君直接持有发行人 47.33%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人，
陈佩君的基本情况详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”。
众辉投资现持有发行人 2,900 万股股份，占发行人总股本的 19.33%；腾众投
资现持有发行人 2,000 万股股份，占发行人总股本的 13.34%；众客投资现持有发
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行人 1,630 万股股份，占发行人总股本的 10.87%。上述股东情况详见本法律意见
书正文“六、发行人的发起人和股东”。
序号 关联方姓名 关联关系
通过众客投资间接控制发行人 10.87%的股份，并持有众辉
投资 34.48%的份额
通过腾众投资间接控制发行人 13.34%的股份，并持有众辉
投资 2.41%的份额
陈正德，男，1957 年 12 月出生，无境外永久居留权，身份证号码为
陈 旭东 ，男， 1974 年 9 月出生，无境外永久居留权，身份证号码 为
徐 行军 ，男 ，1970 年 4 月出生 ，无境外永久居留权，身份证号码 为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发
行人控股股东、实际控制人陈佩君及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高
级管理人员的其他主要企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
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序号 关联方名称 关联关系
陈佩君父亲陈洪夫经营的个
体工商户
陈佩君的哥哥陈佩义实际控
制的企业
陈佩君配偶的兄弟刘剑波实
际控制的企业
宁波海天驱动科技有限公司（曾用名：宁波海迈克自
动化科技有限公司）
任该公司董事/执行董事/董
事长/非执行董事/总经理
良控制的企业（含控制企业
的子公司）
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家全资子公司，具体包括腾达技
术开发、腾龙进出口、江苏腾达、香港腾达。
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上述子公司的具体情况详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之
“（四）对外投资”。
发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本法律意见书正文“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的主要的法人或者其他组织如下：
序号 企业名称 关联关系
发行人董事陈正德的弟弟陈小维及其配偶合计持有
该公司 100%的股权
发行人董事陈正德的弟弟陈小维持有该公司 80%的
公司目前吊销未注销
发行人董事陈正德的弟弟陈小江持有该公司 90%的
股权
发行人董事陈正德的弟弟陈小江持有该公司 90%的
股权并担任该公司执行董事兼经理
发行人董事陈正德的弟弟陈小江持有该公司 60%的
股权并担任该公司董事长，该公司目前吊销未注销
新昌中国计量大学企业创新研究
院有限公司
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈旭东持有该
前吊销未注销
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序号 姓名/名称 关联关系
腾龙精线集团宁波钢材有限
公司
宁波梅山保税港区俊东企业 陈佩君父亲陈洪夫曾实际控制的企业，已于 2022 年 7 月
管理中心（有限合伙） 注销
陈佩君哥哥陈佩义及其配偶曾实际控制的企业，已于
陈佩君的哥哥陈佩义的儿子陈宇锋曾持有该公司 49%的
股权，已于 2022 年 3 月注销
发行人董事陈正德妹妹陈小佩曾持有该公司 51%的股
权，已于 2020 年 10 月转让股权
发行人董事陈正德妹妹陈小佩曾持有该公司 20%的股权
并担任该公司执行董事和经理，已于 2020 年 12 月注销
发行人董事陈正德弟弟陈小江曾持有该公司 80%的股权
温岭市飞龙电子科技有限公
司
销
发行人董事陈正德弟弟陈小江曾持有该公司 10%的股权
温州市诚意不锈钢制品有限
公司
销
发行人董事陈正德弟弟陈小维的个人独资企业，已于
发行人董事陈正德弟弟陈小维及其配偶王兴芬曾合计持
有该公司 60%的股权，已于 2019 年 1 月转让股权
宁波成加汽车部件工业有限 陈佩君子女配偶父亲陈余良曾间接持有该公司 66.17%的
公司 股权，已于 2020 年 9 月注销
常州市金坛俊贤机电设备有
限公司
发行人前董事陈小国的儿子陈俊实际控制的企业
常州市瑞贤机械制造有限公
司
宁波市北仑区嘉胜运输有限 发行人董事、财务总监沈基逵持有该公司 80%的股权并
公司 担任执行董事兼总经理，已于 2021 年 3 月注销
浙江龙腾佳金属制品有限公 浙江腾龙精线曾经的全资子公司，已于 2021 年 10 月转
司 让股权退出
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序号 姓名/名称 关联关系
（二）发行人的关联交易
根据立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-0023 号”《审计报告》、发行人
关联交易所涉及的合同或协议，发行人及其子公司报告期内与关联方的关联交易
情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购材料 2,286.75 2,172.12 2,072.87
采购成品、辅
腾达不锈钢 料
采购设备 2.74 18.41 25.97
接受劳务 16.59 23.71 39.52
小计 2,317.80 2,215.22 2,157.01
宁波双驰 采购材料 - 1,278.16 119.31
采购辅料 3.08 - 44.75
山东腾和 采购设备 19.82 - 62.12
修理费 0.53 - -
小计 23.43 - 106.88
采购辅料、材
- - 3.13
宁波腾工 料、成品
采购设备 - - 398.23
小计 - - 401.36
采购辅料、办
公用品
腾智信息 采购设备 - - 186.56
采购软件 - - 23.10
信息服务费 47.20 42.36 18.25
小计 47.39 49.33 290.75
采购材料 - - 49.34
浙江腾龙精线
接受加工劳务 - - 3.50
小计 - - 52.84
采购废料 41.21 35.42 10.76
采购半成品 2,984.41 1,920.28 513.84
腾兴紧固件
采购办公设备 - - 2.25
接受加工劳务 21.52 1.50 76.55
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小计 3,047.14 1,957.20 603.40
宁波腾业 采购材料 - - 2,334.22
常州市金坛俊贤机电设备有限
采购辅料 - - 2.12
公司
昆山京群焊材科技有限公司 采购辅料 0.75 1.32 0.73
浙江腾龙不锈钢棒线有限公司 采购材料 1.15 - -
贝发集团股份有限公司 采购办公用品 - - 0.67
腾达特种钢丝 采购辅料 - - 0.02
（1）发行人向腾达不锈钢的采购
发行人向腾达不锈钢采购原材料、接受劳务的交易背景及必要性：报告期内，
发行人向腾达不锈钢采购生产弹垫等产品所需的原材料。发行人生产弹垫等产
品，需将不锈钢盘条进行拉丝、退火等工艺处理。发行人弹垫产品占比较小，自
己处理原材料不具有经济性。腾达不锈钢目前为国内较大规模的拉丝加工企业之
一，具备复杂拉丝工艺处理能力，拉丝质量较高，可满足发行人需求，且双方均
位于滕州市，运输距离较近，可节省运输成本及时间成本。因此发行人向腾达不
锈钢采购经加工的原材料或加工服务。
定价模式及公允性：①采购原材料：腾达不锈钢自钢厂采购盘条进行加工（伸
拉及退火）处理后，销售给发行人。双方根据实际加工工艺，考虑供应方采购成
本、加工成本和合理收益，确定交易价格，交易价格公允。②采购劳务：发行人
向腾达不锈钢采购外加工服务，对不锈钢盘条进行拉伸、退火改变直径和韧性。
双方根据加工工艺，客观考虑供应方加工成本和合理收益，确定不同规格、型号
材料的单吨加工费，交易价格公允。
发行人向腾达不锈钢采购的辅料为包装物、木托等辅料，系临时周转辅料短
缺。双方交易价格参考腾达不锈钢采购包装物的价格确定，定价公允。
发行人向腾达不锈钢采购的设备为金属制品检测设备、液压放线座，定价参
考市场价格，定价公允。
（2）发行人向宁波双驰的采购
宁波双驰为主营金属材料销售的贸易公司，于 2020 年成立，其不锈钢盘条
主要来自江苏众拓新材料科技有限公司（以下简称“江苏众拓”）。江苏众拓成
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立于 2018 年，为新进入不锈钢盘条市场的上游钢厂。相比于青山控股集团有限
公司、江苏申源金属材料科技有限公司等钢厂，江苏众拓主打贸易商（经销商）
模式，发行人综合考虑价格、交期及售后服务，在不影响销售订单交期的前提下
向宁波双驰补充采购不锈钢盘条。
宁波双驰向发行人销售的定价模式为在钢厂采购牌价的基础上，加成合理利
润作为向腾达科技的销售价格。2020 年度、2021 年度，公司向宁波双驰及向非
关联方采购 304 不锈钢盘条平均价格差异率分别为-2.08%、-9.84%，2021 年度价
格差异较大，主要系 2021 年度不锈钢盘条价格波动较大所致。发行人向宁波双
驰的采购时间集中在 2021 年 3-6 月，处于全年市场价格相对较低的区间，而发
行人向第三方供应商采购分散在各个月份，因此 2021 年平均采购价格存在
-9.84%的差异。综上，发行人向宁波双驰采购不锈钢盘条价格公允。报告期内，
宁波双驰停止经营不锈钢盘条贸易业务，公司自 2021 年 7 月起通过其他贸易公
司采购来自江苏众拓的原材料。
（3）山东腾和主要生产拉丝设备、从事各类五金设备的安装、调试及后期
维护，并提供管道铺设、预埋等工程服务。报告期内，发行人与其主要关联交易
情况如下：
①设备采购主要为集中供油池及辅助设备，定价参考市场价格，定价公允。
②辅料采购主要为备品备件，定价参考市场价格，定价公允。
③修理费为设备日常维修费用，定价参考市场价格，定价公允。
（4）宁波腾工系一家紧固件设备生产和销售公司，主要生产搓丝机、成型
机等设备。发行人向其采购搓丝机、成型机，2019 年公司搬迁至新厂区，为扩
大产能，集中采购了一批机器设备。公司采购设备经过市场询价程序，采购价格
公允。
发行人向宁波腾工采购的辅料、材料、成品为备品备件，定价参考市场价。
（5）腾智信息系一家软件开发公司。2020 年公司向腾智信息采购定制化开
发的 ERP 系统等软件，定价依据腾智信息人工等成本加成合理利润，定价公允；
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报告期内发行人向腾智信息采购网站维护、ERP 系统日常维护等服务，金额
较小，双方根据工作内容、工作工时、单位人工成本加成合理利润确定价格，交
易价格公允。
报告期内公司向腾智信息采购考勤机、摄像头等电子类办公用品，定价依据
市场价格，交易价格公允。
（6）浙江腾龙精线主营业务为不锈钢线材的生产和销售。2020 年度发行人
向浙江腾龙精线采购少量棒材材料，因发行人特定棒材材料用量较少，故临时向
关联方少量采购，解决订单需求。交易价格系参考市场价格确定，交易价格公允。
（7）发行人向宁波腾业的采购
宁波腾业系采购原材料后对外销售的贸易公司，报告期内，发行人向宁波腾
业采购原材料不锈钢盘条。发行人自原材料订单下达到入库通常需要 30-60 天，
采购周期较长，短时间无法自钢厂立即获得急需的原材料。2020 年发行人部分
订单交货周期较短，原材料储备不足，因此发行人向宁波腾业采购部分原材料。
发行人原材料不锈钢盘条为大宗商品，市场价格公开透明。宁波腾业向发行
人销售的定价模式为，在钢厂采购牌价的基础上，成本加成 1%-2%左右。2020
年度，发行人向宁波腾业及向非关联方采购 304 不锈钢盘条平均价格差异较小，
采购 316 不锈钢盘条的价格差异主要系不锈钢属于大宗原料，价格随市场供需波
动，差异具有合理性，采购价格公允。
（8）发行人向腾兴紧固件的采购
腾兴紧固件系发行人前员工黄少华参股设立的公司，主要从事螺钉的生产与
销售。螺钉原为发行人自产产品为重点发展螺栓、螺母等主要产品，提高生产效
率和盈利能力，发行人停止生产利润水平和产量较低的螺钉，自 2020 年度起改
为外采螺钉，腾兴紧固件为发行人的螺钉主要供应商之一。腾兴紧固件相比于其
他螺钉供应商，具有响应速度及交货快的优势。公司向腾兴紧固件及向其他成品
供应商采购螺钉，采取一致的定价政策和合同条款，定价参照市场价格确定，采
购价格公允。
发行人委托腾兴紧固件加工部分螺钉。双方根据加工工艺，考虑供应方加工
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成本和合理收益，确定不同规格、型号材料的单吨加工费，交易价格公允。
发行人自腾兴紧固件采购的废料为螺钉生产过程中的边角料，可作为研磨颗
粒，用于清洗研磨部分非标类螺栓、螺母产品。发行人向腾兴紧固件采购废料的
交易价格参考废料的市场价格，定价公允。
（9）2020 年度发行人向腾达特种钢丝采购特种不锈钢丝 0.02 万元用于临时
性生产需求，交易金额较小。
（10）常州市金坛俊贤机电设备有限公司主要从事机械设备的生产、加工及
销售。2020 年度发行人向其采购变频器，系发行人安装设备时的临时采购，交
易金额较小。
（11）昆山京群焊材科技有限公司主要生产各种高科技药芯焊丝、手焊条等
焊接用新型合金材料。发行人焊条用量较少，故临时向关联方少量采购，解决订
单需求。
（12）2022 年度发行人向浙江腾龙不锈钢棒线有限公司采购少量棒材材料，
总价 1.15 万元，交易金额较小。
（13）2020 年度公司向贝发集团股份有限公司采购办公用品 0.67 万元，满
足公司日常办公需要，交易金额较小。
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、辅料 - - 156.46
腾达不锈钢
提供加工劳务 - - 16.35
小计 - - 172.81
山东腾和 销售商品、辅料等 - - 1.33
销售材料 - - 108.10
浙江腾龙精线
提供加工劳务 - - 0.24
小计 - - 108.34
销售材料 - - 11.74
销售辅料、工作服 - 4.49 23.32
腾兴紧固件
提供加工劳务 - - 0.44
电费、燃气费、管理 14.29 16.44 7.88
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费
处置固定资产 - - 62.13
小计 14.29 20.92 105.51
腾达特种钢丝 销售材料 - - 17.82
（1）发行人销售给腾达不锈钢、浙江腾龙精线和腾达特种钢丝系关联方由
于订货、交期等原因临时材料短缺，为保证生产向公司临时采购，公司以销售当
月月初钢厂牌价加上合理运费作为销售价格，交易价格公允。公司提供的加工劳
务为提供原材料表皮处理服务等，交易价格根据不同规格原材料的表皮处理加工
服务成本等，交易价格公允。
（2）发行人销售给山东腾和的商品主要为不锈钢紧固件。定价参照公司向
第三方客户销售同型号产品的市场价格，交易价格公允。
（3）为方便运输、提高生产效率，腾兴紧固件租赁发行人厂房进行生产经
营，其未单独开立电费、燃气费账户，因此根据统计的用电量、燃气量通过腾达
科技缴纳电费、燃气费。交易价格根据电力公司、燃气公司供应价格结算，价格
公允。
（4）发行人向腾兴紧固件销售原材料、辅料，系需方由于订货、交期等原
因导致临时材料短缺，向发行人采购，交易金额较小。原材料以销售当月月初钢
厂牌价作为销售价格，辅料以以库存加权平均价定价，交易价格公允。
（5）发行人 2020 年停止小螺钉业务后，将相关设备转让给了腾兴紧固件。
本次转让以所涉资产账面净值为基础确定，天津中联对相关资产的价值进行了追
溯评估，根据评估结果，本次转让交易价格公允。
（1）本公司作为出租方
单位：万元
承租方名称 承租资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房屋及建筑物 11.30 9.14 6.58
腾兴紧固件
机器设备 - - 1.70
小计 11.30 9.14 8.28
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腾兴紧固件租赁的厂房位于腾达科技园区内，腾达科技向其出租部分房产、
螺钉加工设备，双方厂房租赁价格参照类似地段产业园区的现行市场租赁价格执
行，定价公允。设备租赁价格以公司设备折旧为基础确定，定价公允。
（2）本公司作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
腾达不锈钢 模具租赁 - - 9.05
发行人向腾达不锈钢租赁的模具为部分非标准化产品使用的拉丝模具。该部
分产品产量较少，故发行人向腾达不锈钢租赁模具。承租价格系根据使用该模具
产出量及单位产量租赁费用确定，定价水平公允。
报告期内的关联担保主要系发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
为发行人的银行贷款提供担保，具体如下：
单位：万元
是否履
合同编号 担保人 债权人 担保金额 担保方式
行完毕
腾达不锈 中国银行滕 最高额抵
钢 州支行 押
浙江腾龙 中国银行滕 最高额保
精线 州支行 证
陈佩君、 中国银行滕 最高额保
刘爱萍 州支行 证
号 精线 州支行
腾达不锈 中国银行滕
钢 州支行
腾达不锈 中国银行滕
钢 州支行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
是否履
合同编号 担保人 债权人 担保金额 担保方式
行完毕
腾达不锈 中国银行滕
钢 州支行
腾达不锈 中国银行滕
钢 州支行
渤济分最高保（2020）第 267 腾达不锈 渤海银行济 最高额保
号 钢 南支行 证
号 钢 州支行
宁通 0109 开保字第 21011101
浙江腾龙 宁波通商银 最高额质
号、宁通 0109 额质字第 6,000.00 否
精线 行 押
宁通 0109 开保字第 21022001
浙江腾龙 宁波通商银 最高额质
号、宁通 0109 额质字第 5,000.00 否
精线 行 押
宁通 0109 开保字第 21032601 宁波通商银
浙江腾龙 最高额质
号、宁通 0109 额质字第 行股份有限 2,500.00 否
精线 押
腾达不锈
青岛银行枣 最高额保
庄滕州支行 证
腾龙精线
腾达不锈 农业银行滕
钢 州市支行
腾达不锈 农业银行滕
钢 州市支行
腾达不锈 中国银行滕
钢 州支行
腾达不锈 中国银行滕
钢 州支行
腾达不锈 中国银行滕
钢 州支行
腾达不锈 中国银行滕
钢 州支行
字 0016 号 钢 州支行 证
腾达不锈 建设银行滕 最高额保
HTC370646800ZGDB2022N002 8,150.00 否
钢 州支行 证
ZD1621202200000003 腾达不锈 浦发银行济 9,000.00 最高额抵 否
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是否履
合同编号 担保人 债权人 担保金额 担保方式
行完毕
钢 宁分行 押
日照银行滕
州塔寺路支 5,000.00 否
行
腾达不锈 枣庄银行滕 最高额保
钢 州支行 证
腾达不锈
青岛银行枣 最高额保
庄滕州支行 证
进出口
腾达不锈 中信银行济 最高额保
钢 南分行 证
单位：万元
借款人名
出借人名称 借款金额 起始日 还款日
称
腾达科技 腾达不锈钢 4,000.00 2018.10.29 2020.04.29
腾达科技 陈佩君 1,000.00 2018.09.17 2020.12.29
腾达科技 腾达不锈钢 10,100.00 2019.01.18 2020.12.30
腾达科技 浙江腾龙精线 5,500.00 2019.11.20 2020.12.18
腾达科技 宁波腾业 1,740.43 2019.03.29 2020.03.17
腾达科技 宁波腾业 5,116.21 2020.03.04 2020.12.09
腾达科技 浙江腾龙精线 2,900.00 2020.01.03 2020.12.29
人业务处于快速发展阶段，面临较大的营运资金周转压力，通过银行贷款融资规
模无法完全满足发行人资金周转需求，且考虑到银行贷款审批周期较长，因此发
行人向上述关联方拆入资金用于支付供应商货款、补充营运资金等生产经营活
动。2019 年度、2020 年度，公司向关联方宁波腾业的上述拆入资金为无真实交
易背景的票据背书转让，公司将借入的票据主要用于供应商款项的支付，公司已
于 2020 年通过银行存款归还上述借款。
年至证明出具日，认真遵守国家关于货币信贷管理方面的法律法规，没有因违反
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货币和信贷管理方面的法律法规而受到立案调查，未发现公司有违反货币和信贷
管理相关法律法规的违法行为，也不存在违反货币和信贷管理相关法律法规而被
处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人陈佩君承诺，若发行人因上述借入票据行为而受
到主管政府部门的行政处罚或要求承担其他责任，公司控股股东、实际控制人将
承担该等损失或赔偿责任等，保证公司及股东利益不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，上述资金拆借本息已于 2020 年底全部偿还，发行人已参照
资金拆借时点银行利率计提并支付了资金利息，上述资金拆借不存在利益输送或
损害发行人利益的情形。针对票据背书转让事项，发行人已经进行整改且相关部
门已经出具证明，确认发行人不存在违反货币和信贷管理相关法律法规而被处罚
的情形。因此，上述事项不会对本次发行造成实质障碍。
报告期内，公司不存在向关联方拆出资金的情形。
单位：万元
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
浙江腾龙精线 - - 723.50
陈佩君 - - 44.71
宁波腾业 - - 31.97
合计 - - 800.18
注：腾达科技向关联方支付的利息系腾达科技向关联方借款的利息费用。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 269.54 236.31 152.89
单位：万元
关联方名称/姓名 款项性质 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
腾达不锈钢 应收账款 - - 9.66
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关联方名称/姓名 款项性质 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款 - - 213.88
宁波腾工 应付款项 - - 109.77
腾智信息 应付款项 - - 14.03
山东腾和 应付账款 - - 28.64
应收账款 - - 16.41
应付账款 - - 193.48
腾兴紧固件
其他应收款 - - 2.34
预付账款 0.16 - -
腾达科技与关联方之间的应收、应付账款主要为关联销售、关联采购形成的
原材料、成品等货款，其他应付款主要为借款及借款利息，预付账款为结清账款
后退货形成的款项。
（1）2020 年 4 月 1 日，腾达科技与宁波腾工签署《专利转让合同》，约定
宁波腾工将“一种应用于搓丝机的刹车传动结构”等十项专利，以 0 元的价格转
让给腾达科技，相关专利情况如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 专用权期限
号 权人 类型
腾达 一种应用于搓丝机的 实用
科技 刹车传动结构 新型
腾达 一种冷镦机的棒材感 实用
科技 应加热装置 新型
腾达 一种冷镦机的集群式 发明
科技 快速换模系统 专利
腾达 大直径复相材料冷镦 发明
科技 前置处理装置 专利
腾达 一种冷镦机的空气动 发明
科技 力油雾处理装置 专利
腾达 一种油-气两相射流式 发明
科技 润滑冷却系统 专利
一种用于多工位自动
腾达 发明
科技 专利
流喷嘴
腾达 一种冷镦产品在线视 实用
科技 觉检测系统 新型
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序 专利 专利
专利名称 专利号 专用权期限
号 权人 类型
科技 翻转张开夹钳长度可 专利
调机构
腾达 发明
科技 专利
根据发行人的说明，由于宁波腾工从设备生产企业转型为贸易公司后不再使
用该等专利，因此将名下专利转予发行人。本次转让所涉专利主要与发行人使用
的成型机设备相关，与发行人核心技术无关。发行人未从事成型机设备的生产制
造，因此从宁波腾工受让的专利对发行人生产经营重要性较小，也不会直接产生
经济效益，因此经双方协商一致，本次转让的定价为 0 元。
（2）代收代付政府补助
单位：万元
交易类型 关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
代收代付政府补助 董事、高管人员 - 30.00 -
根据滕州市委 2021 年相关文件，腾达科技为公司董事、高管人员代收代付
政府奖励 30 万元。以上奖励资金由市财政列支，拨付至公司，由公司按比例发
放至公司相关董事、高管个人账户。
（三）关联交易的决策程序
针对上述关联交易，发行人根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定
履行了如下决策程序：
序
内容 董事会 股东大会
号
预计了发行人 2020 年度与关联方采购、销售
第 二届 董事会 第五 2020 年 第一 次
次会议 临时股东大会
项，同意腾达不锈钢为发行人提供担保
同意发行人向宁波腾工购买部分专利、腾兴紧 第 二届 董事会 第六 2020 年 第二 次
固件出售部分资产 次会议 临时股东大会
同意腾达不锈钢、浙江腾龙精线、陈佩君、刘 第 二届 董事会 第九 2020 年 第四 次
爱萍为发行人提供担保 次会议 临时股东大会
预计了发行人 2021 年度与关联方采购、销售 第 二届 董事会 第十 2020 年 度股 东
产品金额、与关联方资金往来、关联租赁等事 三次会议 大会
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项，同意腾达不锈钢为发行人提供担保
预计了发行人 2022 年度与关联方采购、销售
第 三届 董事会 第三 2021 年 度股 东
次会议 大会
项，同意腾达不锈钢为发行人提供担保
第 三届 董事会 第五 2022 年 第二 次
次会议 临时股东大会
第 三届 董事会 第六 2022 年 第三 次
次会议 临时股东大会
预计了发行人 2023 年度与关联方采购、销售
产品金额、与关联方资金往来、关联租赁等事 第 三届 董事会 第 七
项，同意腾达不锈钢、腾龙棒线为发行人提供 次会议
担保
注：截止本法律意见书出具之日，关于审议本次关联交易的股东大会尚未召开。
此外，2022 年 4 月 16 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，会
议审议通过了《关于确认山东腾达紧固科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度、
的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益
的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。
发行人独立董事审查了公司报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交易
未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易协
议文件的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司
或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
（四）关联交易的公允性
经核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间的关联采购、关联销
售、关联租赁是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，均签署了有关协议。
发行人与关联方之间的关联交易未对发行人生产经营造成不利影响，不存在损害
发行人和其他股东利益的情形，该等关联交易价格按照市场价格确定，公允、合
法、有效；发行人与关联方的关联担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，
在该等担保中，发行人均作为被担保方，为发行人受益性事项，该等关联交易没
有损害发行人及其他股东利益；发行人与关联方的关联借款系本着平等自愿的原
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则协商一致而达成的，在该等借款中，发行人均作为资金使用方，为发行人受益
性事项，该等关联交易没有损害发行人及其他股东利益。
（五）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已依据《上市规则》《上市公司章程指引（2022
年修订）》等法律法规和规范性文件，在现行有效的《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《公司章程（草案）》中，
规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的
程序。
发行人除在《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》和《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》规定了关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了
《关联交易管理制度》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的
决策权限和审议程序、关联交易的内部报告程序等内容进行了具体规定。
为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益，发行人亦制定了《往
来款项管理制度》《资金及银行账户管理制度》等相关内部控制制度，公司设有
独立的财务部门，行使财务管理职能，严格执行公司相关资金管理制度。
据此，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明
确了关联交易的公允决策程序。
（六）控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
承诺：
保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
本人及本人控制的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易。
子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、
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法规及发行人《公司章程》等相关规定相抵触的前提下，本人将促使该等企业与
发行人进行关联交易时按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行
人《公司章程》规定的有关审议程序。
谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人控股股东、实际控制人
期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺
而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责
任。
（七）同业竞争
经本所律师核查，除发行人及其下属企业外，控股股东、实际控制人陈佩君
及其关系密切的家庭成员控制的其他企业如下：
序
企业名称 控制关系 主营业务
号
钢材、金属材料及制品贸
易
实业投资、资产管理、投
资咨询
宁波梅山保税港区红荷投资有限责任
公司
的企业（含实际 非居住房地产租赁，目前
控制企业的控股 无生产经营
原为不锈钢盘条的贸易，
目前无实际经营
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序
企业名称 控制关系 主营业务
号
钢材、金属材料及制品的
贸易
不锈钢线材生产设备的制
造及销售
陈佩君父亲陈洪
商户
正德实际控制的 汽车油泵、水泵及机油泵
企业 的贸易
宁波梅山保税港区腾淼企业管理中心
（有限合伙）
陈佩君的哥哥陈
宁波梅山保税港区腾垚企业管理中心
（有限合伙）
企业
宁波梅山保税港区腾焱企业管理中心
（有限合伙）
陈佩君配偶的兄 冲床配件的销售
制的企业
陈佩君子女配偶 汽车悬挂控制器系统的生
的父亲陈余良控 产及销售
制的企业（含控 汽车悬挂控制器系统的生
司）
经本所律师核查，控股股东、实际控制人控制的上述企业不存在从事相同、
相似业务的情况。
为进一步避免同业竞争事项，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动。发行人的
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资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人及本人所控制的其他
企业。
以外的其他企业不从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成
竞争关系的业务或活动。
在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将不利用发行人控股股东地位
进行任何损害发行人及其他股东权益的活动。
本人将采取向发行人或第三方转让该公司的股权、资产或业务等方法解决该问
题。
如因本人及本人所控制的除发行人及其控股企业以外的其他企业违反上述
承诺而导致发行人的权益受到损害，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责
任。
除非法律另有规定，本承诺函自出具之日起，在本人作为发行人控股股东、
实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些
部分无效或不可执行时，不影响本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适
用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（八）为进一步规范发行人与关联方之间的资金往来，发行人控股股东、实
际控制人出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
在以任何形式占用或使用公司资金的行为；
不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，侵害公司财产权利，不以任何直接
或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为；
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接或间接地提供给本人及本人控制的关联企业使用，包括：
（1）有偿或无偿地拆借发行人的资金给本人及本人控制的关联企业使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联企业提供委托贷
款；
（3）委托本人及本人控制的关联企业进行投资活动；
（4）为本人及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代本人及本人控制的关联企业偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
如本人及本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致发行人或其他股东的
权益受到侵害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（九）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关
联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为发行人已就报告期内发生的重大关联交易进行了充
分披露，相关交易已经发行人股东大会确认，并经独立董事发表意见。发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股
东、实际控制人已就减少关联交易和避免同业竞争出具承诺，相关承诺对其具有
约束力。发行人对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《业务管理办法》《编
报规则 12 号》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
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注册证明，国家知识产权局出具的专利簿记情况证明，中国版权保护中心出具的
计算机软件登记概况查询结果；
关文件；
就发行人的主要财产情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事
和高级管理人员等相关人员进行访谈，并取得相关确认文件；以及检索专利、商
标相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）不动产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 3 处不动产。
经核查，发行人及其子公司合法拥有上述房屋的所有权，其中 2 处不动产为
发行人银行借款抵押，除此之外不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限
制，不存在权属纠纷和法律风险。
（二）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的与生产经营相关的房
产共计 5 处。
发行人租赁房产中部分房产未取得房产证且未办理相关租赁备案，根据相关
房产取得所签协议以及出租人、居委会出具的说明等文件，相关房产出租人均有
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权对外出租。针对未租赁备案的房产，根据《中华人民共和国民法典》第七百零
六条和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》第二条的规定，该等租赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力，
未办理房屋租赁登记备案手续不会影响发行人及其分子公司依据租赁合同使用
相应房屋。
经核查，发行人部分租赁房产虽未取得不动产权证书但出租方均享有对外出
租的权利，且该部分面积占发行人全部使用面积的比例较小。根据发行人的确认
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未因租赁上
述未办理产证的房产而受到行政处罚，与出租人之间亦不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人承租该等房产主要用于仓库等，对房屋没有特殊要求，如被要求搬迁，发
行人亦可及时找到替代性房产，上述租赁场所的变动不会对发行人的生产经营产
生不利影响。
除此之外，发行人的控股股东、实际控制人陈佩君已经出具承诺函，承诺若
因租赁房产的问题导致腾达科技或其子公司遭受损失，其将全额补偿。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋问题不会对发行人造成重大影响，不会
构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 18 项境内注册商标，
在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 27 项境内专利权，
除“一种搓丝机自动上料运输车（专利证号：2020230044495）”、“一种矩形
调节螺母加工工艺（专利证号：2018116345861）”两项专利质押给贷款银行外，
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不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 3 项软件著作权。经
核查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述软件著作权，不存在其他抵押、质
押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关说明并经本所律师核查，发行
人控股股东、实际控制人以及其控制的企业不存在拥有与发行人生产经营相关的
商标、专利、软件著作权等情形。
（四）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 4 家全资子公司，包括注册于中国
香港的香港腾达。
经本所律师核查，就香港腾达的设立，发行人已于 2017 年 6 月 15 日取得了
山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第
N3700201700142）。截至本法律意见书出具之日，根据滕州市发展和改革局、
滕州市商务和投资促进局出具的《证明》，发行人未因上述境外投资事宜受到发
改、商务等主管部门的行政处罚。
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输工具
等。根据立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-0023 号”《审计报告》，截至
（六）经本所律师核查，发行人拥有的上述不动产、知识产权及主要固定资
产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书“十、发行人的主要财产”所列
的不动产抵押和专利质押情形外，不存在其他抵押、担保等他项权利或存在其他
权利限制。
（七）上述财产的所有权或使用权的取得方式
上述发行人的不动产是由发行人依法以购买、建造方式取得；注册商标和专
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利等知识产权是由发行人依法申请或受让等方式取得；对外投资由发行人出资设
立取得；主要生产经营设备是由发行人购买取得。上述财产均为发行人合法取得，
且已取得完备的权属证书，财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件并制作了影印副本；实地走访或视频访谈发行人的部分重要供应商
和客户，了解发行人重大合同的履行情况；以及互联网检索发行人是否存在债权
债务纠纷的情况等方式进行了查验。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人尚在履行的重大合同
本法律意见书中所称的重大合同是指，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正
在履行或预计履行的金额在 1,000 万元以上（含 1,000 万元）的销售合同、采购
合同，或正在履行的金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元）的银行贷款合同、
担保合同及承兑合同，或其他合同金额在 1,000 万元以上（含 1,000 万元）的对
发行人的生产经营活动、未来发展或财务规划具有重要影响的合同。
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本所律师核查了发行人提供的重大销售合同、重大采购合同、重大借款合同、
重大承兑合同、重大担保合同、远期结售汇合同、重大建设工程施工合同。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人上述重大合同
真实有效，上述合同均正常履行，不存在纠纷或争议。
（二）其他重大债权债务
根据发行人的承诺及境外律师事务所出具的法律意见，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等
原因产生的重大侵权之债。
根据发行人的承诺及境外律师事务所出具的法律意见，除本法律意见书
“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分披露的关联交易外，报告期内，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人不存在为关联方违规提供担保
的情况。
经本所律师核查，根据立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-0023 号”
《审
计报告》以及发行人提供的材料，发行人截至 2022 年 12 月 31 日的金额较大的
其他应收、应付款系正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
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演变”、“十、发行人的主要财产”部分之查验文件；
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发行人对有
关事项进行确认，并取得该等确认函等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，报告期内发行人无对外合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资
经本所律师核查，报告期内发行人无增资行为。
（三）对外投资
根据公司提供的资料，报告期内发行人投资设立了腾龙进出口，除此之外，
发行人报告期内不存在其他对外投资和重大资产处置及收购兼并事项。腾龙进出
口的基本情况详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（四）对外
投资”。
（四）发行人无拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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除上述事项外，本所律师同时注意到，发行人紧固件业务主要系设立之初从
腾达不锈钢重组而来，因此，从谨慎性角度考虑，本所律师披露发行人设立之初
与腾达不锈钢业务重组情况如下：
科技股份有限公司与山东腾达不锈钢制品有限公司资产重组的议案》，决定以资
产转让的方式，受让腾达不锈钢的部分实物资产以及与其相关联的债权、债务，
以及承继相关人员。
将与紧固件业务相关的全部实物资产（包括土地、厂房）及相关联的债权、债务
和劳动力转让给腾达科技。业务重组后，腾达不锈钢不再从事与紧固件相关的业
务。重组基准日确定为 2016 年 2 月 29 日，由双方委托有资质的评估机构或审计
机构对拟转让的与紧固件业务相关的全部实物资产、拟转让的债权、债务进行评
估、审计。
值为 16,382.41 万元。
双方确认腾达不锈钢转让给腾达科技的实物资产以及与其相关联的债权、债务，
评估价为人民币 16,382.41 万元（包含进料加工原材料，评估时价值为 836.15 万
元），并约定：腾达不锈钢转让给公司的实物资产及与其相关联的债权、债务的
价转让格为人民币 15,546.26 万元，不含进料加工料件的转让金额。关于进料加
工原材料结转，以《资产评估报告》中的数量为基础，加上评估基准日到海关政
策批准结转日进口的数量，减去同期的原料减少量确定数量，价格以海关审批为
准。
关于进料加工原材料结转，确定实际转让的数量为 1,152,063.00 公斤，金额为
鉴于实践操作中，土地、厂房分割困难，双方未完成不动产权属变更登记手
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续，2017 年 6 月 30 日，腾达科技与腾达不锈钢签订《重组补充协议（三）》，
双方同意解除《重组协议》约定的厂房、土地购买事项，腾达科技根据原《重组
协议》支付给腾达不锈钢 6,400.23 万元的厂房、土地购买款，于 2017 年 12 月
土地购买款已经退回，相关资产已经完成转移。除上述业务重组外，发行人 2016
年 4 月还从宁波市北仑区银腾紧固件有限公司购买了 744.81 万元的材料、设备
等资产。经本所律师核查，发行人与腾达不锈钢均系陈佩君及其配偶控制的公司，
上述重组系实际控制人为重点发展不锈钢紧固件业务而新设企业承接相关业务、
资产，奠定了发行人业务发展的基础，有利于发行人快速进行紧固件产品的生产
与销售，有利于发行人优化公司治理、实现主营业务整体发行上市、降低管理成
本。
综上所述，本所律师认为，发行人上述业务重组、对外投资及购买资产行为
符合相关法律、法规的规定，已履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有
效，不会对本次发行上市产生实质性影响。发行人目前不存在拟进行重大资产置
换、剥离、出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市
后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公
司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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（一）发行人公司章程的制定
技股份有限公司章程》，并于 2015 年 12 月 15 日在枣庄市市场监督管理局进行
了备案。
（二）发行人公司章程的修改
经核查，自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人共进行了 6 次公司
章程的修改，上述修改均已履行了法定程序。发行人的《公司章程》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，2022 年 4 月 16 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过了发行上市后生效的《公司章程（草案）》。发行人的《公司章程
（草案）》已按有关上市公司章程的规定起草，符合《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理
准则（2018 修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
件；
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件；
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就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师书
面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事
和高级管理人员进行培训；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并要
求其对有关事项进行承诺并取得该等承诺函。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。根据
《公司章程》规定，股东大会为发行人的权力机构；董事会对股东大会负责，董
事会设有专门委员会；总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；
发行人根据经营和管理需要，设总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，由
董事会聘任或解聘。
经核查，发行人下设审计部、生产部、财务部、品保部、内销部、外销部、
项目部、行政部、研发部、采购部等部门，具有健全的组织机构。
（二）股东大会制度建立健全及运行情况
经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》符合有关法律、法规
和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的股东大会制度。
经核查，发行人自 2020 年 1 月 1 日以来共召开了 17 次股东大会，历次股东
大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会规范运
行。
（三）董事会制度建立健全及运行情况
经核查，本所律师认为，发行人《董事会议事规则》符合有关法律、法规和
规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的董事会制度。
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经核查，发行人自 2020 年 1 月 1 日以来共召开了 18 次董事会会议，历次董
事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人董事会规范
运行。
经核查，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审
计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》。各专门委员会成员由不少于三名董事组成，各专门委员会各设一
名召集人，负责召集和主持该委员会会议。审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数，其召集人由独立董事担任，审计委员会的召集人为
会计专业人士。符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）监事会制度建立健全及运行情况
经核查，本所律师认为，发行人《监事会议事规则》符合有关法律、法规和
规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的监事会制度。
经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月 1 日以来共召开了 15 次监事会会议，
历次监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人监事
会规范运行。
（五）独立董事制度建立健全及运行情况
经核查，本所律师认为，发行人《独立董事工作制度》符合有关法律、法规
和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的独立董事制度。
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经本所律师核查，自发行人设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律
法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行各项职责，
依法出席发行人历次股东大会及董事会会议，召集并主持召开董事会审计委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会会议，就发行人年度审计、关
联交易、薪酬考核等事宜发表独立意见；同时，多次赴发行人办公场所实地考察，
与发行人经营管理人员沟通，及时了解发行人经营情况和财务状况；积极参与发
行人重大经营决策，为完善发行人公司治理结构、促进发行人规范运作起到了积
极作用。
（六）董事会秘书制度建立健全及运行情况
经核查，本所律师认为，发行人《董事会秘书工作制度》符合有关法律、法
规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的董事会秘书制度。
经本所律师核查，自发行人聘任董事会秘书以来，董事会秘书依据有关法律
法规、《公司章程》及《董事会秘书工作制度》的规定，忠实勤勉地履行各项职
责，积极筹备股东大会、董事会会议，列席董事会会议并作记录，保管发行人股
东名册、董事和董事会秘书名册，帮助发行人董事、监事、高级管理人员了解法
律法规、《公司章程》对其设定的义务，协助董事会依法行使职权，为促进发行
人规范运作起到了积极作用。
（七）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
（八）发行人已建立健全的内部控制制度
根据发行人《内部控制评价报告》以及立信中联出具的“立信中联专审字
[2023]D-0012 号”《内部控制鉴证报告》，发行人建立健全了关联资金往来等关
联交易的相关内控制度，从制度层面规范关联交易，有效预防了发行人与公司股
东及其他关联方发生资金往来的可能；公司现有内部控制体系是完整的、适宜的、
有效的，基本符合《企业内部控制基本规范》及相关规定的要求。公司的内部治
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理、经营管理、重大事项等活动基本符合公司各项内部控制制度的相关规定，并
在所有重大方面得到了有效执行；内外部风险受到了合理控制，财务信息的准确
和公司财产的安全完整性得到了合理保障。
（九）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的《公司章程》《公司章
程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具
之日，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
会和职工代表大会等相关文件以及发行人最近三年内离职的董事、高级管理人员
的相关离职证明文件；
止协议或利益冲突情况的确认文件。
就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了包
括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事和高级管理
人员进行访谈，要求其对有关事项进行确认并取得该等确认函；以及网络检索核
查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况及任职资格
（1）董事
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发行人现有董事 9 名，具体如下：
序号 姓名 职务 任职期限
（2）监事
发行人现有监事 3 名，具体如下：
序号 姓名 职务 任职期限
（3）高级管理人员
发行人现有高级管理人员 4 名，具体如下：
序号 姓名 职务 任职期限
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员目前的任职符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
经核查，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变动主要系因原董事、
高管退休离任等正常变动而进行调整，以及完善公司治理结构而增加了独立董
事，上述变动保持了发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和稳定性，董事、
监事及高级管理人员的选举或聘任符合《公司法》《公司章程》的有关规定，并
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履行了必要的法律程序，没有发生对发行人持续经营产生实质性影响的重大不利
变化，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。本所律师认为，最近三年
内发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）独立董事
经核查，发行人现任独立董事为顾静亚、刘亚丕和竺浩兴，其中独立董事刘
亚丕为中国计量大学副教授，未担任高校副处级以上行政领导职务，已取得所在
高校同意担任独立董事的说明。根据上述三名独立董事填具的调查问卷、声明和
承诺并经本所律师核查，上述三名独立董事具有担任独立董事的资格；发行人《公
司章程》规定了独立董事制度，发行人董事会中设有独立董事 3 名，不少于发行
人董事会人数的三分之一；2020 年 12 月 1 日，发行人 2020 年第五次临时股东
大会审议通过了目前适用的《独立董事工作制度》，该制度对独立董事的任职资
格和职权范围做了具体的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
联专审字[2023]D-0011 号”《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》；
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就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
并制作影印副本；实地走访税务等有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索
相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据公司提供的资料及立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-0023 号”《审
计报告》、“立信中联专审字[2023]D-0011 号”《主要税种纳税情况说明的专项审
核报告》，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合我国现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据公司提供的资料及立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-0023 号”《审
计报告》、“立信中联专审字[2023]D-0011 号”《主要税种纳税情况说明的专项审
核报告》，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司取得的财政补贴
根据立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-0023 号”《审计报告》、发行人
提供的政府补助批文及入账凭证并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年
取得十万元以上的财政补贴共计 16 项。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司近三年享受的财政补贴收入合法、
有效。
（四）合规情况
根据国家税务总局兴化市税务局第一税务分局于 2022 年 7 月 6 日出具的《不
予税务行政处罚决定书》，江苏腾达因 2022 年 5 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日个
人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十二条规定，但鉴于上述税收违法行为属于年度内首次发生且危害
后果轻微，在税务机关发现前主动改正或者在税务机关责令限期改正的期限内改
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正，国家税务总局兴化市税务局第一税务分局按照《中华人民共和国行政处罚法》
第三十三条规定，不予行政处罚。
经核查，江苏腾达成立于 2022 年 3 月 30 日，未雇佣人员，未实际开展业务。
由于经办人员疏忽未及时申报个人所得税（工资薪金所得）。根据《不予税务行
政处罚决定书》所述，上述违法行为危害后果轻微，不属于重大违法违规行为，
且江苏腾达已经及时进行了整改申报。本所律师认为，上述事项不会对本次发行
构成实质障碍。
除上述事项外，根据发行人及其境内子公司税务主管机关出具的证明、境外
律师事务所出具的法律意见、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司报
告期内依法纳税，不存在因违反税收征收管理方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工与社会保障
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
出具的合规证明文件；
就发行人的环境保护、产品质量和社会保障情况，本所律师书面审查了包括
但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关员工进行访谈，并
取得了该等确认文件；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相
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关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）环境保护
根据发行人及其境内子公司环境保护主管部门出具的证明、境外律师出具的
法律意见、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，腾达科技及其
子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量
根据发行人及其境内子公司质量监督管理部门出具的证明、境外律师出具的
法律意见以及发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其
境内子公司报告期内不存在因违反国家市场监督管理、产品质量等法律法规而受
到行政处罚的情形。香港腾达不涉及生产，不存在因违反产品质量方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人及其境内子公司安全生产主管部门出具的证明、境外律师出具的
法律意见、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，腾达科技及其
境内子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。香港腾达不涉及生产，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政
处罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
（1）劳动用工及社会保险及住房公积金缴纳、缴存情况
根据发行人及其境内子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明、发
行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内
不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
（2）劳务派遣
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至报告期末，发行人存在部分临时性、辅助性岗位使用劳务派遣用工的情
形。经本所律师核查，劳务派遣公司具有劳务派遣的资质，且劳务派遣人员数量
占公司员工总数比例未超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（3）劳务外包
根据发行人的说明、提供的劳务外包合同及支付凭证等资料，并经访谈劳务
外包服务公司、查阅相关主管部门出具的合规证明等，报告期内为发行人提供劳
务外包服务的主体均为依法注册的有限责任公司，非发行人的关联方，属于独立
经营的实体，拥有较多客户，不存在专门或主要为发行人服务的情形；为发行人
提供劳务外包服务具备相关资质；劳务外包业务的实施和人员管理合法、合规，
业务交易背景不存在重大风险。报告期内，发行人与劳务外包公司均签订劳务外
包协议，约定外包具体事项、考核标准、费用结算等事宜，不对劳务外包人员设
置岗位和进行单独的人员管理。发行人在报告期内无因违反劳动法律法规而被行
政处罚的情况。本所律师认为，发行人报告期内的劳务外包符合相关法律法规的
规定。
根据境外律师事务所出具的法律意见，截至 2022 年 12 月 31 日，香港腾达
无受雇员工，其劳动用工符合香港法律法规的规定，不存在劳动用工相关处罚、
劳动仲裁及诉讼的情况。
就发行人的劳动用工和社会保障事项，发行人的控股股东、实际控制人陈佩
君出具《关于社会保险金及公积金的承诺》，承诺如下：
如公司及其子公司因在社会保险费、住房公积金执行方面不符合相关规定而
被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对发行人及其子公
司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使发行人及其子
公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。
如本承诺函被证明未被遵守，则自违反本承诺函所承诺事项之日后本人应得
的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
而给公司带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完公司的损失为止。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
知、议案、会议决议及会议记录；
议案、会议决议及会议记录；
就发行人募集资金的运用情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有
关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人募集资金投资项目的授权和批准
根据发行人第二届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第四次会议、发
行人 2020 年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票募集资金扣除发行费用后的净额将投入以下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额（万元）
紧固件产品线扩展及配套生产线建
设项目
不锈钢紧固件生产及智能仓储基地
建设项目
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合计 84,918.39
经核查，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投
资备案手续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所已明确，符
合投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
（二）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉
及与他人合作，募集资金拟投资项目实施后，也不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件并制作影印副本。
经核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
或确认文件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
监督等行政主管部门出具的合规证明文件及访谈记录。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事
和高级管理人员等相关人员进行了访谈、要求发行人及前述人员对有关事项进行
确认并取得该等确认函、承诺函；实地走访工商、税务等有关政府部门并取得合
法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料、境外律师事务所出具的法律意见及对相关政府部门
网站查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的影响持续经营的重大诉讼或仲裁案件。
根据发行人确认、境外律师事务所出具的法律意见并经本所律师核查，最近
三年内发行人及其子公司未受到行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人、相关股东确认及对相关政府部门网站查询，截至 2022 年 12
月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。如《律师工作报告》所述，相关部门对陈
佩君协助调查事项已有明确结论。本所律师认为，上述事项不会对发行人本次发
行上市构成实质性障碍。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，公安机关出具的无违法犯罪
记录证明及对相关政府部门网站查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事、
监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股
说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本法律意见书相关内容进行了审阅，确
认《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、中国证监会和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
划》；
就发行人上市后的分红政策及分红规划和发行人及其他相关责任主体所作
出的与投资者保护相关的主要承诺，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并
有利于保护公众股东的合法权益。《山东腾达紧固科技股份有限公司股票上市后
股东未来三年分红回报规划》中股东未来分红回报规划充分考虑了公司经营实际
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
情况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益。发行人及其
他相关责任主体所作出的与投资者保护相关的主要承诺及相关约束措施符合《公
司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《监
管规则适用指引——发行类第 4 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需获得深交所的审核通过及中国证监会的注册核
准外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》关于
首次公开发行股票并上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响
本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书的内
容适当。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》之签署页。
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
徐 晨 孙 立
_______________
乔营强
_______________
敖菁萍
国浩律师（上海）事务所
关 于
山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3323
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年五月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
致：山东腾达紧固科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东腾达紧固科技股份有限
公司（以下简称“发行人”“腾达科技”“公司”）的委托，担任其首次公开发行股
票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开
发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事首次公开发行股票并上
市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对腾达科技相关文件资料和已发生的事实进行了核查和验证，并先后出具了《国
浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市之补充法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧
固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》《国浩律师
（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充
法律意见书（三）》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据深交所于 2023 年 3 月 23 日出具的“审核函[2023]110033 号”《关于山东
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询
函》，在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事
务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称为“《补充法律意见书（四）》”或“本补充法律意见书”），
对于原法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说明。如无特别说
明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书一致。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要
求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人已经向本所律师提供了为
出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参
与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中国法律法规之外
的法律专业事项发表任何意见。对于财务、会计、评估等非法律事项，本所律师负有
一般的注意义务。在制作、出具专业意见时，依赖保荐机构、其他证券服务机构等的
基础工作或者专业意见的，本所律师在履行必要的调查、复核工作的基础上形成了合
理信赖。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及境外法
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
律意见中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何目
的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正文
一、反馈问题 1：关于产业政策
申报材料及前次问询回复显示：
（1）根据使用材料的类型，发行人产品可分为不锈钢紧固件、碳素结构钢紧固
件、合金钢紧固件、橡胶等其他材质紧固件。
强度紧固件为鼓励类；8.8 级以下普通低档标准紧固件项目为限制类。发行人称不锈
钢紧固件为鼓励类产品。
（3）根据《关于取消部分钢铁产品出口退税的公告》（财政部 税务总局公告
原材料不锈钢盘条，故上游厂商出口价格提高，国外竞争对手原材料采购成本提高。
（4）发行人系行业排名前三的不锈钢紧固件制造商。
（5）发行人拥有 8 项发明专利，其中 5 项系 2020 年从宁波腾工精密机械制造有
限公司处无偿受让取得。
请发行人：
（1）结合产品强度、行业指标说明发行人产品属于鼓励类的具体依据，现有紧
固件及募投项目是否存在限制类产品，如存在，请说明产品类型及收入占比，并结合
钢铁产品出口政策导向、取消出口退税的钢铁产品类型等，说明发行人产品外销销售
额逐年上升是否符合相关政策导向及产业发展趋势。
（2）结合紧固件行业发展情况、行业规模、未来发展趋势、下游客户需求变动
等，说明发行人各类紧固件的市场容量及市场份额，并对比发行人与主要竞争对手的
产品类型、客户分布、产能情况，说明招股说明书对发行人行业地位相关信息披露的
准确性、数据来源权威性。
（3）说明不同类型紧固件的工艺流程与核心技术指标，发行人从宁波腾工精密
机械制造有限公司无偿受让专利的原因，受让专利与自研专利的具体用途及区别，形
成的收入情况，并结合主要技术指标、专利技术水平，说明发行人产品与竞争对手对
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
比的竞争优劣势。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）结合产品强度、行业指标说明发行人产品属于鼓励类的具体依据，现有紧
固件及募投项目是否存在限制类产品，如存在，请说明产品类型及收入占比，并结合
钢铁产品出口政策导向、取消出口退税的钢铁产品类型等，说明发行人产品外销销售
额逐年上升是否符合相关政策导向及产业发展趋势
锈钢螺栓、螺钉和螺柱》等不锈钢紧固件、合金钢紧固件、碳素结构钢紧固件相关国
家标准；取得了国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）咨询回复及枣庄
市发展和改革委员会关于产业政策情况的说明；取得了中国机械通用零部件工业协会
出具的说明；查阅了《关于取消部分钢铁产品出口退税的公告》以及新华社相关解读
报道。就上述事项涉及的业务、技术及财务相关问题，本所律师主要结合发行人的说
明、会计师出具的《审计报告》并参考保荐机构的回复说明进行了适当核查。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
及募投项目是否存在限制类产品，如存在，请说明产品类型及收入占比
（1）发行人主要产品“不锈钢紧固件”属于鼓励类产业
报告期内，发行人不锈钢紧固件产品收入占主营业务收入的比例分别为 99.74%、
不锈钢紧固件在耐腐蚀性、抗冲击性能好、易于焊接等其他性能方面远优于碳钢
紧固件，在能够达到同样力学性能的情况下具有更加长的使用寿命，同时由于其不锈
钢紧固件更加简洁的加工程序和可循环使用的特点，更加符合现代工业绿色环保的特
征。
度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和精密紧固件”属于鼓励类产业。
②2023 年 4 月，枣庄市发展和改革委员会出具说明：按照《产业结构调整指导目
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
录（2019 年本）》相关规定，“不锈钢紧固件”属于鼓励类产业。本所律师及保荐机构
通过国家发改委官网-互动交流-网上信访平台进行咨询，国家发改委于 2023 年 4 月 7
日对不锈钢紧固件是否属于鼓励类产业咨询问题通过邮件做出了明确回复：合金钢紧
固件、不锈钢紧固件属于鼓励类产业。
③2019年1月，山东省发展和改革委员会为健全项目推进机制、强化政策支持、加
强调度督导，将发行人目前主要不锈钢紧固件在产项目（不锈钢智能制造项目）作为
省重点项目。
因此，发行人主要产品“不锈钢紧固件”属于鼓励类产业。
（2）发行人现有紧固件产品中不存在限制类产品，募投项目不存在限制类产品
①发行人现有紧固件产品中不存在限制类产品
发行人现有紧固件中主要产品为不锈钢紧固件，报告期内发行人不锈钢紧固件的
收入占主营业务收入的比例分别为 99.74%、99.72%和 99.68%，占比较高，为鼓励类
产品。发行人存在极少量非不锈钢材质紧固件，包括合金钢紧固件、碳钢紧固件。根
业。
报告期内发行人碳钢紧固件的销售金额分别为 86.38 万元、69.23 万元和 81.40 万
元，占发行人主营业务收入的比例分别为 0.08%、0.05%和 0.04%，占比较低，发行人
碳钢紧固件中存在少量的强度低于 8.8 级的紧固件。碳钢紧固件系发行人采用数控车
床小批量机加工生产的达到核电领域使用标准的精密紧固件，产品附加值较高，与一
般采用温镦成型工艺大批量生产的普通紧固件存在显著工艺差异，并根据中国机械通
（2019 年本）》中“8.8 级以下普通低档标准紧固件”相关限制类产业。
本）》发布后审核上市或在审的公司，存在低于 8.8 级的碳钢紧固件。因此，发行人产
品中存在极少量的强度低于 8.8 级的碳钢紧固件不会构成本次发行上市的障碍。具体
情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
上市时间或
公司名称 产品应用领域 高强度占比情况
在审情况
超捷股份 汽车、电子电
（301005.SZ） 器、通信
销售收入的比例为 84.96%、85.60%、84.43%。
建 筑 、 轨 道 交2018 年至 2021 年 1-6 月，七丰精工性能等级在 8.8
七丰精工
（879169.BJ)
天 例分别为 23.01%、17.64%、23.43%、17.97%。
科腾精工 2023 年 4 月
品 当 期 销 售 收 入 的 比 例 为 29.76% 、 31.67% 、
（创业板过会企 27 日通过发 家电、汽车
业） 审会
品 当 期 销 售 收 入 的 比 例 为 25.51% 、 22.45% 、
因此，发行人现有紧固件产品中不存在限制类产品。
②募投项目不存在限制类产品
发行人募投项目的产品主要为不锈钢紧固件，以及少量的合金钢紧固件。根据
为鼓励类产品。因此发行人募投项目不存在限制类产品。
综上，发行人主要产品不锈钢紧固件属于鼓励类产业，现有紧固件产品中不存在
限制类产品，募投项目不存在限制类产品。
根据《关于取消部分钢铁产品出口退税的公告》（财政部 税务总局公告2021年第
，2021年5月1日，国家取消不锈钢板材、带材、线材、钢管等部分钢铁产品出口
退税，不涉及发行人不锈钢紧固件产品。根据《财政部 税务总局关于提高部分产品出
口退税率的公告》（财政部 税务总局公告[2020]年第15号），发行人紧固件产品出口退
税率自2020年3月20日由10%提高至13%。
的政策导向”报道了中国钢铁工业协会有关负责人就国家上述政策的解读，具体如
下：
导向一：有利于减少对进口铁矿石依赖。钢铁行业要转变传统自给自足观念，鼓
励钢坯等初级钢铁产品进口，促进再生钢铁原料进口便利化，提高铁素资源供给，减
少能源、铁矿石消耗。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
导向二：有利于改善国内钢铁供需关系。鼓励初级产品进口，同时抬高一般钢材
出口门槛。在构建双循环新发展格局下，钢铁行业出发点和落脚点应重点放在满足国
内需求上，同时充分发挥进出口补充和调剂作用，积极应对我国钢铁供给格局改变。
导向三：有利于参与高水平国际合作竞争。保留23个以电工钢、汽车和家电用钢
等高附加值、高技术含量钢材产品出口退税，凸显了鼓励我国高端钢铁产品继续参与
国际竞争的导向。鼓励高附加值、高技术含量产品出口，既符合构建双循环新发展格
局要求，也有利于树立我国钢铁品牌形象。
导向四：有利于压减粗钢产量和降能减排。钢铁行业作为能源消耗高密集型行
业，是制造业31个门类中碳排放量最大行业，压减粗钢产量是落实我国碳达峰碳中和
目标重要举措。
因此，国家上述政策取消的主要是一般钢材或产品附加值较低的初级加工品的出
口退税，意在减少钢材出口，保障国内供给，遏制钢价和铁矿石价格不断上涨势头，
保护下游产业链乃至我国经济的平稳发展。不锈钢紧固件等处于产业链下游、产品附
加值较高、碳排放较低的钢材深加工产品的出口退税则予以保留，继续鼓励出口。
综上，本所律师认为，上述政策有利于保障发行人主要原材料的供应保障能力，
平抑钢价，对发行人未来的经营业绩产生积极影响。发行人产品外销销售额逐年上升
符合相关政策导向及产业发展趋势。
（二）结合紧固件行业发展情况、行业规模、未来发展趋势、下游客户需求变动
等，说明发行人各类紧固件的市场容量及市场份额，并对比发行人与主要竞争对手的
产品类型、客户分布、产能情况，说明招股说明书对发行人行业地位相关信息披露的
准确性、数据来源权威性
就上述事项，本所律师取得并查阅了智研咨询发布的《2022-2028 年中国不锈钢紧
固件行业市场发展调研及投资前景分析报告》；取得了中国机械通用零部件工业协会出
具的说明；查阅了主要竞争对手的年报、官方网站等相关资料；查阅了中国机械通用
零部件工业协会出具的关于发行人市场地位的证明文件。就上述事项涉及的业务、技
术及财务相关问题，本所律师主要结合发行人的说明、会计师出具的《审计报告》并
参考保荐机构的回复说明进行了适当核查。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，发表核查意见如下：
说明发行人各类紧固件的市场容量及市场份额
发行人主要产品为不锈钢紧固件，报告期内不锈钢材质的紧固件占发行人主营业
务收入的比例均在 99.00%以上。目前我国生产的金属紧固件中，以碳钢紧固件为主，
碳钢紧固件产量比例超过 70%（数据来源：中国机械通用零部件工业协会）。2021
年，全国金属紧固件产量约为 1,036.32 万吨，不锈钢紧固件产量为 77.30 万吨，约占
当年全国金属紧固件总产量的 7.46%，不锈钢紧固件现阶段产量在金属紧固件总产量
中的占比较低。由于不锈钢紧固件耐腐蚀、环保等特性，以及受益于紧固件行业整体
规模恢复增长、不锈钢紧固件在紧固件整体市场消费占比提升、不锈钢紧固件下游客
户需求不断被挖掘等因素（详见下文分析），近年来我国不锈钢紧固件市场规模持续增
长。根据智研咨询统计数据，2017 年至 2022 年，我国不锈钢紧固件产量由 56.7 万吨
增长至 82.4 万吨。2022 年全国不锈钢紧固件的产量约为 82.4 万吨，发行人不锈钢紧
固件产量为 6.97 万吨，约占当年全国不锈钢紧固件总产量的 8.46%。因此，发行人主
要产品不锈钢紧固件的市场容量较大。
数据来源：智研咨询
紧固件行业发展情况、行业规模、未来发展趋势、下游客户需求变动情况具体分
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
析如下：
（1）紧固件行业发展情况、行业规模
紧固件是国民经济各部门应用范围最广、使用数量最多的机械基础件，在建筑、
机械、电力、铁路、公路、交通、通信、家具、家用电器等众多产业被广泛使用，其
品种和质量对主机的水平和质量具有重要的影响，素有“工业之米”之称。
入快车道，全行业加大改造步伐和投资力度，产量快速增长，我国成为全球紧固件制
造第一大国。2017年以来，受世界经济增速放缓，我国紧固件产业投资更加理性，同
时叠加国际贸易保护主义抬头，落后产能逐步淘汰、向境外搬迁等因素影响，我国紧
固件产量有所下滑。
长。根据Wind数据统计，2021年1-11月我国金属紧固件月均产量达到86.36万吨，较
数据来源：Wind
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
数据来源：Wind
（2）紧固件行业未来发展趋势
①不锈钢紧固件有望逐步取代普通碳素结构钢紧固件使用场景
目前，传统碳素结构钢凭借其价格优势是目前使用最为广泛的紧固件材质。但由
于腐蚀失效是钢铁紧固件使用过程中普遍存在的重要问题，为解决这一问题，不锈钢
紧固件应运而生。
与传统碳素结构钢紧固件相比，由于不锈钢紧固件具有耐腐蚀、抗冲击性能好、
良好的加工性能、易于制作和焊接、不需要涂漆、电镀或热处理、外观精美、可循环
利用等优点，因此，其在制造、使用和处理时对环境的影响与负担都是最小的。
虽然不锈钢紧固件初始成本较高（2022 年发行人主营产品销售均价为 26,773.93
元/吨，高于以碳钢紧固件为主要产品的晋亿实业产品销售均价的 9,950.35 元/吨），但
是，由于不锈钢寿命周期较长，维护、防锈、防火处理成本较低，因此单位寿命周期
内其使用成本较低（例如，根据《典型钢材在黄东海离岸海水中电化学腐蚀行为研
究》论文研究成果，在东海秋季海域中，316L 不锈钢的平均腐蚀速率只有 45#中碳钢
的 2.57%）。未来随着全球不锈钢消费水平的不断提升，下游应用的不断拓展，不锈钢
紧固件有望逐步取代普通碳素结构钢使用场景，从而在紧固件整体市场消费中的占比
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
提升，市场前景良好。
②全球不锈钢消费水平有望持续提升
近年来，受益于全球工业化进程的不断推进，下游应用领域的不断增加，以及制
造业和民用消费升级导致的材料品质要求的不断提升，全球不锈钢粗钢产量呈现出增
长态势。虽然 2020 年全球不锈钢粗钢产量有所下滑，但 2021 年随着全球经济复苏，
已恢复增长态势。
全球不锈钢粗钢产量
单位：万吨
数据来源：国际不锈钢论坛（ISSF）
尤其是以中国为代表的发展中国家，目前不锈钢消费水平仍然相对较低。根据
Wind 数据统计，2013 年以来，中国不锈钢表观消费量从 1,482.40 万吨/年，增长至
中国不锈钢表观消费量
单位：万吨
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
数据来源：WIND 资讯
虽然我国不锈钢表观消费量总体规模巨大，但人均不锈钢消费量与人均 GDP 较
高、高端制造业较为发达的德国、韩国、意大利等相比，仍存在一定差距。从我国
“一带一路”沿线国家不锈钢需求来看，亚太地区、非洲、拉丁美洲等发展中经济
体，不锈钢消费水平同样偏低。随着发展中国家国民经济的快速发展和人民生活水平
的不断提高，不锈钢消费水平将进一步向发达国家或地区接近，农村市场的扩张、消
费水平的升级、工业制造业的发展将形成不锈钢紧固件新的消费增长点。
未来，随着全球不锈钢消费水平的提升，不锈钢紧固件产业将得到进一步高质量
发展。随着我国“一带一路”建设步伐的加快及全球经济的向好发展，不锈钢消费水
平向中高档次迈进，不锈钢紧固件海外发展中国家市场需求也将进一步被发掘。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
数据来源：国际不锈钢论坛（ISSF）
（3）紧固件行业下游客户需求
紧固件广泛应用于建筑、电力、交通、石油、通信、机械设备、五金制品等众多
下游产业。其中，随着消费者消费能力的提高及高端装备制造产业结构升级，不锈钢
紧固件在消费市场的应用潜力有望不断被挖掘，在普通碳钢应用领域的替代趋势逐步
呈现。在不锈钢消费水平不断提升的背景下，不锈钢紧固件将迎来更大的消费市场。
下游客户需求具体分析如下：
①建筑行业
不锈钢紧固件凭借其耐腐蚀、耐磨、美观、抗冲击、防划痕、易保养、易清洁等
特性，满足了建筑设计中对美学、维护成本的设计要求，能够在受风压、温度、湿
度、粉尘、雨水、声音、大气污染及各种化学物质作用和侵蚀的恶劣环境下工作。随
着时间的推移，早期普通碳钢紧固件在使用寿命及维护上的缺陷将逐渐暴露出来，不
锈钢紧固件以其优异的使用性能在建筑市场上得到越来越多的应用，具体分析如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
应用领域 发展前景
不锈钢紧固件是钢结构建筑的重要零部件，主要用于钢板、型钢、钢管、钢索等钢
材的连接或拼接。由于钢结构相对于传统钢筋混凝土结构，具有强度高、自重轻、
抗震性能好、工业化程度高、施工周期短、环境污染少及可塑性强等优势，成为世
钢结构建筑 界各国大力发展的建筑类型，被广泛应用于工业厂房、仓库、畜牧养殖棚、航站
楼、会展中心、体育场馆、剧场等建筑中。2020 年 7 月 15 日，中国住建部发布
《绿色建筑创建行动方案》，提出“大力发展钢结构等装配式建筑，新建公共建筑
原则上采用钢结构”。
不锈钢紧固件是点支撑玻璃幕墙、采光顶、雨棚的主要构配件之一，其性能直接影
响着幕墙的结构安全和抵御外力的能力。伴随着玻璃、金属等材料科学和制造工艺
的发展，以及人们对建筑物内外空间流通和融合的不断追求，点支撑玻璃技术开始
大量应用于现代建筑幕墙，其连接装置和支撑结构较小，减少了对玻璃通透性和人
建筑幕墙
们视野的影响，使得点支撑玻璃幕墙在视觉效果上更通透、结构体系上更灵活多
样。各种大跨度、奇异性的建筑幕墙形式大量涌现，在空间结构方面展现出了丰富
多彩的艺术效果，对性能和设计水平要求更高的中高端不锈钢紧固件产生了巨大的
需求。
随着人们对建筑美观性、可持续使用性的重视程度逐渐提高。不锈钢紧固件在室内
外装修、结构材料等领域的装饰装修，在机场、车站等公共设施建筑中的公共座
建筑五金 椅、广告牌、标牌、门窗、护栏和水暖五金中的使用比例日益提高。除上述应用场
景外，在海岸线沿岸房屋、城市供水系统等长期受湿气侵蚀的场景，不锈钢紧固件
也有着广泛应用，将逐渐取代普通碳钢紧固件。
②电力行业
应用领域 发展前景
在光伏发电领域，光伏组件、光伏支架的固定和连接均需要使用紧固件。由于光伏电
站主要建造于野外、户外，维护成本较高，需要保证长期使用的牢固可靠。同时，恶
劣环境下风、雪荷载和其他外部效应的侵蚀，容易导致普通合金钢紧固件涂层的磨损
失效。因此，不锈钢紧固件成为解决光伏电站耐腐蚀、免维护需要的产品方案之一。
光伏发电 近年来，欧盟、中国、日本、韩国、墨西哥等多个国家和地区陆续提出未来碳中和的
目标，尤其是随着近年来光伏发电度电成本的降低，光伏电站可以不依赖过高的上网
电价和政府补贴实现盈亏平衡，逐步迈入平价上网时代。根据国际可再生能源机构发
布的数据，2021 年全球光伏新增装机容量为 132.81GW，同比增长 5.74%。大规模光
伏电站的建设将对不锈钢紧固件产生巨大的需求拉动。
核电站安全系统和设备中大量使用特种不锈钢紧固件承担部件连接、承压密封和支撑
固定等功能，其质量与性能对于核电厂安全系统和设备执行核安全功能有着重要作
用。核电是当前仅次于水电的第二大低碳电源，中国《2021 年国务院政府工作报告》
提出“制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。在确保安全的前提下积极有序发展核
核电
电”。2021 年 3 月 1 日，国家电网发布“碳达峰、碳中和”行动方案，到 2030 年，
国家电网经营区域内核电装机达到 8000 万千瓦以上，截至 2020 年底，国家电网经营
区核电装机容量仅为 3000 万千瓦，我国核电站建设的明确增长预期，将带动用于核
电领域的特种不锈钢紧固件保持增长态势。
传统火力发电设备中的高压锅炉、超（超）临界火电机组、燃汽轮机，也需要使用具
其他 有耐热、耐腐蚀特性的不锈钢紧固件。除上述应用场景外，不锈钢紧固件在锅炉塔
架、输电塔架、海上风电、潮汐能发电中也有着广泛应用。
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③其他行业
除上述行业外，不锈钢紧固件在交通、石油化工、通信、机械设备、五金、家电
制品、汽车、船舶等行业都有着广泛应用，具体如下：
行业 应用领域
高速公路、城市高架路声屏障、桥梁钢结构、高速铁路接触网、动车组列车车
交通
厢装饰的紧固连接。
环境腐蚀性较强的塔、罐、换热器、管件等石油化工设备的内部连接，以及油
石油化工
气输送管道、海洋石油平台的建设。
通信 通信基站、塔架建设。
海工、化工、食品制药、烟气脱硫、垃圾焚烧、污水处理、海水淡化等行业中
机械设备
的机械设备。
厨房家电、燃气灶具、橱柜、水管水箱、食用器皿等常与水接触的日用五金制
五金、家电制品
品，以及抽油烟机、洗碗机、消毒柜等厨房家电产品。
汽车 汽车排气系统、发动机、燃油箱、装饰件等。
船舶 海洋船舶、海洋工程等。
综上，根据智研咨询统计数据，2022 年发行人不锈钢紧固件产量为 6.97 万吨，约
占当年全国不锈钢紧固件总产量的 8.46%。由于不锈钢紧固件耐腐蚀、环保等特性，
以及受益于紧固件行业整体规模恢复增长、不锈钢紧固件在紧固件整体市场消费占比
提升、不锈钢紧固件下游客户需求不断被挖掘等因素，近年来我国不锈钢紧固件市场
规模持续增长，发行人主要产品不锈钢紧固件的市场容量较大。
书对发行人行业地位相关信息披露的准确性、数据来源权威性
发行人与主要竞争对手的紧固件产品的类型均主要为不锈钢材质的标准件产品，
其客户分布、产能情况对比如下：
公司 主要
产能 产量 客户分布
名称 生产基地
腾达 2021 年：7.10 万吨； 2021 年：6.57 万吨； 主要为欧洲地区客户，
中国大陆
科技 2022 年：7.51 万吨 2022 年：6.65 万吨 贸易商为主
销售对象包含各地大小
经销商及重点直接客
东明
中国大陆 2021 年：8.43 万吨 2021 年：7.93 万吨 户；销售模式包含经销
控股
商分销方式、自有通路
门店销售、网络销售三
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大方式
奥展 主要为国内客户，贸易
中国大陆 7.00 万吨 /
实业 商为主
Viraj 主要为印度、欧洲地区
印度 7.20 万吨 /
公司 客户，贸易商为主
东和 主要为美国、欧洲地区
马来西亚、泰国 / /
资源 客户，贸易商为主
东徽 主要为美国、欧洲地区
中国台湾 / /
企业 客户，贸易商为主
路竹 中国台湾、菲律 主要为中国大陆和台湾
/ /
新益 宾、中国大陆 地区客户，贸易商为主
注 1：东明控股系中国台湾证券交易所上市公司，产能、产量数据来源于其 2021 年年度报告；
注 2：奥展实业、Viraj 公司产能、产量数量数据来源于其官方网站；东和资源、东徽企业、路竹
新益未公开披露产能、产量数据；
注 3：发行人产能为螺栓、螺母、螺杆、垫圈四种主要产品产能之和。
通过上述对比可以看出，主要生产基地位于中国大陆的企业中，发行人与东明控
股、奥展实业的产能规模位于前三位。同时，中国机械通用零部件工业协会 2023 年 1
月向发行人出具证明：“发行人生产销售的不锈钢紧固件系列产品，2020 年至 2022
年在全国生产加工、销售量同行业排名均居前三位”。
中国机械通用零部件工业协会，成立于 1989 年，是我国紧固件、齿轮与电驱动、
链传动、弹簧、粉末冶金、传动联结等六个行业的生产企业、事业单位、科研院所、
大专院校及与本行业密切相关单位自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性
社会组织。协会会员分布和活动地域为全国。现有团体会员 2,000 余家，拥有职工 30
万人，总产值 4,800 多亿元，出口总额约 160 亿美元。因此，中国机械通用零部件工
业协会是不锈钢紧固件行业较为权威的社会组织。
综上，通过对比发行人与主要竞争对手的产品类型、客户分布、产能情况，结合
中国机械通用零部件工业协会在行业内的权威性，发行人行业地位相关信息披露准
确，数据来源具有权威性。
（三）说明不同类型紧固件的工艺流程与核心技术指标，发行人从宁波腾工精密
机械制造有限公司无偿受让专利的原因，受让专利与自研专利的具体用途及区别，形
成的收入情况，并结合主要技术指标、专利技术水平，说明发行人产品与竞争对手对
比的竞争优劣势
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就上述事项，本所律师取得并查阅了受让宁波腾工专利的协议，获取了宁波腾工
关于转让专利账面价值的说明；取得了发行人关于受让专利与自研专利的具体用途的
说明；通过企查查检索了东明控股及奥展实业紧固件相关专利明细；查阅了发行人与
主要竞争对手部分可比专利的说明书。就上述事项涉及的业务、技术及财务相关问
题，本所律师主要结合发行人的说明、会计师出具的《审计报告》并参考保荐机构的
回复说明进行了适当核查。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
报告期内，发行人主要产品为不锈钢紧固件，产品类型主要包括螺栓、螺母、螺
杆等，工艺流程与核心技术指标如下：
（1）工艺流程
①螺栓
螺栓生产的关键节点为线材改制和成型，具体流程图如下：
②螺母
螺母生产的关键节点为成型，具体流程图如下：
③螺杆
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螺杆生产的关键节点为线材改制、滚丝，具体流程图如下：
（2）核心技术指标
对于不同类型的紧固件产品，衡量其机械性能的技术指标要求不同，如不锈钢螺
栓、螺杆的核心技术指标主要包括抗拉强度、规定塑性延伸率为 0.2%时的应力、断后
伸长量、硬度等，不锈钢螺母的核心技术指标主要包括保证应力、硬度等。发行人产
品机械性能的核心技术指标均优于或不低于国标 GB 或德标 DIN、日标 JIS、美标
ASTM 等欧美发达国家技术标准要求。
不锈钢螺栓、螺杆核心技术指标要求
规定塑性延伸率为
性能等 抗拉强度 断后伸长量
类别 组别 标准 0.2%时的应力
级 Rm/MPa min A/mm min
Rp0.2/MPa min
国家标准 500 210 0.60d
发行人标准 564 343 0.65d
奥氏体 A1、A2、 国家标准 700 450 0.40d
不锈钢 A3、A4、A5 发行人标准 735 523 0.50d
国家标准 800 600 0.30d
国家标准 840 640 0.35d
注：上述国家标准为《GB 3098.6-2014 紧固件机械性能 不锈钢螺栓、螺钉和螺柱》。
不锈钢螺母核心技术指标要求
性能等级 保证应力 SP/MPamin
类别 组别 螺母 m≥ 螺母 0.5D≤ 标准 螺母 m≥ 螺母 0.5D≤m
国家标准 500 250
A1、A2、 50 25
奥氏体
A3、A4、 发行人标准 500 250
不锈钢
A5
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发行人标准 700 350
国家标准 800 400
发行人标准 800 400
注：上述国家标准为《GB /T 3098.15 - 2014 紧固件机械性能 不锈钢螺母》。
易业务。发行人主要产品为不锈钢紧固件，而受让的相关专利与设备制造相关，受让
的专利与发行人主营业务无直接关系。发行人出于提升形象等原因受让其部分冷镦
机、搓丝机等相关专利，发行人未生产或销售设备，实际未用于主营业务。基于上述
专利在宁波腾工的账面价值为零，双方协商交易对价为零。
自研专利广泛应用于发行人主要产品即不锈钢紧固件的生产与制造，而自宁波腾
工受让的专利主要应用于冷镦机、搓丝机等设备制造，与发行人的主营业务无关，发
行人未生产或销售设备，未应用于发行人的主营业务。受让专利与自研专利等相关用
途及区别和形成的收入情况如下：
（1）自研专利的具体用途，形成的收入情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共拥有自主研发的国家发明专利 3 项、实用新型
专利 16 项，主要系发行人针对螺栓、螺母、螺杆等不锈钢紧固件生产过程中原材料改
制、表面处理、上料、下料、成型、研磨、清洗、物料转运等各个环节相关设备、工
装、夹具的创新改进或研发，广泛应用于发行人当前主要产品，有效降低了生产成
本，提高了生产效率，保证了产品质量的稳定性，经济效益显著。报告期内，发行人
螺 栓 、 螺 母 、 螺 杆 的 销 售 收 入 合 计 分 别 为 95,880.25 万 元 、 137,406.72 万 元 和
发行人针对部分型号特殊产品如低磁不锈钢紧固件（报告期内发行人该类产品累计实
现销售收入 1,751.28 万元）、矩形调节螺母（报告期内发行人未销售该类产品）亦有
申请专利。
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发行人自研专利的具体用途及在产品中的应用情况
应用产
序 专利
专利名称 专利号 用途及创新性 品或工
号 类型
艺环节
该脱油收油筛屑无轴八角滚笼装置，使进入滚
一种脱油 笼内的物料之间产生翻滚搓动，并在高压水的 广泛用
收油筛屑 发明 ZL20161087 冲击下，使污物和油脂从物料上脱离后，再通 于产品
无轴八角 专利 5004.3 过污物隔离机构和油脂收集机构将污物和油脂 的清洗
滚笼装置 从污水中分离出来，使污水净化后重复利用， 环节
达到在节水、环保条件下洗净物料的目的。
一种冷变 采用本发明专利技术的不锈钢产品进行冷变形
形低磁导 后，能够具有耐腐蚀、高塑性、高抗氧化性、 低磁不
发明 ZL20191129
专利 2843.2
的奥氏体 服强度和抗拉强度，有效降低了生产成本，且 固件
不锈钢 提高了产品质量。
一种矩形 本发明提供了一种生产效率高、产品强度符合
发明 ZL20181163 矩形调
专利 4586.1 节螺母
加工工艺 术中存在的问题。
本实用新型公开了一种拆组式无轴内衬八角研
磨滚筒装置，包括一顶部开放设置的水箱，水
箱内侧底部 设支撑框架，顶部设一 滚筒组合
一种拆组 广泛用
体，在滚筒组合体的顶部设驱动机构，八角滚
式无轴内 于 螺
实用 ZL20162110 筒的两端分别通过一转动支撑机构。八角滚筒
新型 1814.5 转动时，物料不规则翻落摩擦达到良好研磨效
磨滚筒装 母的研
果，内部设置的斜挡板对产品向进料端推动，
置 磨工序
避免产品堆积在出料端，出料时反转，产品从
出料端自动输出。提升了研磨的效果，提高设
备寿命，避免料堆积对设备的影响。
本实用新型夹头装置，包裹相互配合贴紧的第
广泛用
一种紧固 一夹块和第二夹块，通过四套快拆拉杆装置固
于原材
件原料冷 实用 ZL20172008 定压紧，钢 条在第一夹块和第二夹 块中间固
拉夹头装 新型 0005.9 定。结构简单安全，在使用时可以快速的夹紧
的改制
置 钢条，也可以快速的拆下钢条，操作轻松、快
工序
速、安全，使用寿命长。
应用于
本实用新型供油系统，改变原有单个机台供油
一种螺母 螺母成
管理，采用多机台整体集中供油，增加了润滑
成型机集 实用 ZL20172008 型设备
中供油系 新型 0356.X 的集中
淀、过滤，提升油品使用效率；通过供油主体
统 供油系
机构和管路设于地下，节省生产空间。
统
本实用新型公开了一种滚丝机自动送料装置， 广泛用
一种滚丝 包括机架、料斗、送料机构、进料金钩，通过 于 螺
实用 ZL20172008
新型 0695.8
料装置 自动进料、进料过程连续可靠，节约劳动力， 杆的滚
提高生产效率。 丝工序
一种锥形 实用 ZL20172008 本实用新型公开了一种锥形头螺栓搓丝加工料 广泛螺
头螺丝搓 新型 0755.6 道辅助结构，包括料道设置两块平行夹板，夹 栓、螺
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丝加工料 板之间的缝隙为供胚料经过的料道，夹板缝隙 杆的搓
道辅助结 底部设有支撑板，由至少两个固定螺丝固定， 丝工序
构 可达到将现有的平头螺栓搓丝设备应用于无头
或锥头螺丝的生产，节约生产成本，提高设备
的生产适应性。
本实用新型采用卧式结构，与同型号相比，重
一种凸轮 应用于
量减少一半，电机功率减小三分之一，寿命提
式无痕多 螺杆的
实用 ZL20172059 高几倍，运 输、安装维修方便，初 始剪切力
新型 7609.0 大，大大解决切断圆钢的初始阻力。提供了一
金属切断 切断工
种结构简单、生产效率高的金属切断设备，改
机 序
善了现有锯切的生产效率较低的生产瓶颈。
应用于
螺杆原
一种冲床 本发明提供一种下料连续的自动化机构，改变
实用 ZL20182226 材料切
新型 9426.3 断工序
推料装置 业安全风险。
的下料
环节
本实用新型设计智能制造自动化物流领域，包 应用于
搓丝机专
实用 ZL20202012 括穿梭车轨道、搓丝机、穿梭车，在地下设置 螺栓，
新型 9816.5 轨道进行运输。减少地上空间的占用，和半成 螺杆的
梭车
品的单独存放，提高转运效率和安全性。 转运
本实用新型应用材料表面自动化处理系统，包 应用于
隧道式材
裹起重机、顶部龙骨、工位组和主体框架，起 原材料
料表面自 实用 ZL20202012
动化处理 新型 9822.0
车，进行整体自动化运转处理材料，节省人力 表面处
系统
劳动，提高作业效率。 理工序
本实用新型涉及机械手技术领域，特别涉及桁
广泛用
架专用机械手，通过涉及的机械臂手抓电机和
桁架专用 实用 ZL20202013 于发行
机械手 新型 1357.4 人产品
有效的钩吊，并通过涉及的吊钩滑轮一定进行
的转运
左右的有效控制。
本实用新型涉及金属表面自动化清洗领域，通 广泛用
不锈钢半
实用 ZL20202014 过两个滚筒和进料管、排料管的连接，实现自 于半成
新型 5769.3 动上料、清洗和出料，提升了工作效率，改善 品的清
清洗机
了工作环境，降低生产成本。 洗工序
本实用新型公开了一种搓丝机自动上料料斗， 应用于
应用于上料运输车，由容纳腔内掉落的少量物 螺栓、
一种搓丝
实用 ZL20202300 料便会被暂存在缓冲腔内，同时，由于缓冲腔 螺杆的
新型 4447.6 内的物料远少于容纳腔内的物料，上料运输车 搓丝工
料料斗
在移动过程中不会出现物料的掉落，提高上料 序的上
运输车移动时的稳定性。 料环节
本实用新型 公开了一种搓丝机自动 上料运输 应用于
车，上料运输车能够沿导轨滑动，导轨包括两 发行人
一种搓丝
实用 ZL20202300 列滑动部，上料运输车对应有多个料仓，各料 螺栓、
新型 4449.5 仓具有进料口，上料运输车沿各滑动部滑动的 螺杆搓
料运输车
滑动轮与进料口交错设置。保证上料运输车移 丝工序
动的稳定性，避免上料运输车由于携带过多物 的上料
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料而导致的倾翻。 环节
本实用新型涉及一种充压自然机油循环式润滑
系统，包括油泵、回油池、降温池、进油管、 广泛用
充压自然
回油管和研磨机轴承。在研磨机底部装有回油 于发行
机油循环 实用 ZL20142049
式润滑系 新型 7092.4
和回油池、降温池进行连接，对研磨机周末进 的研磨
统
行润滑降温保护，实现充压自然机油的循环， 工序
保护设备长期有效使用。
本实用新型为了克服传统的盲孔攻牙丝锥易于
应用于
盲孔挤牙 实用 ZL20142050 磨损，使用寿命短，切削不便，提供一种不易
式丝锥 新型 7100.9 磨损，使用寿命长、无丝屑产生，工作效率高
牙工序
的盲孔挤压丝锥。
本申请公开一种打棒组合模具，其包括模芯、
打棒和打棒套。通过对打棒和打棒套分别加工 应用于
一种打棒 实用 ZL20222051 键和键槽，对打棒的移动进行导向，提高了打 加长螺
组合模具 新型 8248.7 棒移动的稳定性，提高模具寿命。特别适合于 栓的成
加长产品的模具设计，改善成型不稳，不良品 型工序
率高和模具易损耗的缺点。
（2）受让专利的具体用途，形成收入的情况
发行人从宁波腾工受让的 10 项专利（共受让 10 项专利，其中 5 项发明专利、2
项实用新型，剩余 2 项处于在审状态、1 项已到期）主要为冷镦机、搓丝机等紧固件
生产设备相关专利，与发行人主营业务无关。报告期内，前述受让专利未实际应用于
发行人主要产品，发行人亦未生产或销售采用相关专利的设备，因此未对发行人销售
收入产生贡献。前述受让的专利包括“一种油-气两相射流式润滑冷却系统”“一种用
于多工位自动冷镦机的润滑冷却射流喷嘴”“一种冷镦机的空气动力油雾处理装置”
“大直径复相材料冷镦前置处理装置”“一种冷镦机的集群式快速换模系统”“一种
冷镦机的棒材感应加热装置”和“一种应用于搓丝机的刹车传动结构”等，均未用于
发行人主要产品紧固件的生产或销售。综上，自研专利广泛应用于发行人主要产品即
不锈钢紧固件的生产与制造，为发行人贡献主营业务收入；自宁波腾工受让的专利主
要应用于冷镦机、搓丝机等设备制造，与发行人的主营业务无关，发行人未生产或销
售设备，未应用于发行人的主营业务，未对发行人销售收入产生贡献。
劣势
（1）主要技术指标、专利技术水平
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
①主要技术指标
发行人与竞争对手的主要产品均为紧固件中的标准件产品，相同性能等级下的产
品技术指标均按照相应国家或行业标准要求执行。
发行人核心技术与专利主要为针对不锈钢紧固件核心生产环节的创新改进，技术
目标主要集中在提高生产效率、降低生产成本、提高产品的良品率与质量稳定性等方
面，由于竞争对手未公开生产环节可比技术指标，因此无法进行直接对比。
②专利技术水平
发行人自主研发的发明专利数量与东明控股相近，低于奥展实业，具体专利数量
对比情况如下：
项目 专利数量
东明控股 4 项发明专利、47 项实用新型专利、9 项外观设计专利
奥展实业 13 项发明专利、66 项实用新型或外观设计专利
腾达科技
为自主研发）、1 项外观设计专利
注：东明控股专利数量来自企查查，包括其主要从事紧固件生产业务的主体浙江东明不锈钢制品
股份有限公司；奥展实业专利数量数据来源于其官方网站。
发行人与主要竞争对手功能相同的可比专利较少，且部分相似功能专利由于竞争
对手未披露具体专利技术水平指标，因此无法直接对比优劣势。发行人与主要竞争对
手在螺栓、螺母的成型，螺杆的送料，紧固件的清洗等环节，具有部分用途相似的专
利，其背景技术、主要内容对比如下：
A．螺栓成型相关
序 发明 专利 专利
专利号 背景技术 专利内容
号 人 名称 类型
现有技术中加工螺栓时，打棒 为解决现有技术中加
具有承受冲击和将螺栓推出模 工加长螺栓时，容易
一种 腔的功能，然而打棒和打棒套 出现打棒断裂的技术
腾达 打棒 实用 之间为普通的轴孔配合，在生 问题，本专利通过提
科技 组合 新型 产短规格的螺栓时，能够正常 出一种打棒组合模
模具 生产，然而在加工小规格加长 具，通过对打棒和打
螺栓时，打棒的长度也要加细 棒套分别加工键和键
和加长，因此经常会出现打棒 槽，对打棒的移动进
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
断裂的现象，造成砸车，损坏 行导向，提高了打棒
模具，影响生产效率，模具寿 移动的稳定性，提高
命低。 模具寿命。
基于现有技术中存在
一种 长螺丝在加工生产时通常需要 的顶棒的断裂频率较
用于 顶棒，但是顶棒在实际使用过 高，影响长螺丝的生
长螺 程中，经常由于承受力不足容 产效率的不足，本专
奥展 丝加 实用 易断裂，虽然市场上有简单的 利提供一种用于长螺
实业 工的 新型 顶棒防护套（就是一个简单的 丝加工的顶棒防护
顶棒 套筒，套在顶棒上），但是顶 套，对顶棒防护套的
防护 棒的断裂频率还是较高，进而 现有结构进行改进，
套 影响长螺丝的生产效率。 降低顶棒的断裂频
率。
B．螺母成型相关
序 发明 专利 专利
专利号 背景技术 专利内容
号 人 名称 类型
本专利将各个
螺母成型机的
螺母成型机是螺母生产过程中必不 单独配备的供
可少的一种设备，其由于通常使用 油装置替换成
一种
冷墩工艺进行螺母成型，所以生产 集中供油，增
螺母
中会产生大量的热。目前的螺母成 大了润滑油的
成型
腾达 实用 型机每一台配有一套润滑油系统 用 循环路径，提
科技 新型 来同时完成散热和各机械部件的润 高了散热效
中供
滑工作，这就造成了每台螺母成型 果；集中供油
油系
机占用厂房空间都 很大，并且导致 系统的主体机
统
设备维护繁琐，由于空间有限散热 构和管路可以
效果也不好。 设于地下，节
省了车间的空
间。
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现有的机台本体 1 在进行机械加工
生产产品时，不可避免的会产生废
料 01，需要将废料 01 从导料槽 2 排 本专利提供一
出。而机台本体 1 在运行时，需要 种机台用油循
使用润滑油润滑，现有技术通过在 环使用回收装
一种 设置在机台外侧的废料 01 接盘回收 置，该装置能
机台 废料 01，此过程会带出回油和出口 够对废料携带
用油 漏油。废料 01 从导料槽 2 漏出时会 的润滑油进行
奥展 实用
实业 新型
使用 滑油是在机台内部回流循环使用。 复使用，减少
回收 因带出部分润滑回油，导致漏油； 了废料携带导
装置 从 导 料槽 2 漏 出的 油 无法 回 收利 致漏油，降低
用，既增加了生产成本，还增加了 生产成本、减
漏油清理的工作量。 少清理漏油的
因此，如何解决机台本体生产过程 工作量。
中排废料时的漏油问题成为本领域
技术人员需要解决的技术问题。
C．螺杆送料相关
序 发明 专利 专利
专利号 背景技术 专利内容
号 人 名称 类型
目前在生产长丝杆
时，滚丝机上料操作
一种滚 通常为人工上料，上 本专利实现了滚丝机棒料的
腾达 丝机自 实用 料工作虽然比较简 自动进料，进料过程连续可
科技 动送料 新型 单，但是每台滚丝机 靠，节约了劳动力，提高了
装置 仍需要一个专人负责 生产效益。
上料工作，因此造成
了劳动力的浪费。
基于现有技术中的上述不
现有技术中的不足之
足，本专利提供了一种滚丝
滚丝机 处在于在滚丝机的上
机的自动进料装置，能够完
奥展 的自动 实用 料过程中，杆料缺少
实业 进料装 新型 径向限位，容易窜
滚丝时为丝杆提供配合的滚
置 动，会影响滚丝质
动支撑，提高加工效率和加
量。
工精度。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
本专利公开了一种牙棒自动
送料装置，包括用以连接滚
牙机的进料口的送料槽板，
在传统的牙棒生产过
倾斜向下连接所述送料槽板
程中，生产牙棒时需
的存料盘，将所述存料盘内
要人工进行供料，每
一种牙 的料棒止挡限位以使料棒逐
一台滚牙机均需要配
东明 棒自动 实用 根滚落至所述送料槽板的挡
控股 送料装 新型 料送料机构，以及将所述送
人工供料，不仅浪费
置 料槽板内的料棒推送至滚牙
人力，而且生产效率
机的牙轮处的推料机构。本
较低且存在一定安全
实用新型所提供的牙棒自动
风险。
送料装置节约人工，提高了
生产效率，同时杜绝了人工
送料的安全隐患。
D．紧固件清洗相关
序 发明 专利 专利
专利号 背景技术 专利内容
号 人 名称 类型
本专利为了弥
传统的这些研磨设备在使用时存在 补现有技术的
一种 以下缺陷：1、装料后需把盖子密封 不足，提供了
拆组 锁住、出料时须把盖子打开，而频 一种设计合
式无 繁开合已损坏盖子；2、装料时又要 理、有效对产
轴内 加水，出料时料水一同卸出，水变 品进行研
腾达 实用
科技 新型
角研 果。3、产品在筒内滚落方向单一， 的拆组式无轴
磨滚 研磨时油及污物存在筒内影响研磨 内衬八角研磨
筒装 效果。4、研磨时间长，使用电机功 滚筒装置，解
置 率大，配合齿轮及变速箱易磨损与 决了现有技术
损坏，内衬浇制成本高。 中存在的问
题。
目前不锈钢紧固件表面处理工艺与
国外同行技术水平差距较大且落 本专利提供了
后，因在经过冷镦机成型后的螺栓 不锈钢半成品
及螺母半成品，表面附着大量高温 表面清洗机，
不锈
碳化的油污和毛刺，不经清洗研磨 以解决上述背
钢半
抛光，无法进行下一道工序。目前 景技术中提出
腾达 成品 实用
科技 表面 新型
添加药品及锯末进行表面清洗抛 劣、浪费水资
清洗
光，但该工艺产生极大的噪音，并 源、生产效率
机
十分浪费水源及药品，生产成本 低以及自动化
高，并且环境恶劣，生产效率低 程度低的问
下。所以改进研发新的设备工艺是 题。
当务之急。
一种 六角螺母就是六角螺帽，与螺栓或 本专利通过电
奥展 实用
实业 新型
螺母 件，所有生产制造机械必须用的一 及导向槽和导
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
的清 种元件，根据材质的不同，分为碳 向块之间的配
洗设 钢、不锈钢、有色金属（如铜）等 合，继而能够
备 几大类型，螺母是将机械设备紧密 使得安装环转
连接起来的零件，通过内侧的螺 动，并通过连
纹，同等规格螺母和螺栓才能连接 接杆和支撑盘
在一起，螺母等标准零部件在加工 之间的配合，
结束后需要进行油液的清洗。 继而能够使得
而现有对六角螺母的清洗大多都是 清洗箱转动，
将其放置在清洗箱内清洗，而由于 从而能够使得
六角螺母在清洗箱的内部是固定不 清洗箱内部的
动的，从而导致对六角螺母的清洗 六角螺母在离
不完全。 心力的作用下
运动，继而方
便对六角螺母
充分的清洗。
螺栓在成型和搓丝之后，往往在上
面布满油污，不利于销售和使用，
需要对其进行清洗。
现有技术在清洗时，先将螺栓放入 本专利的目的
一种
清洗舱内，然后使得清洗舱经过清 是克服现有技
回环
洗剂，利用清洗剂将螺栓表面的油 术上述缺点，
奥展 式螺 实用
实业 栓清 新型
需要提出，清洗舱内螺栓数量较 式螺栓清洗装
洗装
多，靠近清洗舱表面的螺栓能得到 置，清洗效果
置
很好的清洗，但是由于清洗舱的中 好。
心处的清洗剂流通不畅，往往处于
清洗舱中心的螺栓不能得到很好的
清洗。
（2）发行人产品与竞争对手对比的竞争优劣势
除技术指标与专利技术水平外，发行人产品与竞争对手相比的竞争优势主要体现
在智能制造优势、质量优势、规模与品种优势方面，具体如下：
①竞争优势
A．智能制造优势
紧固件产品的生产具有品种规格多、批量大、交货周期短的特点，数以万计不同
规格的半成品、成品在动态与静态之间的转换，使得生产计划组织实施变得复杂。发
行人智能制造优势具体体现在：a．在投料、成型、包装、入库等生产流程环节采用自
动化生产设备，以提高生产效率，确保产品品质；b．通过电子标签和现场数据采集终
端，实现对物料各个环节的全程追溯，以及对生产车间的生产报工与质量检测情况的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
实时监控、快速分析，保证产品质量控制的稳定性，为产品工艺的持续提升提供数据
基础；c．采用 MES、ERP、B2B 定制平台等管理系统，形成了不锈钢紧固件智能制
造互联平台，实现对上万余种规格产品生产的实时监控和高效有序管理，从而有效保
证了发行人产品质量的稳定性和一致性。依靠智能制造体系，发行人被认定为“山东
省第二批‘现代优势产业集群+人工智能’试点示范企业”“枣庄市智能制造试点示范
企业”。
B．质量优势
发行人产品主要出口至欧洲发达国家，当地客户在选择供应商前，对供应商的质
量 控 制 能 力 、 产 品 质 量 标 准 有 着 严 格 要 求 。 发 行 人 建 立 了 符 合 “ GB/T 19001-
为山东省优质品牌。发行人产品满足汽车、核电、石油化工等特殊市场质量要求，在
汽车领域，发行人引入“IATF16949:2016”，并取得认证通过；在核电领域，发行人
成功取得中核集团、中广核集团核电设备用紧固件合格供应商认证；在石油化工领
域，发行人被评为中国石油和化工行业百佳供应商；在机械设备领域，发行人产品通
过欧盟承压设备（AD2000）认证。
发行人主要原材料的供应商为国内主要不锈钢钢材生产企业，高品质的原材料保
障了发行人产品的质量水平。发行人拥有 MTS 拉力试验机、WILSON 硬度测试仪、
光谱分析仪等先进质量检测设备，并通过“可追溯性的生产过程设计系统”对产品进
行批次管理，独立包装、贴签，每道工序均可通过特定编号追溯到相关环节，相比部
分生产规模较小的竞争对手，能够有效降低产品品质风险，保证产品的质量。
C．规模与品种优势
厂商之一，与青山控股、福建吴航等国内知名不锈钢厂商建立了长期合作关系，规模
优势明显，订单交付能力突出。发行人产品结构完善，品种齐全，产品规格覆盖国标
GB、德标 DIN、日标 JIS、美标 ASTM 等标准，直径 M02 至 M95，长度 10 至 4,000
毫米的各规格紧固件产品等一万余种，并能够根据客户需求定制非标或异型产品，可
最大限度满足客户多品种、一站式的采购需求。
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②竞争劣势
发行人竞争劣势主要体现在产能不足。2022 年发行人主要产品产能利用率已达到
付，但这仍制约了发行人业务规模的进一步扩大。同时，紧固件产品品类繁多，发行
人用于生产钻尾螺丝、紧定螺钉、平垫圈等品类的设备相对不足。另外，报告期内发
行人非标准紧固件占比较低，标准紧固件随着新进入生产经营商的增多导致市场竞争
不断加剧，发行人存在客户流失的风险。
律师核查意见：
国家发改委的回复，发行人主要产品“不锈钢紧固件”属于鼓励类产业。发行人现有
紧固件产品中不存在限制类产品，募投项目不存在限制类产品。发行人产品外销销售
额逐年上升符合相关政策导向及产业发展趋势。
占当年全国不锈钢紧固件总产量的 8.46%。由于不锈钢紧固件耐腐蚀、环保等特性，
以及受益于紧固件行业整体规模恢复增长、不锈钢紧固件在紧固件整体市场消费占比
提升、不锈钢紧固件下游客户需求不断被挖掘等因素，近年来我国不锈钢紧固件市场
规模持续增长，发行人主要产品不锈钢紧固件的市场容量较大。
通过对比发行人与主要竞争对手的产品类型、客户分布、产能情况，结合中国机
械通用零部件工业协会在行业内的权威性，发行人行业地位相关信息披露准确，数据
来源具有权威性。
盘条贸易业务。发行人主要产品为不锈钢紧固件，而受让的相关专利与设备制造相
关，受让的专利与发行人主营业务无直接关系。发行人出于提升形象等原因受让其部
分冷镦机、搓丝机等相关专利，发行人未生产或销售设备，实际未用于主营业务。基
于上述专利在宁波腾工的账面价值为零，双方协商交易对价为零，原因合理。
自研专利广泛应用于发行人主要产品即不锈钢紧固件的生产与制造，为发行人贡
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献主营业务收入；自宁波腾工受让的专利主要应用于冷镦机、搓丝机等设备制造，与
发行人的主营业务无关，未应用于发行人的主营业务，未对发行人销售收入产生贡
献。
发行人与竞争对手的主要产品均为紧固件中的标准件产品，相同性能等级下的产
品技术指标均按照相应国家或行业标准要求执行，生产环节核心技术指标由于竞争对
手未公开披露，因此无法进行直接对比。发行人发明专利数量与东明控股相近，少于
奥展实业，部分相似功能专利由于竞争对手未披露具体专利技术水平指标，因此无法
直接对比优劣势。除技术指标与专利技术水平外，发行人主要竞争优势体现在智能制
造、产品质量、规模和品种等方面，竞争劣势主要体现在产能不足等方面。
二、反馈问题 2：关于间接股东接受实控人借款
申报材料及前次问询回复显示：
（1）发行人实际控制人陈佩君曾向徐行军、沈基逵、杨金道、刘剑波提供借款
用于出资设立宁波梅山保税港区腾众股权投资管理中心（有限合伙），向陈旭东提供
借款用于出资设立宁波梅山保税港区众客股权投资管理中心（有限合伙），借款均未
约定利息。截至目前，徐行军尚余 2,685 万元未归还。
（2）中介机构核查认为，接受借款的合伙人与陈佩君之间不存在代持或其他特
殊利益安排。
请发行人根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，分析接受借款的相
关人员与陈佩君是否构成一致行动人。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明针对接受借款相关人员与陈佩君之
间是否存在代持或其他利益安排的核查方式、核查过程及核查结论。
就上述事项，本所律师取得并查阅了发行人的工商档案文件以及发行人设立时各
发起人的出资款项支付凭证；取得并查阅了众辉投资、腾众投资、众客投资的工商档
案文件；取得并查阅了众辉投资、腾众投资、众客投资的各合伙人填写的调查问卷；
对前述合伙人进行访谈并形成书面记录；取得并查阅了前述合伙人的出资凭证或份额
转让款支付凭证；取得并查阅了相关合伙人的借款协议及其补充协议、借款及还款凭
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证；取得并查阅了前述借款人的出资凭证或份额转让款支付凭证，以及出资前 1 个月
的银行流水；就借款事项对相关人员进行访谈并形成书面记录文件；取得并查阅了腾
众投资、众客投资的合伙协议、报告期内相关会议决策文件；取得并查阅了发行人现
行有效的《公司章程》、报告期内召开的股东大会、董事会会议文件；取得了徐行军、
沈基逵、杨金道、刘剑波、陈旭东出具的《关于不存在代持、一致行动关系的声明》；
通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网以及全国法院失信被执
行人网站等对接受借款相关人员及陈佩君进行了网络核查。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）的相关规定
《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）第八十三条第一、二款规定，“本办
法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够
支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者
有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者
受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在
另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以
对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人
为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司
股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司
股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董
事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或
者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董
事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司
股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（二）接受借款的相关人员与发行人实际控制人陈佩君不构成《上市公司收购管
理办法》第八十三条所规定的一致行动人
经本所律师核查，接受借款的相关人员与发行人实际控制人陈佩君之间不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）至（四）项以及第（六）至
（十二）项的情形。就第（五）项“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资
者取得相关股份提供融资安排”而言，虽然发行人实际控制人陈佩君向徐行军等人提
供借款进行投资，但是上述接受借款的相关人员与陈佩君并不存在一致行动关系，具
体分析如下：
权
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，判断投资者之间具有一致行动
关系的重要考量因素是投资者之间具有“共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量”的情形。发行人实际控制人陈佩君向徐行军等人提供借款进行投资的本
质原因系上述人员虽具有较强投资意愿但资金相对紧张。前述人员或为腾龙精线集团
的核心人员，或为陈佩君的亲戚朋友，且与陈佩君共同创业和打拼多年，彼此之间具
有较高的信任基础，陈佩君为感谢上述人员多年的付出并基于对其进行长期激励的考
虑，对其提供了借款。相关人员与陈佩君之间签署了借款协议，根据相关借款协议的
约定，上述借款为无息借款，如借款人从陈佩君控制企业离职，则应在离职之前偿还
完毕相关借款。截至本补充法律意见书出具之日，杨金道、沈基逵、陈旭东、刘剑波
与陈佩君或其关联方之间的借款已结清，徐行军正按照协议约定逐步偿还借款。
因此，陈佩君与上述接受借款的人员之间系真实的借款关系，相互之间不存在代
持或其他特殊利益安排的情况。发行人实际控制人向上述人员提供借款系基于阶段性
的资金筹措，目的是用于实缴出资，并非为共同扩大可支配的表决权，不属于《上市
公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项“银行以外的其他法人、其他组织
和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”构成一致行动人的情形。
系
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人陈佩君为发行人第一大股
东，直接持有发行人 47.33%的股份，其余股东持股比例较低，陈佩君能够在股东大会
的表决中起到决定性的控制和支配作用，且陈佩君自发行人设立至今担任发行人的董
事长，对发行人董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性影响。同时就发行人的
控股股东及实际控制人情况，本所律师对发行人股东进行了访谈并取得了发行人全部
股东的确认，发行人股东一致认可陈佩君为发行人的控股股东、实际控制人。
因此，陈佩君作为发行人实际控制人，地位明确，无需通过借款等事项与其他人
员建立一致行动关系。
根据众辉投资、腾众投资及众客投资的合伙协议，上述接受借款的合伙人享有完
整的、不受干预的合伙企业重大事项参与决策权、利润分配权等相关合伙人权利，按
照合伙协议的约定承担相应的风险及债务，享有真实、有效的合伙企业合伙人权益。
经本所律师核查，众辉投资、腾众投资、众客投资在作为发行人股东期间，均按
照《公司章程》的规定行使股东权利、承担股东义务；沈基逵担任发行人的董事期
间，均独立行使董事的职权和义务；上述发行人股东、董事在股东大会、董事会审议
相关议案时，独立行使表决权、独立投票，不存在与陈佩君共同决策、相互征求决策
意见、共同推荐董事、高级管理人员以及委托决策和表决、共同提案或其他任何可能
导致一致行动关系的情形，不存在通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所
能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。
另经访谈上述相关合伙人并经本所律师通过中国裁判文书网、人民法院公告网、
中国执行信息公开网以及全国法院失信被执行人网站等进行网络核查，上述合伙人与
陈佩君之间均不存在诉讼、仲裁等任何纠纷争议，不存在代持或其他特殊利益安排的
情况。
徐行军、沈基逵、杨金道、刘剑波、陈旭东作为借款人分别出具声明如下：
“本人所间接持有的山东腾达紧固科技股份有限公司的股份均是真实的，不存在
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
以代持、信托等方式代他人持有公司的股份或他人以代持、信托等方式代本人持有公
司的股份。本人与发行人实际控制人陈佩君之间未签署任何一致行动协议，亦未作出
任何一致行动或其他类似安排。”
供借款作为认定一致行动人的依据
经本所律师公开检索，在相同情形下，类似案例均按照实际情况认定一致行动关
系，不单以股东之间提供借款作为认定一致行动人的依据，具体如下：
参考案例 具体情形 一致行动关系认定情况 股份锁定情况
股东王家庚 120 万元出资、股东
前述股东除程霞因系实 程霞作为一致行动人
程霞 133 万元出资、姚娅 434.5 万
际控制人之妹而与实际 承诺所持股份在公司
泰和科技 元出资、胡慧 444.5 万元出资、万
控制人存在一致行动关 上市后锁定 36 个月，
（300801） 振涛 384.6 万元出资、周蕾 414.5
系外，其他股东未认定 其余股东承诺锁定期
万元出资源自实际控制人配偶李
存在一致行动关系 为上市后 12 个月
敬娟的借款
股东/董事陈章华的 300 万元出资
中，260 万元自筹资金源自实际控
制人邱汉周的借款；股东李广袤
仁信新材 的 180 万元出资，全部源自实际
仁信新材未将前述存在 前述股东均按照相关
（深交所创 控制人邱汉周的借款；股东郑哲
借款关系的股东认定为 规定承诺锁定期为上
业板已通过 生的 1,554 万元出资中，990 万元
存在一致行动关系 市后 12 个月
发审会） 源自股东郑婵玉的借款，225 万元
源自股东邱洪伟的借款；股东段
文勇的 915 万元出资源自股东黄
伟汕的借款
苏州后，为激励创业团队成员尹
光格科技 瑞城、魏德刚共同创业，实际控 尹瑞城、魏德刚直接
光格科技未将姜明武与
（上交所科 制人姜明武将股权转让给两人， 持有发行人的股份按
尹瑞城、魏德刚认定为
创板已通过 但两人未支付股权转让价款，以 照相关规定承诺锁定
存在一致行动关系
发审会） 借款方式存续，该等借款已于 期为上市后 12 个月
还
上述借款人均系通过持股平台间接持有发行人的股份，所涉及的股份锁定承诺情
况如下：
借款人 身份背景 持股情况 承诺锁定情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
众辉投资承诺所持发行人的股份
发行人实际控制人陈佩君的表
通过众辉投资和腾 整体锁定 36 个月；
连襟，现担任腾龙精线集团供
徐行军 众投资间接持有发 作为陈佩君的亲属，通过腾众投
销中心副总监；浙江腾龙精线
行人股份 资间接持有的发行人股份主动承
董事兼总经理
诺锁定 36 个月
众辉投资承诺所持发行人的股份
整体锁定 36 个月；
通过众辉投资和腾
现担任发行人董事、副总经 腾众投资所持发行人的股份整体
沈基逵 众投资间接持有发
理、财务总监 锁定 12 个月；
行人股份
按照董事及高级管理人员减持要
求承诺锁定
众辉投资承诺所持发行人的股份
通过众辉投资和腾
现担任浙江腾龙精线常务副总 整体锁定 36 个月；
杨金道 众投资间接持有发
经理 腾众投资所持发行人的股份整体
行人股份
锁定 12 个月
发行人实际控制人陈佩君配偶
通过腾众投资间接 作为陈佩君的亲属主动承诺锁定
刘剑波 刘爱萍的弟弟，未在陈佩君控
持有发行人股份 36 个月
制的企业内任职
发行人实际控制人陈佩君表 通过众辉投资和众
众辉投资和众客投资承诺所持发
陈旭东 弟，腾龙精线集团销售中心总 客投资间接持有发
行人的股份整体锁定 36 个月
监；浙江腾龙精线董事 行人股份
如上表所述，腾众投资因存在较多的外部合伙人，且非发行人实际控制人的一致
行动人，故其持有发行人的股份承诺锁定 12 个月，但其合伙人徐行军、刘剑波因与发
行人实际控制人存在亲属关系，故承诺其间接持有的发行人的股份自愿锁定 36 个月。
上述承诺符合《公司法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求。
综上，本所律师认为，接受借款的相关人员与陈佩君不存在一致行动关系，不构
成一致行动人，其关于股份锁定的承诺符合法律法规和规范性文件的规定。
律师核查意见：
目的是用于实缴出资，并非为共同扩大可支配的表决权，接受借款的相关人员与陈佩
君不构成一致行动人。
其他特殊利益安排。
三、反馈问题 3：关于关联方与同业竞争
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
申报材料及前次问询回复显示：
（1）山东腾达不锈钢制品有限公司（以下简称腾达不锈钢）、浙江腾龙精线有限
公司（以下简称浙江腾龙）、山东腾达特种钢丝科技有限公司（以下简称腾达特种钢
丝）系发行人实控人控制的其他企业，主营业务均为不锈钢线材的生产及销售。腾达
不锈钢等公司与发行人之间存在重合客户及供应商。三家公司在 2022 年业绩均大幅
下滑。
（2）泰州双驰金属材料有限公司（以下简称泰州双驰）控股股东李成为宁波双
驰金属材料有限公司（以下简称宁波双驰）控股股东吉庆桥之岳父，基于实质重于形
式原则，发行人将宁波双驰与泰州双驰采购情况合并披露。发行人将宁波双驰认定为
关联方，未将泰州双驰认定为关联方。
（3）2021 年及 2022 年，发行人对泰州双驰采购金额分别为 2,241.33 万元和
请发行人：
（1）结合不锈钢线材行业发展、下游需求变动，说明三家公司 2022 年业绩大幅
下滑的原因，并结合发行人控股股东不锈钢线材业务开展情况、重合客户情况等，说
明发行人控股股东及其关联方是否向发行人让渡商业机会或存在其他利益往来。
（2）说明在将宁波双驰与泰州双驰采购情况合并披露的情况下，未将泰州双驰
认定为关联方的原因及合理性，并结合不锈钢盘条市场价格、第三方采购价格，分析
向泰州双驰采购价格公允性，未直接向泰州双驰的供应商江苏众拓新材料科技有限公
司采购产品的原因。
（3）根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定进一步说明发行人实际控制
人及其控制的企业与发行人是否存在竞争关系。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明针对发行人关联方与
发行人利益往来的核查方式、核查过程及核查结论。
（一）结合不锈钢线材行业发展、下游需求变动，说明三家公司 2022 年业绩大
幅下滑的原因，并结合发行人控股股东不锈钢线材业务开展情况、重合客户情况等，
说明发行人控股股东及其关联方是否向发行人让渡商业机会或存在其他利益往来
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
就上述事项，本所律师取得并查阅了发行人实际控制人控制的不锈钢线材业务公
司最近两年的财务报表；访谈了发行人实际控制人，了解其控制的不锈钢线材业务公
司业务开展情况及 2022 年业绩下滑的原因；查阅了不锈钢线材行业发展情况及下游应
用领域需求情况相关资料；取得了关联方销售、采购明细；对比了发行人与关联方之
间交易的主要产品的平均价格与无关联第三方交易的平均价格以及相关产品市场公开
报价；取得并查阅了报告期内与关联交易相关的三会的会议文件、独立董事意见、报
告期内关联交易相关协议；取得并查阅了发行人及实际控制人控制企业报告期内的银
行流水；确认了关联方的存续情况，了解报告期内曾经的关联方转让/注销原因，取得
并查阅了相关交易凭据、注销凭据等；取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人陈
佩君出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；取得并查阅了发行人《公司章程》
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》等制度；取得并查阅了关联供应商的采购合同、入库单、发票
等资料以及关联客户抽取的合同、记账凭证、发票等资料；走访了发行人主要客户、
供应商，了解其业务情况、与发行人合作情况；取得了相关供应商、客户关于交易是
真实合法公平的，不存在任何虚假交易或利益输送，不存在以委托、信托等方式持有
发行人股份或权益的情形，不存在承担成本费用、利益输送等情形的声明与承诺函；
函证了发行人主要关联方，确认关联交易金额的准确性；通过企查查等公开渠道查询
了关联方的相关工商信息；审阅了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人
本次发行上市出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等文件。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（1）发行人实际控制人及其配偶控制的线材业务条线公司利润波动情况
发行人实际控制人陈佩君及其配偶控制的线材业务条线公司包括宁波腾业、宁波
腾工、宁波裕达贸易有限公司（以下简称“宁波裕达”）、腾达精线有限公司（香港）
（以下简称“腾达精线”）、佳志（香港）贸易有限公司 （以下简称“佳志（香
港）”）（前述企业为钢材贸易公司，主要为线材生产企业供货），浙江腾龙精线、浙
江腾龙不锈钢棒线有限公司（以下简称“腾龙棒线”）、腾达特种钢丝、腾达不锈钢、
腾龙精线（香港）国际贸易有限公司（前述企业为不锈钢线材的生产及销售企业），前
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述线材相关企业合并抵消后的收入、净利润及其变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
营业收入 301,482.87 292,443.32 9,039.54 3.09%
营业成本 270,773.98 248,258.50 22,515.48 9.07%
毛利 30,708.89 44,184.82 -13,475.94 -30.50%
-4.92
毛利率 10.19% 15.11% -
（个百分点）
净利润（剔除
股权转让等投 9,008.16 13,275.11 -4,266.95 -32.14%
资收益后）
注：上表数据为未经审计数据。
致，主要原因包括：①线材以内销为主，内销占比约为 85%，在经济整体处于下行趋
势下，国内市场需求不足，订单下滑，导致产量下降，且为保证订单，降价接单；②
原材料价格上涨，在市场需求不足的情况下销售价格未及时完全传导至客户；③增加
新设备投入，导致折旧增加，以及产量下降，降低规模效益，导致单位成本上涨，综
合导致毛利率及毛利下降。
（2）线材业务公司利润下滑符合行业变化趋势，下降幅度小于同行业平均水平
趋势，根据国家统计局统计数据，2022 年我国 GDP 同比增速为 3.00%，相较于 2021
年下降了 5.4 个百分点，不锈钢线材相关行业受经济环境影响整体出现下滑，其下游
应用领域同样也出现不同程度的需求萎缩：①房地产行业，全国房地产开发投资同比
下降 9.96%，全国规模以上工业增加值增速同比下降 6 个百分点，受用钢量较大的房
地产业景气度下降影响，不锈钢线材国内消费需求有所下滑；②弹簧行业，在汽车及
摩托车方面，受汽车芯片产能制约、经济形势下行、居民消费能力下降等因素影响，
量增速为 5.43%，较 2021 年下降 13.20 个百分点；在机械设备方面，受建筑、房地产
行业低迷的影响，2022 年挖掘机行业累计销量 261,346 台，同比下降 24%，其中，国
内市场销量 151,889 台，同比下降 45%；③焊材行业，随着不锈钢总体用量有所下
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降，导致主要用于连接的焊材用量也有一定程度的下降；④电线电缆行业，2022 年全
社会累计用电量同比增速为 2.20%，较 2021 年下降 8.46 个百分点，用电需求量的下降
导致电力输送需求减少，电线电缆需求随之下降。而光伏建筑一体化、分布式光伏电
站的兴起一定程度上减轻了跨省、跨区域长途电力运输需求，进一步导致了电线电缆
用量的减少。
经检索线材下游上市公司，2022 年部分主营业务为焊材、焊接材料的上市公司经
营业绩较 2021 年同期均有下降。线材业务下降幅度小于哈焊华通、华光新材，具体如
下：
公司名称 营业收入变动率 归属于母公司所有者的净利润变动率
哈焊华通（301137.SZ） -8.43% -73.40%
大西洋（600558.SH） -3.05% -11.57%
华光新材（688379.SH） 0.78% -80.71%
综上，2022 年不锈钢线材行业下游需求低迷，导致 2022 年发行人实际控制人及
其配偶控制的线材业务条线公司（腾达不锈钢、浙江腾龙精线、腾达特种钢丝等）业
绩下滑，原因具有合理性，符合行业发展趋势。
（1）发行人控股股东不锈钢线材业务开展情况
发行人实际控制人陈佩君及其配偶控制的线材业务条线公司包括宁波腾业、宁波
腾工、宁波裕达、腾达精线、佳志（香港）（前述企业为钢材贸易公司，主要为线材生
产企业供货），浙江腾龙精线、腾龙棒线、腾达特种钢丝、腾达不锈钢、腾龙精线（香
港）国际贸易有限公司（前述企业为不锈钢线材的生产及销售企业）。
发行人实际控制人陈佩君及其配偶控制的线材业务主要客户范围、销售模式与发
行人均有较大差别，具体如下：
项目 线材业务 发行人
销售区域 主要为内销 主要为外销
主要客户类型及 以终端客户为主、贸易商客户为辅的销 以贸易商客户为主、终端客户为辅的销
销售模式 售模式 售模式
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由上表可知线材业务的主要销售区域、主要客户类型和销售模式与发行人均具有
较大差别，线材业务与发行人均具有独立的销售渠道。发行人与线材业务所属行业不
同；主要产品的形态和用途不同，紧固件属于成品，无需继续加工，可以直接使用；
线材属于半成品或原材料，仍需进一步加工；采购及销售渠道不同、目标客户及主要
销售区域不同等，详见本题之“（三）根据《证券期货法律适用意见第17号》的规定进
一步说明发行人实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争关系”部分内容。
（2）重叠客户情况
发行人与实际控制人及其配偶控制的企业存在少量重合客户，重合原因具有商业
合理性，重合客户收入占发行人和关联方（指发行人控股股东、实际控制人及其近亲
属直接或间接控制的全部关联企业）的比例均较低，重合客户中对发行人销售金额较
大的客户，对于关联方而言往往不大，而对关联方销售金额较大的客户，对发行人而
言往往不大，向重合客户销售产品的价格公允，不存在进行利润转移或代垫成本费用
等利益冲突情形。详见本题之“（三）根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定
进一步说明发行人实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争关系”部分内
容。
（3）2022 年发行人业绩增长的原因及合理性
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
营业收入 218,704.65 159,879.56 58,825.09 36.79%
营业成本 189,914.78 143,742.23 46,172.55 32.12%
毛利 33,082.94 19,835.05 13,247.89 66.79%
毛利率 15.13% 12.41% 2.72 个百分点 -
净利润 13,491.70 10,771.79 2,719.91 25.25%
注：此处计算毛利和毛利率不含因新收入准则调整到营业成本的运输费等。
①发行人业绩增长主要来自于外销板块，具体如下表所示：
单位：万元、吨
内外销 项目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
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收入 170,535.27 115,782.10 54,753.17 47.29%
外销 销量 61,160.80 55,111.79 6,049.01 10.98%
毛利率 17.68% 11.60% 6.08 -
收入 36,198.41 33,306.39 2,892.02 8.68%
内销 销量 16,053.76 15,736.58 317.18 2.02%
毛利率 6.03% 17.25% -11.22 -
发行人主营业务收入增长主要来自于外销板块，增长 54,753.17 万元，占总增长金
额的 94.98%；外销销量增长为 6,049.01 吨，占总增长量的 95.02%，业绩增长领域与
以内销为主的线材业务公司重合度较低。
发行人内销收入增长仅 8.68%，销量增长仅 2.02%，几乎无增长，与线材业务公
司的收入变动趋势基本一致。
②发行人同行业变动情况及原因
单位：万元
项目 营业收入 毛利率 净利润
晋亿实业 2022 年 271,724.14 16.27% 11,511.12
（内销占比 2021 年 287,386.52 20.83% 21,559.38
东明控股 2022 年 350,687.74 13.04% 20,784.99
（内销占比 2021 年 304,681.58 20.41% 33,330.93
东和资源
（外销）
变动 31.41% -1.00个百分点 19.11%
晋亿实业：内销占比最高，内销占比约为 90%，其 2022 年营业收入下滑 5.45%，
与发行人相似，发行人内销仅增长 8.68%，基本属于微增微降状态。
东 明 控 股 ： 以 内 销 为 主 ， 有 约 三 分 之 一 的 外 销 ， 其 2022 年 营 业 收 入 增 长
人内销仅增长 8.68%，外销增长 47.29%）。东明控股毛利率下降 7.37 个百分点（与发
行人相似，发行人内销毛利率下滑 11.64 个百分点），导致其净利润下滑 36.84%。
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东和资源：以外销为主，2022 年营业收入增长 31.41%，净利润增长 19.11%，与
发行人相似，发行人营业收入增长 36.79%，净利润增长 25.25%。
因此，发行人内外销业绩波动与同行业可比公司波动一致。
综上，发行人实际控制人及其配偶控制的线材业务与发行人业务独立，受经济下
行及原材料价格上涨等行业原因影响，2022 年线材业务业绩有所下滑，原因具有合理
性，符合行业发展趋势。线材业务公司与发行人虽然存在少量重合客户，重合原因具
有商业合理性，重合客户收入占发行人业务和线材业务的比例均较低，向重合客户销
售产品的价格公允；发行人 2022 年业绩增长主要来源于外销收入，发行人内外销业绩
波动与同行业可比公司波动一致，因此，发行人控股股东及其关联方不存在向发行人
让渡商业机会或存在其他利益往来的情形。
（二）说明在将宁波双驰与泰州双驰采购情况合并披露的情况下，未将泰州双驰
认定为关联方的原因及合理性，并结合不锈钢盘条市场价格、第三方采购价格，分析
向泰州双驰采购价格公允性，未直接向泰州双驰的供应商江苏众拓新材料科技有限公
司采购产品的原因
就上述事项，本所律师对宁波双驰及泰州双驰进行了实地走访，了解发行人与宁
波双驰、泰州双驰的交易情况、合作背景；实地走访江苏众拓新材料科技有限公司
（以下简称“江苏众拓”），通过访谈其销售人员了解江苏众拓的商业模式、与宁波双驰
及泰州双驰的交易情况；取得了发行人向泰州双驰、宁波双驰的采购明细。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
联方的原因及合理性
（1）报告期内将宁波双驰认定为关联方的原因
宁波双驰于 2022 年 3 月注销，注销前发行人实际控制人陈佩君的侄子陈宇锋（陈
佩君哥哥陈佩义的儿子）曾持有该公司 49%的股权，根据《公司法》《上市规则》等相
关规定，虽然陈宇锋不属于法律规则明确规定的陈佩君的近亲属范畴，宁波双驰也不
属于法律规则明确规定的陈佩君的近亲属控制的企业，但考虑到陈宇锋与发行人实际
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控制人陈佩君的亲属关系，且发行人与宁波双驰存在一定的交易金额，故发行人出于
谨慎性的考虑，将宁波双驰认定为关联方，相关交易按照关联交易予以披露。
（2）未将泰州双驰认定为关联方的原因及合理性
根据工商登记信息及本所律师对泰州双驰及吉庆桥的访谈确认，泰州双驰的股东
李成为宁波双驰控股股东吉庆桥之岳父。发行人与泰州双驰之间不存在《公司法》《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等法律法规所列举的关联关系，双
方之间的交易基于合理的商业背景发生，按照市场规则进行定价交易，交易价格公
允，因此发行人未将泰州双驰认定为关联方。
综上，本所律师认为，发行人与泰州双驰不存在《公司法》等法律法规所列举的
关联关系，发行人与泰州双驰发生交易具有合理性，交易定价公允，不存在利益输送
情形，因此未将泰州双驰认定为关联方。
（3）基于信息披露连贯性考虑，发行人已在招股说明书中将其与泰州双驰之间的
交易参照关联交易进行披露
经本所律师核查，泰州双驰的股东李成为宁波双驰控股股东吉庆桥之岳父，虽泰
州双驰成立时原认定关联关系的连接因素已经消失，但基于信息披露连贯性考虑，发
行人已经在招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”中
将其与泰州双驰之间的交易参照关联交易进行披露。
性，未直接向泰州双驰的供应商江苏众拓采购产品的原因
元、2,510.19 万元，占当期采购总额的比例分别为 1.49%、1.42%，占比较低。报告期
内发行人向泰州双驰主要采购 304 不锈钢盘条，304 不锈钢盘条占向泰州双驰采购额
的比例分别为 95.95%和 96.04%，故以下主要比较 304 不锈钢盘条的采购价格。
（1）发行人向泰州双驰的采购价格与向非关联方供应商采购价格的对比情况
发行人向泰州双驰与向非关联方采购价格对比情况如下：
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数量/金额
项目-304 不锈钢盘条
向泰州双驰的采购金额（万元） 2,410.79 2,150.74
向泰州双驰的采购数量（吨） 1,410.29 1,514.74
A 向泰州双驰的平均采购价格（元/吨） 17,094.33 14,198.77
向非关联方采购金额（万元） 106,893.80 82,559.43
向非关联方采购数量（吨） 63,891.17 57,174.98
B 向非关联方采购平均价格（元/吨） 16,730.61 14,439.78
向泰州双驰采购占 304 不锈钢盘条采购比例 2.17% 2.45%
C 单价差异（元/吨）(C=A-B) 363.72 -241.01
D 单价差异率(D=C/B) 2.17% -1.67%
由上表可见，2021 年度、2022 年度发行人向泰州双驰采购的价格与向非关联方供
应商采购价格差异率分别为-1.67%和 2.17%，差异率较小，交易价格公允。
（2）发行人向泰州双驰的采购价格与市场价格的对比情况
按照采购月份，发行人向泰州双驰采购的 304 不锈钢盘条价格与市场价格的对比
情况如下：
向泰州双驰采购的月平均价格 月平均市场价格
时间 价格差异率
（元/吨） （元/吨）
注：2022 年 10 月原材料价格波动较大，发行人向泰州双驰下单较少，分布在 10 月上旬，为保持
可比性，2022 年 10 月市场价格取上旬平均价格。
由上表可见，报告期内，发行人向泰州双驰的采购价格与市场价格差异较小，差
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异主要系下单时点不同，原材料价格波动所致，交易价格公允。
（3）未直接向泰州双驰的供应商江苏众拓采购产品的原因
经对江苏众拓的访谈，了解其通过贸易商方式进行销售的主要原因如下：一方
面，江苏众拓生产的不锈钢盘条主要是未经酸洗加工的不锈钢盘条，终端用户使用前
还需经过酸洗工序，多数终端客户无酸洗处理工序，所以通过贸易商采购，贸易商酸
洗加工后销售给终端客户；另一方面，终端客户通过贸易商下单，售后服务、交货时
间等可统一由贸易商服务。发行人未直接向泰州双驰的供应商江苏众拓采购产品，主
要系相比于青山控股、江苏申源等钢厂，江苏众拓主要通过贸易商模式销售产品，江
苏众拓出售的原材料未经酸洗工序，发行人亦无酸洗加工工序，因此向其贸易商购
买，原因具有合理性。
综上，发行人向泰州双驰采购的不锈钢盘条价格与不锈钢盘条市场价格、第三方
采购价格差异较小，主要系下单时点差异，原材料价格波动所致，向泰州双驰的采购
价格公允，发行人未直接向泰州双驰的供应商江苏众拓采购产品原因具有合理性。
（三）根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定进一步说明发行人实际控
制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争关系
就上述事项，本所律师取得了发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及发行人股东的调查表；访谈了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
直接或间接控制的全部关联企业的股东、管理层并形成书面记录；通过国家企业信用
信息公示系统、企查查等网站查阅相关企业信息；取得并查阅了发行人以及部分关联
方的工商档案文件、财务报表等；对部分关联方进行了走访；实地查看了发行人及不
锈钢线材企业的工艺流程及包装使用商标；查阅了不锈钢线材生产或销售企业主要客
户官方网站；查阅了不锈钢线材主要用途的相关研究资料；取得了关联方销售、采购
明细。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定，核查认定该相同或者相似的业务
是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿
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革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、
客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有
利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争。基于上述规
定，本所律师对发行人实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人是否存在竞争关系
核查如下：
本情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接
或间接控制的全部关联企业共 42 家，主要分为：（1）18 家为投资或控股平台企业，
未开展实质性生产经营；（2）12 家为主要从事小额贷款、软件、机械设备、汽车油泵
生产等不涉及使用不锈钢盘条材料的企业；（3）5 家为主要从事不锈钢盘条销售的贸
易型企业；（4）7 家为主要从事不锈钢线材的生产或销售的企业。
（1）18 家投资或控股平台企业
经营规模
实际经营
序号 企业名称 成立时间 注册资本 股权结构 （2022 年营
业务
业收入）
控股平
中腾集团
有限公司
际经营
龙创（香 控股平
中腾集团有限公司持股
有限公司 际经营
中腾（香 控股平
中腾集团有限公司持股
有限公司 际经营
衡昌投资 控股平
币 司持股 100%
公司 际经营
腾龙精线 宁波腾业贸易有限公司持
元人民币
公司 易有限公司持股 5.56%
实业投
宁波志佳
资、资产 10,000 万
管理、投 元人民币
公司
资咨询
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保税港区 资、房地 元人民币 80%、陈正德持股 20%
红荷投资 产开发
有限责任
公司
宁波龙创 控股平
人民币 90%，陈佩君持股 10%
公司 际经营
宁波梅山
控股平
保税港区 1,800 万 陈佩君配偶刘爱萍持股
腾衍贸易 元人民币 90%，陈燕燕持股 10%
际经营
有限公司
宁波梅山保税港区腾衍贸
易有限公司持股 68%、
宁波梅山保税港区腾垚企
业管理中心（有限合伙）
山东腾龙
控股平 持股 10.67%、宁波梅山
精线产业 35,000 万
发展有限 元人民币
际经营 心（有限合伙）持股
公司
港区腾焱企业管理中心
（有限合伙）持股
国鼎集团 持股平
陈佩君儿子陈志远持股
（BVI） 际经营
控股平
腾志有限 国鼎集团有限公司
公司 （BVI）持股 100%
际经营
国鼎实业 持股平
公司 际经营
硕达投资 目前无实 国鼎实业控股有限公司持
有限公司 际经营 股 100%
顾叶忠持有 18.67%的财
产份额、齐国兴持有
佩义持有 7.20%的财产份
宁波梅山
额、李飞持有 6.67%的财
保税港区
持股平 产份额、王国栋持有
腾淼企业 3,750 万
管理中心 元人民币
际经营 持有 5.33%的财产份额、
（有限合
徐亮持有 5.33%的财产份
伙）
额、裘婷婷持有 5.33%的
财产份额，甘信超、倪栋
等 26 名 股 东 合 计 持 有
宁波梅山 持股平 3,750 万 沈基逵持有 18.67%的财
保税港区 台，无实 元人民币 产份额、陈佩义持有
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腾焱企业 际经营 9.87%的财产份额、乐跃
管理中心 民 持 有 9.33% 的 财 产 份
（有限合 额、徐行军持有 8.00%的
伙） 财产份额、杨金道持有
勇 持 有 8.00% 的 财 产 份
额、叶清持有 5.33%的财
产份额、廖夕均持有
莹、胡天一等 28 名股东
合计持有 27.48%的财产
份额
陈旭东持有 16%的财产
份额、陈宇锋持有 16%
宁波梅山 的财产份额、陈佩义持有
保税港区 9.60%的财产份额、孙恺
持股平
腾垚企业 3,750 万 持有 8%的财产份额、史
管理中心 元人民币 燕英持有 5.33%的财产份
际经营
（有限合 额、朱先志持有 5.33%的
伙） 财产份额，王艇、杨其山
等 29 名 股 东 合 计 持 有
宁波梅山 陈正德持有 36.55%的财
保税港区 产份额、陈旭东持有
持股平
众辉投资 2,900 万 34.48% 的 财 产 份 额 ， 顾
管理中心 元人民币 叶忠、陈小国等 11 名股
际经营
（有限合 东合计持有 28.97%的财
伙） 产份额
注：上述财务数据均未经审计。
（2）12 家不涉及使用不锈钢材料的企业
经营规模
序 实际经营业 （2022 年
企业名称 成立时间 注册资本 股权结构
号 务 营业收入/
万元）
衡昌投资控股有限公
腾鹏贸易责 100,000 美
任有限公司 金
宁波腾智信 腾龙精线集团持股
软件开发， 200 万元人
硬件销售 民币
公司 40%
腾龙精线集团持股
宁波北仑金
办理小额贷 5,000 万元 制造有限公司持股
款 人民币 20%、宁波市北仑 区
有限公司
银腾紧固件有限公司
持股 20%、夏志波持
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
股 10%
宁波梅山保税港区红
滕州红荷置 5,000 万元
业有限公司 人民币
持股 100%
浙江腾龙伟 非居住房地
业机械设备 产租赁，目 5,106.262 浙江腾龙精线持股
制造有限公 前无生产经 万元人民币 100%
司 营
山东腾和机 不锈钢线材
人民币 100%
有限公司 制造及销售
宁波经济技
陈佩君父亲陈洪夫的
个体工商户
凯建材店
台州京宝汽
汽车油泵的 150 万元人 陈正德持股 56.67%、
生产及销售 民币 陈佩芬持股 43.33%
限公司
宁波泽博机
冲床配件的 300 万元人 刘剑波持股 85%、林
销售 民币 海龙持股 15%
公司
陈余良持股 63.92%、
宁波梅山保税港区立
业锐加投资合伙企业
（有限合伙）持股
浙江锐泰悬 汽车悬挂控
人民币 业创新投资有限公司
有限公司 生产及销售
奉国新投资管理有限
公司持股 9.15%、陈
守忠持股 7.10%
汽车悬挂控 浙江锐泰悬挂系统科
玉环锐利机 1,397 万元
械有限公司 人民币
生产及销售 100%
北京市国兴 汽车油泵、 陈正德持股 60.48%、
民币
造有限公司 泵的贸易 甄慧来持股 19.56%
注：上述财务数据均未经审计。
（3）5 家主要从事不锈钢盘条贸易的企业
经营规模
序 实际经营业 （2022 年
企业名称 成立时间 注册资本 股权结构
号 务 营业收入/
万元）
原为不锈钢
腾达精线有 龙创（香港）控股有限 8,049.19
限公司 公司持股 100% （万港元）
易，目前无
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
实际经营
钢材、金属
宁波腾业贸 6,000 万 陈佩君持股 99.62%，刘
易有限公司 元人民币 爱萍持有 0.38%
的贸易
宁波腾工贸 不锈钢盘条 2,000 万
易有限公司 的贸易 元人民币
钢材、金属
宁波裕达贸 5,000 万 山东腾龙精线产业发展
易有限公司 元人民币 有限公司持股 100%
的贸易
佳志（香 不锈钢盘条
币 有限公司持股 100%
限公司 易
注：上述财务数据均未经审计。
（4）7 家主要从事不锈钢线材生产或销售的企业
经营规模
实际经营 （2022 年
序号 企业名称 成立时间 注册资本 股权结构
业务 营业收入/
万元）
腾龙精线
（香港） 不锈钢线 中腾（香港）控股有限公 3,998.03
国际贸易 材的贸易 司持股 100% （万港元）
有限公司
衡昌投资控股有限公司持
浙江腾龙 不锈钢线
元 有限公司持股 35%、腾龙
公司 及销售
精线集团持股 5.67%
山东腾达
不锈钢线
特种钢丝 20,000 万 山东腾龙精线产业发展有
科技有限 元人民币 限公司持股 100%
及销售
公司
山东腾达
不锈钢线 9,197.5634
不锈钢制 山东腾达特种钢丝科技有
品有限公 限公司持股 100%
及销售 币
司
腾龙精线
暂无实际 5,160 万元 山东腾达特种钢丝科技有
经营 人民币 限公司持股 100%
有限公司
浙江腾龙
不锈钢线
不锈钢棒 10,000 万 山东腾龙精线产业发展有
线有限公 元人民币 限公司持股 100%
及销售
司
腾远精线 不锈钢线
元 股 100%
有限公司 及销售
注：上述财务数据均未经审计。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
争关系
经比对，上述 42 家企业中，18 家系投资或持股平台的企业、12 家不涉及使用不
锈钢材料的企业、5 家主要从事不锈钢盘条贸易的企业、7 家以腾达不锈钢为代表的不
锈钢线材生产或销售企业，与发行人的主营产品存在显著差异，不构成竞争关系。具
体分析如下：
（1）历史沿革情况：发行人于 2016 年自腾达不锈钢购买紧固件业务，自此腾达
不锈钢不再经营紧固件相关业务
腾达不锈钢于 2004 年 5 月设立，自设立以来业务主要分为不锈钢线材和紧固件两
个板块，且两大板块均以独立事业部运营。陈佩君基于重点发展壮大不锈钢紧固件业
务的考虑，于 2016 年将紧固件业务的相关资产、债务、人员全部从腾达不锈钢剥离至
发行人。自此，腾达不锈钢则不再经营紧固件相关业务，业务相互独立。
自成立以来，除众辉投资持有发行人 19.33%股权外，发行人与控股股东、实际控
制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业未互相持有股权，历史沿革相互独
立。
（2）资产情况：2016 年将紧固件业务的相关资产、债务、人员全部从腾达不锈
钢剥离至发行人；报告期内发行人与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或
间接控制的全部关联企业的资产相互独立
如上文所述，腾达不锈钢于 2016 年将紧固件业务的相关资产、债务、人员全部从
腾达不锈钢剥离至发行人。2019 年 6 月前发行人新厂搬迁尚未完成前，曾存在租赁腾
达不锈钢厂房进行生产的情况；2019 年 6 月后，发行人新厂搬迁完毕，停止了对该厂
房的租赁。双方厂房租赁价格参照类似地段产业园区的市场租赁价格执行，定价公
允。
报告期内发行人与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全
部关联企业的资产相互独立。
（3）人员情况：2016 年发行人购买紧固件业务时，吸收了与紧固件业务相关的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
控制的全部关联企业的人员相互独立
发行人向腾达不锈钢收购紧固件业务时，吸收了与紧固件业务相关的 480 名员
工，包含发行人董事（独立董事、外部董事除外）、监事、高级管理人员。
报告期内，发行人拥有独立的人事、工资、福利制度，员工的劳动、人事、工资
关系与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等其他关联方完全分离，董事、监
事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定产生和任免。发行人
存在董事、监事在控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业中担任董事、监
事的情况，不存在总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员、财
务人员等关键人员同时在上述关联企业担任除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬
的情况。具体如下：
企业类型 企业名称 任职情况
中腾集团有限公司 发行人董事长陈佩君担任董事
龙创（香港）控股有限公司 发行人董事长陈佩君担任董事
中腾（香港）控股有限公司 发行人董事长陈佩君担任董事
发行人董事长陈佩君担任腾龙精线集团执行董事、经
理；发行人副董事长刘勇曾担任腾龙精线集团副总
投资或控 裁；发行人董事陈正德担任腾龙精线集团总裁；发行
腾龙精线集团有限公司
股平台企 人董事、财务总监、副总经理沈基逵曾在 2008 年 7 月
业 至 2020 年 11 月期间担任腾龙精线集团财务总监；发
行人董事顾叶忠担任腾龙精线集团技术总监
发行人董事长陈佩君担任宁波志佳投资有限公司执行
宁波志佳投资有限公司
董事
山东腾龙精线产业发展有限 发行人董事顾叶忠担任山东腾龙精线产业发展有限公
公司 司董事长兼经理
众辉投资 发行人董事陈正德担任执行事务合伙人
台州京宝汽车零部件有限公 发行人董事陈正德担任台州京宝汽车零部件有限公司
非不锈钢
司 监事
制品相关
北京市国兴汽车油泵制造有 发行人董事陈正德担任北京市国兴汽车油泵制造有限
行业企业
限公司 公司监事
腾龙精线（香港）国际贸易
发行人董事长陈佩君担任董事
有限公司
不锈钢制
发行人董事长陈佩君担任浙江腾龙精线董事长；发行
品相关行
人董事、财务总监、副总经理沈基逵曾在 2005 年 10
业企业 浙江腾龙精线有限公司
月至 2008 年 6 月期间担任浙江腾龙精线财务总监；发
行人董事顾叶忠曾担任浙江腾龙精线副总经理
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发行人向腾达不锈钢收购紧固件业务时，吸收了与紧
固件业务相关的 480 名员工，包含发行人董事（独立
董事、外部董事除外）、监事、高级管理人员。另外，
山东腾达不锈钢制品有限公
发行人实际控制人、董事长陈佩君 2007 年 6 月至今，
司
担任腾达不锈钢董事长；发行人董事陈正德 2004 年 5
月至今任职于腾达不锈钢，历任总经理、董事，现任
董事
佳志（香港）贸易有限公司 发行人董事长陈佩君担任董事
（4）主营业务（业务与技术）情况：发行人与腾达不锈钢等线材企业在产品的具
体特点、技术、商标、目标客户等不同，采购与销售渠道相互独立，重合商号具有合
理性
因上述 18 家投资或持股平台企业、12 家不涉及使用不锈钢材料的企业、5 家主要
从事不锈钢盘条贸易的企业，其主要产品或经营业务与发行人的产品完全不具有相关
性，因此下文仅针对 7 家以腾达不锈钢为代表的不锈钢线材生产或销售企业进行详细
分析：
①产品的具体特点不同
A．所属行业不同
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），紧固件生产企业所在行业属于
“C3482 紧固件制造”，线材生产企业所在行业属于“C3130 钢压延加工”，所属行业
不同。
B．主要产品的形态和用途不同，紧固件属于成品，无需继续加工，可以直接使
用；线材属于半成品或原材料，仍需进一步加工
a．不锈钢紧固件的产品形态和用途
不锈钢紧固件是用于各种零部件连接和紧固的不锈钢元件的总称，根据形态和用
途的不同，主要产品类型包括螺栓、螺母、螺杆和垫圈，具体形态如下：
螺栓 螺母
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螺杆 垫圈
b．不锈钢线材的产品形态和用途
不锈钢线材产品类型主要包括冷打线、弹簧丝、焊丝、微丝等，是一种主要用于
进一步加工制成焊接填充物、弹簧、电线电缆等不锈钢制品的材料，具体形态如下：
冷打线 弹簧丝
焊丝 微丝
不锈钢紧固件产品属于成品，终端客户从贸易商采购后无需对紧固件进行进一步
加工处理，即可用于钢结构、建筑幕墙、建筑五金、光伏支架、通信基站等众多应用
领域；不锈钢线材产品属于半成品或原材料，客户采购不锈钢线材后往往还需要对其
经过进一步加工处理方可使用，是一种用于进一步加工制成不锈钢制品、电线电缆、
弹簧、焊接填充物等的材料。因此，不锈钢紧固件产品与线材产品的具体特点不同，
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发行人与腾达不锈钢等线材企业的业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。
②工艺技术不同
A．不锈钢紧固件的工艺技术
不锈钢紧固件是一种将不锈钢盘条经过复杂的成型工艺处理后得到的产品，使用
的主要设备为冷镦机、温镦机、滚丝机、冲切机等，使用的模具主要包括冷墩模、温
镦模。主要紧固件产品类型的工艺流程如下：
螺栓工艺流程
螺母工艺流程
螺杆工艺流程
垫圈工艺流程
B．不锈钢线材的工艺技术
不锈钢线材是一种将不锈钢盘条经过多次拉拔、退火后得到的小断面的钢丝产
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品，使用的主要设备为拉丝机、退火炉等，使用的模具主要是拉丝模。
不锈钢线材工艺流程
由上图可知，紧固件和不锈钢线材的加工工艺存在显著不同。
③商标商号情况：双方不存在共用商标的情况，但存在共同使用“腾达”商号的
情形。由于产品形态、工艺流程、销售渠道、目标客户等不同，共用“腾达”商号不
会对独立性产生重大不利影响
商标不同：发行人拥有独立的生产经营场所，合法、独立拥有与生产经营有关的
主要土地、房产、机器设备以及专利等资产的所有权或者使用权，与腾达不锈钢不存
在合署办公、合署生产等资产混同使用的情形。发行人主要使用的商标为“ ”，腾
达不锈钢主要使用的商标为“ ”，双方不存在共用商标的情况。
存在共同使用“腾达”商号的情形：发行人存在与腾达精线、腾达特种钢丝、腾
达不锈钢共同使用“腾达”商号的情形，由于发行人与腾达不锈钢均为实际控制人或
其近亲属控制的企业，共同使用“腾达”商号是基于股权投资关系，该情形在市场上
较为常见，具有商业合理性。同时，由于发行人与腾达不锈钢主要产品的形态、用
途、工艺流程、销售渠道、目标客户等不同，共用“腾达”商号不会对发行人独立性
产生重大不利影响，亦不会导致同业竞争的情形发生。
④采购及销售渠道不同、目标客户及主要销售区域不同
A．采购及销售渠道不同
发行人采购销售渠道的独立性主要体现在：a．机构与人员独立：报告期内，发行
人组建了自己的采购、销售团队，相关人员全职在发行人工作，采购、销售计划的制
定，订单的接收和下达，货物的运输、仓储，货款的结算等均由发行人相关部门独立
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实施；b．管理体系独立：发行人建立了完善的供应商、客户管理制度，独立完成对供
应商、客户的筛选、评审和管理，供应商、客户亦独立做出是否与发行人进行合作的
商业决策；c．客户、供应商开发能力独立：发行人通过网络检索、客户介绍等渠道拓
展供应商，通过展销会、实地走访、客户介绍等多种渠道拓展客户，不存在与关联方
共用采购、销售渠道的情况。
B．目标客户及主要销售区域不同
发行人的销售渠道以贸易商为主，少量终端直销渠道为辅；线材业务的销售渠道
以终端直销渠道为主，贸易商为辅。发行人紧固件产品目标客户主要为紧固件贸易
商，终端客户从贸易商采购后无需对紧固件进行进一步加工处理，即可用于钢结构、
建筑幕墙、建筑五金、光伏支架、通信基站等众多应用领域；而线材业务的目标客户
为弹簧、焊接材料、自行车配件、篮筐等终端生产制造企业，该类客户采购不锈钢线
材后往往还需要对其经过进一步加工处理方可使用。
发行人不锈钢紧固件产品的主要区域为境外市场，而线材业务的主要销售区域为
境内市场，主要销售区域不同。
（5）客户情况
报告期内，发行人与上述企业存在少量重合客户的情形，具体分析如下：
①发行人与上述“（1）18 家投资或控股平台企业”和“（2）12 家不涉及使用不锈
钢材料的企业”的少量重合客户情况
报告期内，存在重叠客户的有宁波腾智信息技术有限公司（提供软件服务）和山
东腾和机械设备制造有限公司（销售废铁），具体说明如下：
A．宁波腾智信息技术有限公司：该关联方从事软件开发与硬件销售，专业服务
于机械、五金件等相关行业，因此该关联方向少量重合客户提供软件服务，具有商业
合理性，销售商品或服务也不同。报告期内，发行人对重合客户的销售金额分别为
对重合客户腾畅五金实现 4,363.04 万元收入所致（腾智信息对腾畅五金重合销售金额
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仅 12.21 万元）。
B．山东腾和机械设备制造有限公司：因该关联方生产过程中会有废铁等废品产
生，发行人亦会存在模具等相关铁制器具的日常损耗产生废铁，故销售给废铁厂，报
告期内，该关联方对重合客户的销售金额为 25.68 万元，发行人对重合客户的销售金
额为 27.29 万元，具有商业合理性。
②发行人与上述“（3）5 家主要从事不锈钢盘条贸易的企业”和“（4）7 家主要从
事不锈钢线材生产或销售的企业”的少量重合客户情况
A．发行人与关联方存在少量重合客户，包括产品类和废料类重合客户
报告期内，存在少量重合客户的原因分为两类：
a．产品类重合客户：该类型重合原因主要有三种，包括：（A）下游客户为贸易
商客户，同时对线材有贸易需求（即对发行人和关联方均为贸易商客户）；（B）下游
客户销售紧固件等五金产品，从发行人处采购紧固件成品用于销售，从关联方处采购
线材用于进一步加工成产品销售（即对发行人为贸易商客户，对关联方为终端客户）；
（C）少量下游终端客户生产制造链条较长，同时采购紧固件和线材用于产品生产
（即对发行人和关联方均为终端客户）。
b．废料类重合客户：发行人在不锈钢紧固件生产过程中形成废料，分别为边角废
料、攻丝屑、车屑。关联方主要生产不锈钢线材，将原材料拉细，其废料主要为废
丝、料头料尾，该生产工艺产生废料较少。部分废料厂商采购品种较多，除采购常规
的、回收利用价值较高的边角废料外，对价格较低的攻丝屑、车屑（发行人主要废料
品种）、废丝（关联方主要废料品种）也进行采购，故存在少量废料类重合客户，具有
商业合理性。
上述客户分类别列示销售金额如下所示：
单位：万元
发行人销售金额占 关联方销售金额占
自身总体的比例 自身总体的比例
产品类重合客户 7,077.36 3.24% 18,061.35 5.72%
其中：
（A）情形 4,793.45 2.19% 9,030.32 2.86%
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（B）情形 2,061.25 0.94% 6,386.39 2.02%
（C）情形 222.66 0.10% 2,644.63 0.84%
废料类重合客户 1,261.95 0.58% 250.33 0.08%
合计 8,339.31 3.81% 18,311.67 5.80%
发行人销售金额占 关联方销售金额占
自身总体的比例 自身总体的比例
产品类重合客户 11,009.07 6.89% 17,809.03 5.99%
其中：
（A）情形 8,736.60 5.46% 7,725.23 2.60%
（B）情形 1,897.79 1.19% 7,409.84 2.49%
（C）情形 374.68 0.23% 2,673.97 0.90%
废料类重合客户 1,725.48 1.08% 234.57 0.08%
合计 12,734.55 7.97% 18,043.61 6.07%
发行人销售金额占 关联方销售金额占
自身总体的比例 自身总体的比例
产品类重合客户 7,324.86 6.77% 13,777.95 5.99%
其中：
（A）情形 5,131.08 4.74% 5,809.92 2.52%
（B）情形 1,898.91 1.76% 6,584.80 2.86%
（C）情形 294.87 0.27% 1,383.22 0.60%
废料类重合客户 842.14 0.78% 143.08 0.06%
合计 8,167.00 7.55% 13,921.03 6.05%
注：关联方数据未包括关联方内部交易数据。
报告期内，发行人重合客户收入占自身总体的比例仅为 7.55%、7.97%和 3.81%，
关联方重合客户收入占自身总体的比例仅为 6.05%、6.07%和 5.80%，占比较低，充分
说明了双方产品应用的差异性、不可替代性，对发行人经营业绩无重大不利影响。
B．重合客户中对发行人销售金额较大的客户，对于关联方而言往往不大，反之
亦然
重合客户中对发行人销售金额较大的客户，对于关联方而言往往不大，而对关联
方销售金额较大的客户，对发行人而言也往往不大，这也体现了双方客户群的本质不
同，具体如下表所示：
单位：万元
该五个客户对
发行人销售 该五个客户
发行人销售 应关联方销售
项目 金额占自身 对应关联方
金额 金额占自身总
总体的比例 销售金额
体的比例
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其中：SHINKO STAINLESS
（JAPAN） CO.,LTD.
该五个客户
该五个客户 对应发行人 关联方销售金
关联方销售
项目 对应发行人 销售金额占 额占自身总体
金额
销售金额 自身总体的 的比例
比例
对于上述发行人前五大重合客户，具体收入情况列示如下：
单位：万元
该客户对应关
发行人销售金
发行人销售金 该客户对应关 联方销售金额
期间 客户名称 额占自身总体
额 联方销售金额 占自身总体的
的比例
比例
METAL NET 21
CORPORATION
ORISE TRADING(HK)
CO., LIMITED
杭州志刚废旧物资回收
有限公司
年度 上海滕标不锈钢紧固件
有限公司
SHINKO STAINLESS
(JAPAN) CO.,LTD.
合计 5,346.29 2.44% 5,994.72 1.90%
BUFAB GROUP 3,946.01 2.47% 3.63 0.00%
METAL NET 21
CORPORATION
德清县同能铸造有限公
年度 上海滕标不锈钢紧固件
有限公司
ORISE TRADING(HK)
CO., LIMITED
合计 8,151.11 5.10% 225.65 0.08%
青岛瑞易达五金有限公
司
亿耐五金（包括山东亿
年度 955.49 0.88% 0.77 0.00%
山东腾展五金制品有限
公司）
上海滕标不锈钢紧固件 793.50 0.73% 132.46 0.06%
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该客户对应关
发行人销售金
发行人销售金 该客户对应关 联方销售金额
期间 客户名称 额占自身总体
额 联方销售金额 占自身总体的
的比例
比例
有限公司
ORISE TRADING(HK)
CO., LIMITED
METAL NET 21
CORPORATION
合计 4,144.24 3.83% 768.49 0.33%
由上表可知，报告期内，除 SHINKO STAINLESS （JAPAN） CO.,LTD.外，没有
同时对双方销售金额都较大的客户，对于发行人前五大重合客户，关联方对其销售金
额 最 高 为 5,994.72 万 元 ， 占 比 为 1.90% （ 2022 年 度 ）， 主 要 系 存 在 SHINKO
STAINLESS （JAPAN） CO.,LTD.，系日本客户，该客户主营线材贸易，同时经营紧
固件贸易，故采购需求较为广泛，该客户虽然为前五大重合客户，但报告期内未进入
发行人前 40 大客户，也属于对发行人而言交易金额较小的客户。剔除 SHINKO
STAINLESS （ JAPAN ） CO.,LTD. 后 ， 关 联 方 金 额 仅 为 375.91 万 元 ， 占 比 仅 为
比仅为 0.67%（2021 年度），金额及占比均较小，这也体现了双方客户群的本质不同，
即存在少量重合客户，也不是同时对双方都存在大量交易的客户。
③重合客户销售定价公允性情况
根据发行人重合客户分类，从产品类客户（分为内销客户、外销客户）、废料类客
户（即废料客户）对定价公允性进行分析，具体如下所示：
A．内销客户（将重合内销客户毛利率与内销主营业务毛利率进行比较）
报告期内，发行人重合内销客户毛利率与内销主营业务毛利率比较如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
重合内销客户毛利率 7.31% 18.89% 12.32%
内销主营业务毛利率 6.03% 17.25% 13.58%
差异（百分点） 1.28 1.64 -1.26
报告期内，重合内销客户毛利率与内销主营业务毛利率的差异分别为-1.26 个百分
点、1.64 个百分点和 1.28 个百分点，差异较小，故定价公允。
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B．外销客户（将重合外销客户毛利率与外销主营业务毛利率进行比较）
报告期内，发行人重合外销客户毛利率与外销主营业务毛利率比较如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
重合外销客户毛利率 20.37% 15.17% 14.56%
外销主营业务毛利率 17.68% 11.60% 11.86%
差异（百分点） 2.69 3.57 2.70
报告期内，重合外销客户毛利率与外销主营业务毛利率的差异分别为 2.70 个百分
点、3.57 个百分点和 2.69 个百分点，高于外销主营业务毛利率，主要原因：A．重合
外销客户主要为 METAL NET 21 CORPORATION、ORISE TRADING（HK） CO.,
LIMITED、SHINKO STAINLESS （JAPAN） CO.,LTD.等采购日标（日本标准）产品
的贸易商，日标产品毛利率相对较高，故重合外销客户毛利率较高；B．重合客户主
要为发行人小批量交易客户，发行人定价较高，故毛利率相对较高。
除此之外，2021 年重合外销客户毛利率高于外销主营业务毛利率，主要系新增重
合客户 BUFAB GROUP 毛利率较高所致（该客户一般采用 CIF 价，2021 年海运费大
幅提高，销售价格也相应提高）。2022 年毛利率差异缩小，系本期重合客户减少
BUFAB GROUP，该等客户毛利率相对较高所致。因此，重合外销客户毛利率与外销
主营业务毛利率的差异，原因合理，定价公允。
C．废料客户（将重合废料客户销售价格与非重合废料客户销售价格进行比较）
报告期内，发行人废料分为边角废料、攻丝屑和车屑，材质分为 304 和 316，为
了更好地比较废料价格，将废料种类分为 304 边角废料、316 边角废料、304 攻丝屑和
车屑、316 攻丝屑和车屑四大类，重合废料客户销售价格与非重合废料客户销售价格
比较如下表所示：
单位：元/吨
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金额差异 -94.69 459.54 104.97
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
金额差异 - - -
金额差异 -713.86 1,211.07 -76.35
金额差异 -1,618.14 - 288.63
注：如该年度某一类，重合客户和非重合客户有一方无交易，则无比较数据，故未列示。
报告期内，各大类销售价格差异相对较低，差异基本在 500 元/吨以内，对于 2021
年 304 攻丝屑和车屑，差异为 1,211.07 元/吨，主要受交易时间影响，重合客户交易时
间较为分散，非重合客户集中在 4 月，废料价格自 2021 年下半年开始明显上涨，故重
合客户价格较高；对于 2022 年 316 攻丝屑和车屑，差异为-1,618.14 元/吨，亦受交易
时间影响，非重合客户交易时间较为分散，重合客户交易时间集中在 9、10 月，处于
价格低点，故重合客户交易价格较低，原因合理，定价公允。
综上，发行人与上述企业存在少量重合客户，重合原因具有商业合理性，重合客
户收入占发行人和关联方的比例均较低，重合客户中对发行人销售金额较大的客户，
对于关联方而言往往不大，而对关联方销售金额较大的客户，对发行人而言往往不
大。发行人向重合客户销售产品的价格公允，不存在进行利润转移或代垫成本费用等
利益冲突情形。因此不存在影响发行人独立性的情形。
（6）供应商情况
报告期内，发行人与上述企业存在部分供应商重合的情形，主要材料类供应商重
合系上游行业供应商集中度高，可供选择的供应商范围较小；辅助材料类供应商存在
少量重合系该类供应商经营范围较广且产品具有通用性，重合供应商中可比部分发行
人采购金额较大的，关联方向其采购金额较小。发行人对上述重合供应商采购价格公
允，不存在影响发行人独立性的情形，具体情况如下：
①发行人与上述“（1）18 家投资或控股平台企业”和“（2）12 家不涉及使用不锈
钢材料的企业”仅存在少量辅助材料类重合供应商
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
A．腾智信息：该关联方主要从事软件开发与硬件销售，服务于机械、五金件等
相关行业。发行人与腾智信息存在少量辅助材料供应商重合的情况，发行人向重合供
应商采购内容主要为包装材料、办公用品、备品备件等辅助物资，该类供应商经营范
围较广且产品具有通用性，故发行人与腾智信息存在少量供应商重合，具有商业合理
性。报告期内发行人向上述重合供应商的采购金额分别为 60.97 万元、113.06 万元和
B．腾和机械：该关联方主要从事机械设备制造、各类机床及附件制造、加工、
销售。发行人与腾和机械存在少量辅助材料供应商重合的情况，发行人向重合供应商
采购内容主要为润滑油、五金管件、劳保用品等辅助生产物料，该类物料具有通用
性，故发行人与腾和机械存在少量供应商重合，具有商业合理性。报告期内发行人向
上述重合供应商的采购金额分别为 1,115.72 万元、1,618.30 万元和 1,571.35 万元；腾
和机械向上述重合供应商采购金额分别为 214.42 万元、87.13 万元和 105.16 万元，双
方采购金额均较小。
②发行人与上述“（3）5 家主要从事不锈钢盘条贸易的企业”和“（4）7 家主要从
事不锈钢线材生产或销售的企业”的重合供应商情况
A．重合供应商原因及合理性
a．主要原材料类供应商部分重合系行业集中度高所致
发行人与上述主要从事不锈钢线材生产或销售的企业，虽然产品不同，但均以不
锈钢盘条为主要原材料，不锈钢盘条行业集中度高，行业内可供选择的供应商范围较
小，因此发行人与关联方存在一定供应商重合具有合理性。具体情况如下：
不锈钢盘条属于不锈钢长材的一种，目前，我国不锈钢长材的供应主要集中在少
数大中型企业，根据我要不锈钢网的统计数据，2021 年我国不锈钢长材方坯总产量为
达到 76.87%，行业内可供选择的不锈钢盘条供应商范围较小，导致发行人与关联方存
在一定供应商重合。重合的供应商主要包括青山控股、福建吴航、江苏申源等，报告
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
期内发行人与关联方向重合供应商采购的金额占其各自采购总额的比例约为 80%。
发行人、关联方虽然均自青山控股、福建吴航、江苏申源等国内大型钢厂采购原
材料，但采购类别在材质和规格上有所差异。材质上发行人主要采购 304B 及普通 316
不锈钢盘条；关联方采购的钢材品类更广泛，如含铜、镍等金属元素含量更高的五金
线材。规格上发行人主要采购直径在 5.5-34 毫米用于生产紧固件的不锈钢盘条；关联
方采购的不锈钢盘条大部分为小直径线材。发行人与关联方采购的不锈钢盘条可比部
分为 304B 及普通 316 盘条，双方原材料采购材质占比情况如下：
注：以上数据取自发行人、关联方报告期内累计采购明细表。
由以上两图可见，发行人及关联方采购的不锈钢盘条材质分类重合部分较小，发
行人的主要采购材质为 304B 和普通 316 盘条，占关联方采购的比例分别为 6.30%和
b．辅助材料类供应商少量重合系该类供应商经营范围较广且产品具有通用性所致
发行人主营不锈钢紧固件，关联方主营不锈钢线材，发行人与关联方向辅料重合
供应商采购内容主要为包装物、清洗类产品、润滑油等辅助物料，该类供应商经营范
围较广且产品具有通用性，故发行人与关联方存在少量辅料供应商重合，具有商业合
理性。
B．重合供应商中可比部分发行人采购金额较大的，关联方向其采购金额较小
上述重合供应商可比部分的采购金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
发行人供应商金 关联方供应商金
发行人供应商金 关联方供应商金
额 额
比例 比例
主要材料类供应商 92,909.90 52.73% 21,675.04 8.36%
辅助材料类供应商 4,310.73 2.45% 1,748.15 0.67%
合计 97,220.63 55.17% 23,423.19 9.04%
发行人供应商金 关联方供应商金
发行人供应商金 关联方供应商金
额 额
比例 比例
主要材料类供应商 83,733.40 55.78% 21,718.27 8.65%
辅助材料类供应商 3,890.27 2.59% 1,774.78 0.71%
合计 87,623.67 58.38% 23,493.05 9.35%
发行人供应商金 关联方供应商金
发行人供应商金 关联方供应商金
额 额
比例 比例
主要材料类供应商 52,079.81 61.86% 15,409.74 8.45%
辅助材料类供应商 2,727.23 3.24% 1,832.82 1.01%
合计 54,807.04 65.10% 17,242.56 9.46%
注 1：关联方数据已剔除关联方内部交易数据；
注 2：主要原材料重合供应商列示同种材质、规格不锈钢盘条（304B 及普通 316）采购额，下同；
注 3：辅助材料类采购品类繁杂，不具有可比性。
报告期内，发行人向主要材料重合供应商采购的可比部分金额占自身总体的比例
分别为 61.86%、55.78%和 52.73%，而关联方向主要材料重合供应商采购的可比部分
金额占自身总体的比例仅为 8.45%、8.65%和 8.36%，占比较低，这也体现了双方采购
范围的不同。
主要共同供应商可比部分具体情况如下：
单位：万元
发行人采购金
关联方采 关联方采购金额占
期间 供应商名称 发行人采购金额 额占自身总体
购金额 自身总体的比例
的比例
青山控股 59,716.96 33.89% 14,502.32 5.76%
福建吴航 20,630.28 11.71% 4,603.03 1.83%
宁波双驰、
泰州双驰
江苏新迅达 393.96 0.22% - -
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不锈钢制品
有限公司
合计 92,343.85 52.40% 21,657.62 8.35%
青山控股 42,826.49 28.53% 13,001.90 5.18%
福建吴航 22,562.66 15.03% 4,654.52 1.85%
江苏申源 14,868.89 9.91% 4,043.54 1.61%
宁波双驰、
泰州双驰
江苏新迅达
不锈钢制品 615.91 0.41% - -
有限公司
合计 83,198.23 55.43% 21,699.96 8.64%
青山控股 16,844.17 20.01% 9,009.41 4.94%
福建吴航 17,855.31 21.21% 5,086.84 2.79%
江苏申源 16,480.87 19.57% 1,279.35 0.70%
江苏新迅达
有限公司
江苏青瑞金
属科技有限 241.23 0.29% - -
公司
合计 52,003.93 61.77% 15,375.60 8.43%
由上表可见，报告期内，发行人向主要重合供应商采购 304B 盘条及普通 316 盘
条占发行人采购总额的比例分别为 61.77%、55.43%和 52.40%；关联方向上述重合供
应商采购 304B 盘条及普通 316 盘条占其采购额比例分别为 8.43%、8.64%和 8.35%，
上述主要重合供应商的重合材质原材料对于关联方而言占比较小。供应商重合的原因
主要系不锈钢盘条行业供应商集中度高，可供选择的供应商范围较小，因此发行人与
关联方存在供应商重合具有合理性。
主要辅助材料类共同供应商具体情况如下：
单位：万元
发行人采
关联方采购
发行人采 购金额占 关联方采
期间 供应商名称 金额占自身
购金额 自身总体 购金额
总体的比例
的比例
山东富强包装箱有限公司 531.45 0.30% 31.60 0.01%
滕州市广昶商贸有限公司 511.64 0.29% 27.04 0.01%
度
海宁市中科新材料有限公司 504.90 0.29% 25.68 0.01%
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滕州市永兴印刷有限公司 500.68 0.28% 59.43 0.02%
山东金海龙化工有限公司 464.90 0.26% 5.91 0.00%
合计 2,513.57 1.43% 149.66 0.06%
山东富强包装箱有限公司 499.28 0.33% 17.41 0.01%
新创（天津）包装工业科技有
限公司
度
滕州市广昶商贸有限公司 384.55 0.26% 11.75 0.00%
滕州市永兴印刷有限公司 355.17 0.24% 37.92 0.02%
合计 2,073.83 1.38% 149.90 0.06%
山东富强包装箱有限公司 377.91 0.45% 21.08 0.01%
海宁市中科新材料有限公司 325.21 0.39% 56.90 0.03%
滕州市广昶商贸有限公司 283.47 0.34% 17.16 0.01%
度 新创（天津）包装工业科技
有限公司
苏州欣德五金贸易有限公司 233.37 0.28% 0.12 0.00%
合计 1,488.82 1.77% 130.29 0.07%
由上表可见，辅料重合供应商中发行人采购金额较大的，关联方向其采购金额较
小，辅料供应商重合主要系该类物料具有通用性，发行人与关联方存在少量辅料供应
商重合，具有商业合理性。
C．主要重合供应商采购定价公允性
报告期内发行人与关联方向主要重合供应商采购的 304B 及普通 316 不锈钢盘条
价格公允性对比情况如下：
a．向青山控股的采购对比
发行人与关联方向青山控股采购的主要可比原材料为 304B 和普通 316 不锈钢盘
条。其对比情况如下所示：
数量/金额
项目-304B 不锈钢
发行人采购金额（万元） 44,717.86 30,226.72 11,870.24
发行人采购数量（吨） 26,625.44 20,595.13 9,591.10
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数量/金额
项目-304B 不锈钢
发行人向青山控股平均采购价格（元/吨） 16,795.16 14,676.64 12,376.31
腾龙精线向青山控股平均采购价格（元/吨） 16,833.17 14,741.69 12,240.21
单价差异（元/吨） -38.01 -65.05 136.10
单价差异率 -0.23% -0.44% 1.11%
注 1：发行人自青山控股采购固溶材料和热轧材料，关联方向青山控股主要采购热轧材料，此处青
山控股数据列示可比部分热轧材料，下同；
注 2：腾龙精线为报告期内发行人实际控制人陈佩君及其配偶、子女控制的公司，包括山东腾达不
锈钢制品有限公司、宁波腾业贸易有限公司、浙江腾龙精线有限公司和宁波腾工贸易有限公司
等。
数量/金额
项目-普通 316 不锈钢
发行人采购金额（万元） 14,999.10 12,599.77 4,973.92
发行人采购数量（吨） 6,266.36 6,181.42 2,882.14
发行人向青山控股平均采购价格（元/吨） 23,935.89 20,383.30 17,257.77
腾龙精线向青山控股平均采购价格（元/吨） 23,940.73 19,925.28 17,260.15
单价差异（元/吨） -4.84 458.02 -2.38
单价差异率 -0.02% 2.30% -0.01%
由上表可见，报告期内，发行人与关联方向青山控股采购 304B 不锈钢盘条价格
差异率分别为 1.11%、-0.44%和-0.23%；采购普通 316 不锈钢盘条价格差异率分别为-
波动所致，差异较小，采购价格公允。
b．向福建吴航的采购对比
发行人与关联方向福建吴航采购的主要可比原材料为 304B 不锈钢盘条。其对比
情况如下所示：
数量/金额
项目-304B 不锈钢
发行人采购金额（万元） 20,630.28 20,806.59 16,588.35
发行人采购数量（吨） 12,298.83 14,460.69 13,547.65
发行人向福建吴航平均采购价格（元/吨） 16,774.19 14,388.39 12,244.45
腾龙精线向福建吴航平均采购价格（元/吨） 16,278.86 14,591.47 12,245.27
单价差异（元/吨） 495.33 -203.08 -0.82
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单价差异率 3.04% -1.39% -0.01%
由上表可见，报告期内，发行人与关联方向福建吴航采购 304B 不锈钢盘条价格
差异率分别为-0.01%和-1.39%和 3.04%，差异的主要原因系双方采购下单时点不同，
原材料市场价格波动所致，差异较小，采购价格公允。
c．向江苏申源的采购对比
发行人与关联方向江苏申源采购的主要可比原材料为 304B 和普通 316 不锈钢盘
条。其对比情况如下所示：
数量/金额
项目-304B 不锈钢
发行人采购金额（万元） 9,670.99 11,496.20 14,369.05
发行人采购数量（吨） 5,921.16 8,628.01 12,042.00
发行人向江苏申源平均采购价格（元/吨） 16,332.93 13,324.28 11,932.45
腾龙精线向江苏申源平均采购价格（元/吨） 15,057.63 14,509.38 12,343.43
单价差异（元/吨） 1,275.30 -1,185.10 -410.99
单价差异率 8.47% -8.17% -3.33%
报告期内发行人、腾龙精线向江苏申源采购 304B 不锈钢价格差异分别为-3.33%、
-8.17%和 8.47%。2021 年、2022 年价格差异较大，进一步分析双方向江苏申源采购
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
注：市场价格取自 Wind 经济数据库。
由上图可见，2021 年、2022 年平均价格差异是由于双方下单时点与采购量分布不
同，原材料市场价格波动所致。
月较为平均；腾龙精线采购集中在 5 月（5 月市场平均价格为 13,977.64 元/吨），1-4
月 304B 不锈钢盘条市场价格相对较低，因此腾达科技平均采购单价低于腾龙精线
条占全年三分之一左右，而腾龙精线下单量大部分均集中在 9 月（9 月市场平均价格
为 15,233.88 元/吨），因此导致腾达科技全年平均采购价格高于腾龙精线 8.47%，取相
同下单时点，采购价格基本一致。
数量/金额
项目-普通 316 不锈钢
发行人采购金额（万元） 1,142.52 3,372.69 2,111.82
发行人采购数量（吨） 481.41 1,827.48 1,274.19
发行人向江苏申源平均采购价格（元/吨） 23,732.82 18,455.37 16,573.87
腾龙精线向江苏申源平均采购价格（元/吨） 23,707.54 18,828.85 16,960.68
单价差异（元/吨） 25.28 -373.48 -386.81
单价差异率 0.11% -1.98% -2.28%
由上表可见，报告期内，发行人及关联方向江苏申源采购普通 316 不锈钢盘条价
格差异率分别为-2.28%、-1.98%和 0.11%，差异较小，系下单时间、下单频率不同，
原材料价格波动导致，采购价格公允。
综上，发行人及关联方向江苏申源采购 304B 不锈钢盘条、普通 316 不锈钢盘条
价格公允。
报告期内，发行人与上述企业主要材料类供应商重合系上游行业供应商集中度
高，可供选择的供应商范围较小，但重合供应商中可比部分发行人采购金额较大的，
关联方向其采购金额较小；辅助材料类供应商存在少量重合系该类供应商经营范围较
广且产品具有通用性，原因具有合理性。发行人对上述重合供应商采购同类产品的价
格公允，不存在进行利润转移或代垫成本费用等利益冲突的情形，不存在影响发行人
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
独立性的情形。
报告期内，发行人拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，能独立对
外从事采购、生产、销售业务并签署相关协议，并拥有独立的业务部门和渠道，在业
务上独立于各股东和其他关联方，不存在依赖股东和其他关联方的情况，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。发行人核心技术与主营业务相关专利均系自主研发或 2016 年发行
人自腾达不锈钢购买紧固件相关经营性资产过程中从业务前身所在企业受让取得，不
存在与关联方共用技术或专利的情形。因此，上述企业的主营业务和技术与发行人不
存在替代性、竞争性、利益冲突等影响独立性的情形。
综上，根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定，发行人与控股股东、实际
控制人及其近亲属直接或间接控制的企业不存在同业竞争。
律师核查意见：
原材料价格上涨等行业原因影响，2022 年线材业务业绩有所下滑，原因具有合理性，
符合行业发展趋势；线材业务虽然存在少量重合客户，重合原因具有商业合理性，重
合客户收入占发行人业务和线材业务的比例均较低，向重合客户销售产品的价格公
允；发行人 2022 年业绩增长主要来源于外销收入，发行人内外销业绩波动与同行业可
比公司波动一致，因此，发行人控股股东及其关联方不存在向发行人让渡商业机会或
存在其他利益往来的情形。
泰州双驰发生交易具备合理性，交易定价公允，不存在利益输送情形，发行人未将泰
州双驰认定为关联方符合法律的规定，具有合理性，但基于信息披露连贯性考虑，发
行人已经在招股说明书中将与泰州双驰之间的交易参照关联交易进行披露；发行人未
直接向泰州双驰的供应商江苏众拓采购产品具有合理性。
情况、人员、主营业务等方面就同业竞争情况进行了说明。发行人实际控制人及其控
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制的企业与发行人不存在竞争关系。
对发行人或关联方的利益输送情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》之签署页。
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
徐 晨 孙 立
_______________
乔营强
_______________
敖菁萍
国浩律师（上海）事务所
关 于
山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3323
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年六月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
致：山东腾达紧固科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东腾达紧固科技股份有限
公司（以下简称“发行人”“腾达科技”“公司”）的委托，担任其首次公开发行股
票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开
发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事首次公开发行股票并上
市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对腾达科技相关文件资料和已发生的事实进行了核查和验证，并先后出具了《国
浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市之补充法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧
固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》《国浩律师
（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充
法律意见书（三）》《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司
首 次 公 开 发 行 股 票 并上 市 之 补 充 法 律 意 见书 （ 四 ） 》 （ 以 下 简称 “ 原 法 律 意 见
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
书”）。
现根据深交所“审核函[2023]110101 号”《关于山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的审核中心意见落实函》，在对发行人相关情况进行
补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称为“《补充
法律意见书（五）》”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书已表述过的内
容，本补充法律意见书不再重复说明。如无特别说明，本补充法律意见书中所用简称
与原法律意见书一致。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要
求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人已经向本所律师提供了为
出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参
与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中国法律法规之外
的法律专业事项发表任何意见。对于财务、会计、评估等非法律事项，本所律师负有
一般的注意义务。在制作、出具专业意见时，依赖保荐机构、其他证券服务机构等的
基础工作或者专业意见的，本所律师在履行必要的调查、复核工作的基础上形成了合
理信赖。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及境外法
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
律意见中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何目
的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 正文
一、问询问题 2：关于间接股东接受实控人借款
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）沈基逵、杨金道通过发行人股东宁波梅山保税港区腾众股权投资管理中心
（有限合伙）（以下简称腾众投资）、宁波梅山保税港区众辉投资管理中心（有限合
伙）（以下简称众辉投资）两个持股平台持有发行人的股份，其中，沈基逵、杨金道
出资腾众投资的资金来源于陈佩君的借款，借款未约定利息。
（2）根据招股说明书披露的股份锁定承诺，众辉投资自发行人发行上市之日起
股份。
（3）沈基逵现担任发行人董事、副总经理、财务总监，杨金道现担任浙江腾龙
精线有限公司常务副总经理。
请发行人：
（1）说明沈基逵、杨金道在不同持股主体中股份锁定承诺不一致的原因及合理
性。
（2）结合沈基逵、杨金道的从业经历和相关分红款流向，进一步说明是否存在
股权代持关系或其他利益往来，沈基逵、杨金道与陈佩君是否构成一致行动关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明针对股权代持及其他利益往来核查
方式、核查过程及核查结论。
（一）说明沈基逵、杨金道在不同持股主体中股份锁定承诺不一致的原因及合理
性
就上述事项，本所律师查阅了众辉投资、腾众投资作出的《关于股份锁定、持股
及减持意向的承诺函》；取得了众辉投资、腾众投资的合伙协议；取得了沈基逵、杨金
道出具的关于延长锁定期限的承诺函。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
沈基逵及杨金道的持股情况及原承诺的股份锁定情况如下：
姓名 身份背景 持股情况 承诺锁定情况
通过众辉投资间接持有发行 整体锁定 36 个月；
现担任发行人董
人 0.67%的股份，通过腾众 2 ． 腾众投资承诺所持发行人的股份
沈基逵 事、副总经理、
投资间接持有发行人 2.2%的 整体锁定 12 个月；
财务总监
股份 3 ． 按照董事及高级管理人员减持要
求承诺锁定
通过众辉投资间接持有发行 1．众辉投资承诺所持发行人的股份
现担任腾龙精线
人 0.47%的股份，通过腾众 整体锁定 36 个月；
杨金道 （江苏）有限公
投资间接持有发行人 1.87% 2．腾众投资承诺所持发行人的股份
司执行董事
的股份 整体锁定 12 个月
众辉投资为发行人的发起人，众辉投资的各合伙人均为发行人或其关联方的核心
管理人员，出于多种因素考量，并结合全体合伙人的锁定意愿，故众辉投资主动承诺
其所持发行人的股份自本次发行上市之日起锁定36个月。
腾众投资系发行人2017年1月增资扩股时与其他外部投资者一并引进的投资人，其
合伙人中虽有部分关联方的核心管理人员，但腾众投资多数合伙人为发行人实际控制
人的朋友，且彼时入股价格系按照市场价格进行确定。后期在出具股份锁定承诺时，
经征询全体合伙人的锁定意愿后，腾众投资承诺其所持发行人的股份自本次发行上市
之日起锁定12个月。
基于对发行人未来发展前景的信心，并为保持股份锁定承诺的一致性，沈基逵、
杨金道已补充出具关于相关股份延长锁定期限的承诺，截至本补充法律意见书出具之
日，沈基逵、杨金道及其他接受陈佩君借款出资人员股份锁定承诺情况如下：
借款人 身份背景 持股情况 承诺锁定情况
发行人实际控制人陈佩君的表 众辉投资承诺所持发行人的股份
通过众辉投资和腾
连襟，现担任腾龙精线集团供 整体锁定 36 个月；
徐行军 众投资间接持有发
销中心副总监；浙江腾龙精线 通过腾众投资间接持有的发行人
行人股份
董事兼总经理 股份承诺锁定 36 个月
众辉投资承诺所持发行人的股份
通过众辉投资和腾
现担任发行人董事、副总经 整体锁定 36 个月；
沈基逵 众投资间接持有发
理、财务总监 通过腾众投资间接持有的发行人
行人股份
股份承诺锁定 36 个月；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
按照董事及高级管理人员减持要
求承诺锁定
众辉投资承诺所持发行人的股份
通过众辉投资和腾
现担任腾龙精线（江苏）有限 整体锁定 36 个月；
杨金道 众投资间接持有发
公司执行董事 通过腾众投资间接持有的发行人
行人股份
股份承诺锁定 36 个月
发行人实际控制人陈佩君配偶
通过腾众投资间接 通过腾众投资间接持有的发行人
刘剑波 刘爱萍的弟弟，未在陈佩君控
持有发行人股份 股份承诺锁定 36 个月
制的企业内任职
发行人实际控制人陈佩君表 通过众辉投资和众
众辉投资和众客投资承诺所持发
陈旭东 弟，腾龙精线集团销售中心总 客投资间接持有发
行人的股份整体锁定 36 个月
监；浙江腾龙精线董事 行人股份
综上，沈基逵、杨金道基于不同持股主体的承诺进行了原股份锁定承诺。基于对
发行人未来发展前景的信心，并为保持股份锁定承诺的一致性，沈基逵、杨金道已补
充出具关于相关股份延长锁定期限的承诺，承诺自发行人本次发行上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不提议
由发行人回购该部分股份。
（二）结合沈基逵、杨金道的从业经历和相关分红款流向，进一步说明是否存在
股权代持关系或其他利益往来，沈基逵、杨金道与陈佩君是否构成一致行动关系
就上述事项，本所律师取得并查阅了发行人的工商档案文件以及发行人设立时各
发起人的出资款项支付凭证；取得并查阅了众辉投资、腾众投资的工商档案文件；取
得并查阅了沈基逵、杨金道填写的调查问卷（包含工作简历）；对沈基逵、杨金道进行
访谈并形成书面记录；取得了沈基逵、杨金道的出资凭证和出资前一个月的资金流
水；取得并查阅了沈基逵、杨金道的借款协议及其补充协议、借款及还款凭证；取得
了发行人董事会、股东大会会议文件和利润分配的相关支付凭证；取得了沈基逵、杨
金道获得分红后的个人银行流水及针对分红款项用途的调查问卷；取得了沈基逵、杨
金道出具的承诺函；取得了沈基逵、杨金道出具的《关于不存在代持、一致行动关系
的声明》；通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网以及全国法院
失信被执行人网站等对沈基逵、杨金道及陈佩君进行了网络核查。
沈基逵先生，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
月就职于浙江腾龙精线有限公司，任财务总监；2008 年 7 月至 2020 年 11 月就职于腾
龙精线集团有限公司，任财务总监；2015 年 12 月至 2020 年 10 月，任公司监事会主
席；2020 年 10 月至今，任公司董事；2020 年 12 月至今，任公司财务总监、副总经
理。
杨金道先生，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2005
年 10 月至 2012 年 3 月担任浙江腾龙精线有限公司内销业务经理；2012 年 3 月至 2022
年 3 月担任浙江腾龙精线有限公司常务副总经理；2022 年 3 月至今担任腾龙精线（江
苏）有限公司执行董事。
报告期内，发行人共进行了两次利润分配，具体分红情况及沈基逵、杨金道的相
关分红款流向情况如下：
分红时间 具体内容 分红所得款项金额 分红款流向
投资股票、家庭使
的 2021 年第三次临时股东大会审 元 ， 其 中通 过 众辉 投 资分 红
用、偿还亲朋借款
议通过了《关于公司 2021 年中期 29.67 万元，通过腾众投资分
及缴纳个税。
月第一次 年 6 月 30 日的总股本 15,000 万
杨 金 道 共 计 分 红 104.03 万
分红 股为基数，向股东每 10 股股份分
元 ， 其 中通 过 众辉 投 资分 红 股票投资、个人消
配现金红利 3 元，总计分配现金
红利 4,500 万元。2021 年 8 月已
红 83.3 万元。
完成上述权益分派。
的 2021 年度股东大会审议通过了 元 ， 其 中通 过 众辉 投 资分 红 偿还亲朋借款及缴
《关于<公司 2021 年度利润分配 40.02 万元，通过腾众投资分 纳个税。
月第二次 12 月 31 日的总股本 15,000 万股
杨 金 道 共 计 分 红 139.96 万
分红 为基数，向股东每 10 股股份分配 股票投资、偿还亲
元 ， 其 中通 过 众辉 投 资分 红
现金红利 4 元，总计分配现金红 朋借款、偿还贷款
利 6,000 万元。2022 年 3 月已完 及缴纳个税。
红 112 万元。
成上述权益分派。
经核查，沈基逵、杨金道上述现金分红资金未流向陈佩君，流向和用途不存在异
常的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
构成一致行动关系
根据众辉投资、腾众投资的工商档案材料，沈基逵、杨金道的出资凭证和出资前
相应的资金流水、访谈确认文件、填写的调查问卷、出具的确认函以及沈基逵、杨金
道获取分红款后相关的银行流水，沈基逵、杨金道与陈佩君之间系真实的借贷关系，
且相关借款已经偿还完毕。同时沈基逵、杨金道已经出具相关声明，明确其与陈佩君
之间不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，沈基逵、杨金道在众辉
投资及腾众投资的财产份额均为其本人所有，不存在为他人代持或其他利益往来的情
况。沈基逵、杨金道与陈佩君之间不构成一致行动关系。
（三）核查意见
综上所述，本所律师经核查，发表核查意见如下：
人未来发展前景的信心，并为保持股份锁定承诺的一致性，沈基逵、杨金道已补充出
具关于相关股份延长锁定期限的承诺，承诺自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发
行人回购该部分股份。
产份额均为其本人所有，不存在为他人代持或其他利益往来的情况；沈基逵、杨金道
与陈佩君不构成一致行动关系。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》之签署页。
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
徐 晨 孙 立
_______________
乔营强
_______________
敖菁萍
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（上海）事务所
关于
山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（七）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3323
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（上海）事务所
关于
山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（七）
致：山东腾达紧固科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东腾达紧固科技股份有
限公司（以下简称“发行人”“腾达科技”“公司”）的委托，担任其首次公开发
行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公
开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并
上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对腾达科技相关文
件资料和已发生的事实进行了核查和验证，并先后出具了《国浩律师（上海）事务
所关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市之补充法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》《国浩律师（上海）
事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
见书（三）》（以下称“原法律意见书”）《国浩律师（上海）事务所关于山东腾
达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》《国
浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市之补充法律意见书（五）》《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》。
根据发行人自补充法律意见书（三）报告期末（2022 年 12 月 31 日）至 2023
年 6 月 30 日（以下称“补充事项期间”）以及截至本补充法律意见书出具之日发
生的重大事项及重大变化，在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具
《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市之补充法律意见书（七）》（以下简称为“补充法律意见书”或“本补充法
律意见书”），对于原法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说
明。如无特别说明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书一致。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人已经向本所律师提供了
为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人
参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中国法律法规
之外的法律专业事项发表任何意见。对于财务、会计、评估等非法律事项，本所律
师负有一般的注意义务。在制作、出具专业意见时，依赖保荐机构、其他证券服务
机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师在履行必要的调查、复核工作的基础
上形成了合理信赖。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估
报告及境外法律意见中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
证。
本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资
格，本补充法律意见书中涉及香港法律事项的内容，均为对香港律师出具的法律意
见书所作的引述，该等文件构成本补充法律意见书的支持性材料。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何
目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行分别经 2022 年 3 月 25 日第三届董事会第四次会议及 2022 年 4
月 16 日 2022 年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会的决议，关于本次发
行决议的有效期为自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
经本所律师核查，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系有效存续的股份
有限公司，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，仍具备本
次发行及上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质性条件
根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》《业务管理
办法》《执业规则》等法律法规和规范性文件的要求，本所律师对截至本补充法律
意见书出具之日发行人本次发行及上市的实质条件进行了核查，具体如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相
同，发行价格将根据询价结果并参考市场情况确定，符合《公司法》第一百二十六
条、第一百二十七条的规定。
《公司章程》的规定由董事会、股东大会对发行股票的种类、数量、价格等事项作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
《证券法》第十条的规定。
会、董事会、监事会制度，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、董事
会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的
职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
字[2023]D-1531 号”《审计报告》，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存
在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
最近三年一期财务会计报告均为无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件
的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十条之规定。
发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的
审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
审字[2023]D-0644 号”《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的书面说明，发行人
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办
法》第十一条第二款的规定。
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷；最近三年实际控制人没有发生变更，符合《首发管理
办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
为：紧固件、机械零部件、通用零部件、模具、汽车零部件及配件、金属结构制品
制造、加工、销售（不含国家限制淘汰类及特种设备）；经营本企业相关产品的进
出口业务；金属材料（不含贵金属）的质检技术服务。根据相关行政主管部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
具的确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
人员的确认，并经本所律师核查中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息
公开网-被执行人信息查询、中国执行信息公开网-失信被执行人信息查询、中国证
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
券监督管理委员会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海
证券交易所等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十
三条第三款的规定。
事项已获发行人第三届董事会第四次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通
过，符合《首发管理办法》第十四条、十五条的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
总额为 15,000 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
东大会决议，发行人本次发行前股份总数为 15,000 万股，发行人本次拟向社会公开
发行的股份数为 5,000 万股，不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》第
计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的
现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元。符合《上市规
则》第 3.1.1 条第一款第（四）项和第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行上市已符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况未发生变化。
五、发行人的发起人和股东
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的发行人股东金鲁投资穿
透后的股权结构发生变化，具体情况如下：
根据金鲁投资提供的资料，金鲁投资普通合伙人杭州龙蠡投资管理有限公司股
东赵柯于 2023 年 7 月减资退出。
截至本补充法律意见书出具之日，金鲁投资的股权结构穿透情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 第一层 第二层 第三层
乔中兴（43.95%） - -
长兴鑫耀企业管理咨询 郑佳（99.95%） -
合伙企业（有限合伙）
杭州龙蠡投资管 （17.83%） 李凌云（0.05%） -
（1.00%） 乔中兴（84.00%） -
长兴礼佑企业管理咨询
合伙企业（有限合伙） 长兴鑫耀企业管理咨 郑佳
（38.22%） 询合伙企业（有限合 （99.95%）
伙）（16.00%） 李凌云（0.05%）
陈祖发
（50.75%）
宁波市北仑区国
有资产管理中心
宁波市北仑区国有资
宁波经济技术开 （宁波经济技术
宁波经济技术开发区控 本运营有限公司
发区金帆投资有 开发区国有资产
限公司 管理中心）
（100.00%）
（48.25%） （100.00%）
浙江省财务开发有限 浙江省财政厅
责任公司（10.00%） （100.00%）
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况未发生
变化，仍为 15,000.00 万股；股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，
即发行人及其子公司仍主要从事螺栓、螺母、螺杆、垫圈等紧固件产品的研发、生
产与销售，该等业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策；发行人已经
取得生产所需要的必要经营许可或资质文件，已经取得的必要经营许可或资质文件
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行
人在香港拥有 1 家全资子公司，目前无实质经营。
（二）发行人拥有的业务经营资质
根据发行人提供的资料、香港律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司拥有的相关资质证书和对生产经营较为重要的认证证
书未发生变化。
（三）发行人主营业务突出
根据立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-1531 号”《审计报告》，2020
年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月，发行人主营业务收入分别占当期营业收入
的 94.50%、93.25%、94.53%、94.17%，主营业务突出。
根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》，发行人系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致
无法持续经营的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》等相关
规定、发行人的说明和“立信中联审字[2023]D-1531 号”《审计报告》，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变化情况如下：
年 7 月 6 日注销；
宁波安信数控技术有限公司董事职务；
（二）发行人的关联交易
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
为保证数据准确连贯性，本次关联交易按照年度交易金额进行披露。根据立信
中联出具的“立信中联审字[2023]D-1531 号”《审计报告》、发行人关联交易所涉
及的合同或协议，发行人及其子公司 2023 年 1-6 月份关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月份
采购材料 1,164.56
腾达不锈钢
接受劳务 9.20
小计 1,173.76
采购备品备件 3.44
山东腾和
修理费 2.39
小计 5.83
腾智信息 信息服务费 5.26
采购废料 9.10
腾兴紧固件
采购半成品 530.26
小计 539.36
浙江腾龙不锈钢棒线有
采购材料 5.29
限公司
昆山京群焊材科技有限
采购辅料 0.93
公司
泰州双驰金属材料有限
原材料 440.44
公司
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月份
腾兴紧固件 电费、燃气费等 4.17
小计 4.17
单位：万元
承租方名称 承租资产种类 2023 年 1-6 月份
腾兴紧固件 房屋及建筑物 5.75
小计 5.75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
单位：万元
是否
合同编号 担保人 债权人 担保金额 担保方式 履行
完毕
腾达不锈钢 日照银行 5,000.00 最高额保证 否
C230621GR3749439 腾达不锈钢 交通银行 5,500.00 最高额保证 否
浙江腾龙不锈钢
C230621GR3749441 交通银行 5,500.00 最高额保证 否
棒线有限公司
（2022）济银综授总字第
腾达不锈钢 广发银行 5,000.00 最高额保证 否
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月份
关键管理人员薪酬 116.90
单位：万元
关联方名称/姓名 款项性质 2023.06.30
腾达不锈钢 应付账款 15.82
山东腾和 应付账款 2.10
腾兴紧固件 应付账款 101.36
单位：万元
交易类型 关联方 2023 年 1-6 月份
代收代付政府补助 董事、高管人员 50.00
上述交易背景清晰、真实，均具有必要性和商业合理性，交易价格公允，遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形，不存在
交易不真实、定价不公允及影响发行人独立性及日常经营的情形。
九、发行人的主要财产
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书除下列更新
外，其他所述事实情况未发生变化：
（一）租赁房产
到期的房产进行了续租，情况如下：
序 承租 租赁房屋 租赁面积 租金（万元/
出租方 租赁期限 租赁用途
号 方 位置 （㎡） 年）
天津市西青
天津市津发
腾达 区中北工业 24.48（含 2023.04.01-
科技 园阜盛道 17 税） 2025.03.31
有限公司
号
东莞常平镇
腾达 黎永安、黎 上坑工业园 67.50（不含 2023.06.01-
科技 河江 区东路 8 号 税） 2025.05.31
厂房
（二）知识产权
（1）2023 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 7 项专利，具体
情况如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 专用权期限 取得方式
号 权人 类型
腾达 发明 2017.10.19- 注
科技 专利 2037.10.18
腾达 一种搓丝机自动上料系 发明 2020.12.14-
科技 统 专利 2040.12.13
腾达 一种高强度不锈钢紧固 发明 2022.03.09-
科技 件的加工工艺 专利 2042.03.08
腾达 外观 2022.09.20-
科技 设计 2037.09.19
腾达 外观 2022.09.20-
科技 设计 2037.09.19
腾达 外观 2022.09.23-
科技 设计 2037.09.22
腾达 一种双头异型螺纹螺杆 实用 2022.12.30-
科技 成型装置 新型 2032.12.29
注：专利号为“2017109751086”的专利，系 2020 年 4 月宁波腾工转让给发行人的专利，转让时该专利尚
处于等待实审提案阶段，于 2023 年 5 月公告授权。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（2）发行人专利号为 2013205764169 的专利已于 2023 年 9 月 17 日届满终止
失效。
（三）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输工具
等。根据立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-1531 号”《审计报告》，截至
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的不动
产、知识产权及主要固定资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）上述财产的所有权或使用权的取得方式
上述发行人的专利由发行人依法申请取得；主要生产经营设备是由发行人购买
取得。上述财产均为发行人合法取得所有权或使用权，财产权属明确，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人尚在履行的重大合同
本补充法律意见书中所称的重大合同是指，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人尚
在履行或预计履行的金额在 1,000 万元以上（含 1,000 万元），对发行人的生产经
营活动、未来发展或财务规划具有重要影响的合同。
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无正在履
行的重大销售合同。
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的重大采购合同共 8 个，具体情况如下：
单位：万元
序号 采购方 销售方 合同标的 合同金额 签订日期
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序号 采购方 销售方 合同标的 合同金额 签订日期
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的重大借款合同共 11 个，具体情况如下：
单位：万元
序 授信额度/ 担保类
合同编号 贷款人 借款人 年利率 期限
号 借款金额 型
以实际资产
商资产池字 技、腾 LPR 浮 2021.06.16-
准
号 口
以实际资产
商资产池字 技、腾 LPR 浮 2022.01.12- 质押、
准
号 口
BE202112280 上海浦发银 腾达科 LPR 浮 2022.02.22-
腾达科 2022.11.23-
技 2023.11.23
号 质押
腾达科 2022.09.06- 最高额
技 2023.09.05 保证
最高额
第 0018879 号 技 2023.11.07 最高额
保证
腾达科 2022.12.20-
技 2023.12.15
腾达科 2023.04.23-
技 2024.04.21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序 授信额度/ 担保类
合同编号 贷款人 借款人 年利率 期限
号 借款金额 型
中国信托商 腾龙进 800.00 万美 质押、
业银行 出口 元 保证
Z2306BA1566 腾达科 2023.06.28-
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的重大承兑合同共 32 个，具体情况详见“附件一：发行人尚在履行的重大合同”之
“一、重大承兑合同”。
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的重大担保合同共 28 个，具体情况详见“附件一：发行人尚在履行的重大合同”之
“二、重大担保合同”。
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的远期结售汇合同共 7 个，具体情况如下：
序号 交易银行 合同编号 签订主体 签订日期
衍生总字 001 号
浙商银交字
WY2100208
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的重大建设工程施工合同共 1 个，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
单位：万元
序号 发包人 承包人 工程名称 合同金额 合同签订日
不锈钢紧固件生产及智能仓储
江苏腾 江苏春洋城建有
达 限公司
水处理车间及 2#门卫工程
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人上述重
大合同真实有效，上述合同均正常履行，不存在纠纷或争议。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保
护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-1531 号”《审计报告》，截至
下：
序号 项目/主体 款项性质 期末余额（万元）
根据发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应付款如
下：
序号 债权人 款项性质 期末余额（万元）
经本所律师核查，发行人截至 2023 年 6 月 30 日的金额较大的其他应收、应付
款系正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情
况。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的章程未进行过修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人共召开 1 次股东大会、4 次董事会，具体情况如下：
（一）股东大会
序号 会议名称 时间 议案
案》；
案》；
大会 以及 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案>的议
案》；
度日常关联交易的议案》；
资暨关联方提供无偿担保的议案》；
案》。
（二）董事会
序号 会议名称 时间 议案
第三届董事会第 1.《关于对外报出公司 2023 年 1-3 月份财务报表及审
八次会议 阅报告的议案》。
第三届董事会第 1.《关于公司第三届董事会审计委员会委员变动的议
九次会议 案》。
第三届董事会第 1.《关于对外报出公司 2023 年 1-6 月份财务报表及审
十次会议 阅报告的议案》。
第三届董事会第
十一次会议
《关于聘任王钟先生为证券事务代表的议案》。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变
化。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据立信中联出具的“立信中联审字[2023]D-1531 号”《审计报告》并经本所
律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴
况如下：
序 收款 金额
补贴主体 项目 依据文件
号 主体 （万元）
戴南镇政 《关于支持招引先进制造业重大项
江 苏 戴南镇人民 府机关对 目推动经济高质量发展的政策意见
腾达 政府 腾达公司 （ 试 行 ） 》 （ 兴 政 办 发 [2019]178
奖补 号）
（三）合规情况
根据发行人及其境内子公司税务主管机关出具的证明、香港律师出具的法律意
见书、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司补
充事项期间依法纳税，不存在因违反税收征收管理方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
十六、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工与社会保障
（一）环境保护
根据发行人及其境内子公司环境保护主管部门出具的证明、香港律师出具的法
律意见书、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其子公
司补充事项期间不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（二）产品质量
根据发行人及其境内子公司质量技术监督、工商行政管理等部门出具的证明、
香港律师出具的法律意见书、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核
查，发行人及其境内子公司补充事项期间不存在因违反国家市场监督管理、产品质
量等相关法律法规而受到行政处罚的情形。香港腾达不涉及生产，不存在因违反产
品质量方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人及其境内子公司安全生产监督管理部门出具的证明、香港律师出具
的法律意见书、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其
境内子公司补充事项期间不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。香港腾达不涉及生产，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
（1）劳动用工情况
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动合同，并经本所律师对发行人员工
花名册等资料的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工总人数为
（2）社会保险及住房公积金缴纳、缴存情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司缴纳社会保险及住房公积金的
总体情况如下：
养老保险 失业保险 生育保险
时点 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例
缴纳人数 缴纳人数 缴纳人数
（%） （%） （%）
工伤保险 医疗保险 住房公积金
时点 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例
缴纳人数 缴纳人数 缴纳人数
（%） （%） （%）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人共
有 60 位员工未为其缴纳社会保险，其中 13 人系未及时变更社会保险缴纳手续，由
其他单位为其缴纳，14 人系当月新入职员工暂未办理缴纳手续，33 人系退休返
聘，另有 2 人因自行缴纳一年医疗保险导致公司无法为其缴纳医疗保险（生育保
险）；共有 61 位员工未为其缴纳住房公积金，其中 13 人系未及时变更住房公积金
缴纳手续，由其他单位为其缴纳，14 人系当月新入职员工暂未办理缴纳手续，33
人系退休返聘，1 人系因病在家休养等原因，自愿放弃缴纳住房公积金。
根据发行人及其境内子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明、香港
律师出具的法律意见书、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补
充事项期间，发行人及其子公司不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法
规而受到行政处罚的情况。
（3）劳务派遣
①劳动派遣用工情况
补充事项期间，发行人存在部分临时性、辅助性岗位使用劳务派遣用工的情
形。发行人与具备相关资质的公司签订劳务派遣合同，在临时性、辅助性岗位上使
用劳务派遣人员，具体情况如下：
员工人数 劳务派遣人数 劳务派遣占比（%）
②劳务派遣协议的签署及劳动派遣公司资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与
劳务派遣公司签订劳务派遣合同及劳务派遣公司资质情况如下：
劳务派遣经营许可证 劳务派遣合同有
序号 用工单位 派遣单位
证书编号 效期
滕州市金盾保安服务 2023.04.01-
有限公司 2024.03.31
根据发行人提供的资料，发行人劳务派遣用工仅为发行人雇用的保安岗位，符
合发行人生产经营需要，且劳务派遣人员数量占发行人员工总数比例未超过 10%，
符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，对发行人的生产经营没有重大影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（4）劳务外包
补充事项期间，发行人劳务外包用工主要为食堂餐饮服务、办公区保洁服务和
产品包装服务，不属于发行人业务的关键环节及核心工序，具体情况如下：
用工
序号 承包单位 服务内容 承包单位相关资质及证书编号 合同期限
单位
腾达 滕州市安德海 《食品经营许可证》（许可证编 2023.08.01-
科技 码头餐饮店 号：JY23704810185724） 2023.10.30
《 人 力 资 源 服 务 许 可 证》 (编 号 ：
腾达 山东吉象建工 非标紧固 （鲁）职介证字[2021]第 04810021 2023.01.01-
科技 有限公司 件包装 号)、《劳务派遣经营许可证》（编 2023.12.31
号：SDTXS8202100037 号）
根据发行人的说明及其提供的劳务外包合同和支付凭证等资料，并经本所律师
访谈劳务外包服务公司、查阅相关主管部门出具的合规证明等，补充事项期间，为
发行人提供劳务外包服务的主体均为依法注册的企业法人或其他组织，非发行人的
关联方，属于独立经营的实体，拥有较多客户，不存在专门或主要为发行人服务的
情形；为发行人提供劳务外包服务具备相关资质；劳务外包业务的实施和人员管理
合法、合规，业务交易背景不存在重大风险。补充事项期间，发行人与劳务外包公
司均签订劳务外包协议，约定外包具体事项、考核标准、费用结算等事宜，不对劳
务外包人员设置岗位和进行单独的人员管理。发行人在补充事项期间不存在因违反
劳动用工相关法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人补充事项期间的劳务外包用工事项符合相关法律
法规的规定。
根据发行人及其境内子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明、发行
人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司补充事项
期间不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据香港律师出具的法律意见书，截至 2023 年 6 月 30 日，香港腾达无受雇员
工，其劳动用工符合香港法律法规的规定，不存在劳动用工相关处罚、劳动仲裁及
诉讼的情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
就发行人的劳动用工和社会保障事项，发行人的控股股东、实际控制人陈佩君
已于 2022 年 6 月 17 日出具《关于社会保险金及公积金的承诺》，承诺如下：
“如公司及其子公司因在社会保险费、住房公积金执行方面不符合相关规定而
被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对发行人及其子公司
因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使发行人及其子公司
恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。
如本承诺函被证明未被遵守，则自违反本承诺函所承诺事项之日后本人应得的
现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给公
司带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完公司的损失为止。”
综上，经本所律师核查，补充事项期间发行人及其子公司不存在因违反有关劳
动用工与社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用情
况未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人以及董事、
监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况具体如下：
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经发行人确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司
不存在尚未了结的或可预见的影响持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除原
法律意见书已披露的事项外，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（三）发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（注册稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股说
明书（注册稿）》，特别对发行人引用的《法律意见书》《律师工作报告》相关内
容进行了审阅，确认《招股说明书（注册稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需依法经中国证监会履行发行注册程序，并经深交
所同意上市，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》
关于首次公开发行股票并上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影
响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（注册稿）》引用的《法律意见书》
《律师工作报告》的内容适当。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
徐 晨 孙 立
_______________
乔营强
_______________
敖菁萍
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
附件一：发行人尚在履行的重大合同
一、重大承兑合同
单位：万元
序 承兑金
合同编号 承兑人 申请人 合同期限 担保方式
号 额
最高额保证合同
HTZ370646800MYRZ2 中国建设 腾达科
同（HTC370646800YBDB2022N00L）
最高额抵押（2021 年腾达紧固不动产抵字 001
号）、最高额抵押（2021 年紧固技术不动产抵字 001
字 0701 号 技
号）、最高额保证（2020 年陈佩君保紧固字 001
号）、保证金质押
最高额抵押（2021 年腾达紧固不动产抵字 001
号）、最高额抵押（2021 年紧固技术不动产抵字 001
字 0702 号 技
号）、最高额保证（2020 年陈佩君保紧固字 001
号）、保证金质押
字 0823 号 技
字 1012 号 技
最高额抵押（2021 年腾达紧固不动产抵字 001
号）、最高额抵押（2021 年紧固技术不动产抵字 001
字 1115 号 技
号）、最高额保证（2020 年陈佩君保紧固字 001
号）、保证金质押
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
最高额抵押（2021 年腾达紧固不动产抵字 001
号）、最高额抵押（2021 年紧固技术不动产抵字 001
字 1128 号 技
号）、最高额保证（2020 年陈佩君保紧固字 001
号）、保证金质押
兑协议）00035 号 银行 技 号]
兑协议）00048 号 银行 技 号]
中国农业 腾达科
银行 技
腾达科 最高额保证合同（872022022 高保字第 00007 号）、
技 权利质押合同（872022022 质字第 00020 号）
腾达科 最高额保证合同（872022022 高保字第 00007 号）、
技 权利质押合同（872022022 质字第 00021 号）
腾达科
技
保证金质押合同（2022 年日银枣庄保质字第 0815018
第 0815017 号 技
字第 0613010 号）
最高额保证合同（2022 银最保字第 0018879 号）、
（2022）济银综授总字 腾达科 最高额权利质押合同（2022 济银综授总字第 000173
第 000173 号-01 技 号-01-担保 01）
（2022）济银综授总字 腾达科 最高额权利质押合同（2022 济银综授总字第 000173
第 000173 号-02 技 号-02-担保 01）
（2022）济银综授总字 腾达科 最高额权利质押合同（2022 济银综授总字第 000173
第 000173 号-03 技 号-03-担保 01）
（2022）济银综授总字 腾达科 最高额权利质押合同（2022 济银综授总字第 000173
第 000173 号-04 技 号-04-担保 01）最高额权利质押合同（2022 济银综授
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
总字第 000173 号-04-担保 02）最高额权利质押合同
（2022 济银综授总字第 000173 号-04-担保 03）
（2022）济银综授总字 腾达科 保证金质押合同（2022 济银综授总字第 000173 号-
第 000173 号-05 技 05-担保 01）
（2022）济银综授总字 腾达科 保证金质押合同（2022 济银综授总字第 000173 号-
第 000173 号-06 技 06-担保 01）
（2022）济银综授总字 腾达科 保证金质押合同（2022 济银综授总字第 000173 号-
第 000173 号-07 技 07-担保 01）
HTZ370646800MYRZ2 中国建设 腾达科
HTZ370646800MYRZ2 中国建设 腾达科
HTZ370646800MYRZ2 中国建设 腾达科
腾达科
技
腾达科
技
最高额抵押（2023 年紧固不动产抵字 001 号）、最
字 0308 号 技 高额保证（2023 年浙江腾龙保字 001 号）、保证金
质押（2023 年紧固保质总字 001 号）
最高额抵押（2023 年紧固不动产抵字 001 号）、最
字 0317 号 技 高额保证（2023 年浙江腾龙保字 001 号）、保证金
质押（2023 年紧固保质总字 001 号）
最高额抵押（2023 年紧固不动产抵字 001 号）、最
字 0423 号 技 高额保证（2023 年浙江腾龙保字 001 号）、保证金
质押（2023 年紧固保质总字 001 号）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
二、重大担保合同
单位：万元
序
合同编号 保证人 债务人 债权人 担保方式 担保金额 债权期限
号
（33100000）浙商资产池质字（2021）第 2021.06.15-
（332121）浙商银高保字（2022）第 00003 腾龙进出 2022.01.17-
号 口 2024.01.12
腾达不锈 2022.02.25-
钢 2023.08.25
腾达不锈
进出口
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序
合同编号 保证人 债务人 债权人 担保方式 担保金额 债权期限
号
腾达不锈 2022.09.06-
钢 2023.09.05
腾达不锈 2022.12.01-
钢 2024.12.01
腾达不锈 2022.12.20-
钢 2023.12.15
腾达不锈 2023.06.21-
钢 2026.12.31
浙江腾龙
不锈钢棒 2023.06.21-
线有限公 2026.12.31
司
腾达不锈 2023.05.26-
钢 2024.05.26
腾龙进出 腾龙进出 800.00 万 2023.05.31-
口 口 美元 2025.04.30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序
合同编号 保证人 债务人 债权人 担保方式 担保金额 债权期限
号
腾龙进出 800.00 万 2023.05.31-
口 美元 2025.04.30
浙江腾龙 2023.01.11-
精线 2026.01.10
腾达技术 2023.01.11-
开发 2024.07.03
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