中信建投证券股份有限公司
关于西安铂力特增材技术股份有限公司
部分高级管理人员参与子公司增资扩股暨关联交易
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为西安
铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”或“公司”）2022年度向特定
对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对铂
力特部分高级管理人员参与子公司增资扩股暨关联交易进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司参股子公司北京正时精控科技有限公司（以下简称“正时精控”）是一
家从事扫描振镜等元器件研发与制造的公司。公司部分高级管理人员拟通过西安
博澜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安博澜”）向正时精控增资。
西安博澜拟向正时精控增资，总投资额为 750 万元，对应增加正时精控不超
过 326,797 元注册资本，包括公司在内的现有股东同意放弃对正时精控本次增资
的优先增资权。本次交易完成后，公司持有正时精控的股份比例预计将由 15.00%
下降至 14.29%。
公司持有北京正时精控科技有限公司 15%的股权，公司高级管理人员杨东
辉担任其董事。由于西安博澜的合伙人薛蕾先生和杨东辉先生为公司关联自然人，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 第（十五）项有关规定，西
安博澜属于公司关联方。本事项构成公司与关联方的对外投资以及放弃优先认缴
出资权的关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联人的基本情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资/万元 出资比例
合计 750.00 100.00%
长、总经理，杨东辉先生为公司副总经理、董事。上述关联方拟通过西安博澜对
正时精控增资的金额合计 750 万元。
综合办公楼 103-1。
信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
人。
之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上。
三、关联交易标的基本情况
术转让、技术推广；光学仪器制造；光学仪器销售；机械设备研发；集成电路设
计；电机及其控制系统研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机
电组件设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专业
设计服务；工业设计服务；工业工程设计服务；模具制造；工程和技术研究和试
验发展；机械设备销售；通讯设备销售；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表
制造；仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；
电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；
电工器材销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子产品销售；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
序
股东名称 认缴出资/元 出资比例
号
合计 6,535,882 100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
基于对正时精控整体估值以及盈利能力等因素的判断，各方经协商一致，按
照每一元出资额 22.95 元的价格，未低于公司 2021 年 12 月对正时精控的增资价
格。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利
益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
各方一致同意，西安博澜以货币方式向正时精控进行增资，总投资额为 750
万元整，按照每一元出资额 22.95 元的价格出资，其中 326,797 元计入正时精控
注册资本，其余 7,173,203 元作为计入正时精控资本公积。
本次增资完成后，正时精控的注册资本由 6,535,882 元增加至 6,862,679 元，
变更后正时精控的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资/元 出资比例
号
合计 6,862,679 100.00%
本次增资的工商变更等手续由正时精控负责办理，正时精控的股东方、西安
博澜予以必要的配合。
自各方法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章（机构）及本
人签字（自然人），且于协议首部载明签署之日起生效。
六、关联交易的必要性和对上市公司的影响
正时精控作为一家从事扫描振镜等元器件研发与制造的公司，与公司主营业
务关联紧密，拟通过西安博澜的合伙份额向正时精控增资，有利于促进公司业务
发展，增强相关业务板块团队信心，充分调动公司核心管理层积极性，进一步提
高公司的整体实力和竞争力。该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，符
合公司的长远发展规划，交易定价公允、合理。
本次交易完成后，公司持有正时精控的股份比例预计将由 15.00%下降至
和财务状况带来不利影响，公司的主营业务不会因此关联交易形成依赖，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
七、相关风险
投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不
确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资
者注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）审议程序
第五次会议，关联董事薛蕾先生及其一致行动人折生阳先生、关联董事杨东辉已
回避表决，经非关联董事审议，通过了《关于公司部分高级管理人员参与子公司
增资扩股暨关联交易的议案》，全体独立董事就该事项发表了明确同意的独立意
见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务
不会因此类交易对关联方形成依赖。本次关联交易的审议程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次关联交易事项。
（三）独立董事意见
本次关联交易事项决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；交易价格遵循了合理、公允的市场化原则，
不会影响公司的独立性；本次交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营
业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
九、保荐人的核查意见
保荐人认为：本次预计公司部分高级管理人员参与子公司增资扩股暨关联交
易已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前
认可意见和明确的同意意见，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。本次交易事项有利于促进公司业务发展，增强相关业务板块团
队信心，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份
有限公司部分高级管理人员参与子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签
章页）
保荐代表人签名：
闫明 关天强
保荐人法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
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