浙江帅丰电器股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化和规范浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》、《浙江帅丰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工
作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 审计委员会的人员组成
第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事组成。
第四条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，为不在公司担
任高级管理人员的董事，成员中独立董事委员占多数，而且至少应有一名独立董事为
会计专业人士，至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经
验。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工
作。审计委员会召集人应当为会计专业人士。
第六条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第七条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的成员。
第八条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任职期间，如出现或发生有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去
委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者法律法
规、《公司章程》的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 审计委员会的职责
第十条 审计委员会的主要职责与权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督内部审计部门的工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制
人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见时，应当履行以下主要
职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
对财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的及时向董事会报告，董事
会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报
告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改措施落实及披露情况。
第十四条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控
制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司
应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，
以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第十六条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评
价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度
报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计
师事务所出具的内部控制审计报告。
第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第四章 审计委员会的会议
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和
主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行
职责。
第二十条 审计委员会定期会议每季度至少召开一次，并于会议召开前三日通知全
体委员。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或
者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。需要尽快召开临时会议的，
经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为
出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委
员会会议记录上签字。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保
存期限不得少于十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露
相关信息。
第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法
律、法规、公司章程及本规则的规定。
第五章 信息披露
第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五
年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的
信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规
范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十六条 本规则所称“以上”含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文
件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法
律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》相抵触
或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证
券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本规则经董事会审议通过之日起生效。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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