浙江帅丰电器股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江帅丰电
器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的，除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）
、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）
；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
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（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为
公司的关联人。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第五条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
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（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事及高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的决策程序和信息披露
第十二条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
密切的家庭成员；
断可能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
第十三条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，在提交董事会审议前，应当经公
司全体独立董事过半数同意。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
报告。
需要提交股东大会审议的关联交易，公司审计委员会应当同时对该关联交易
事项进行审核，形成书面意见。审计委员会可以聘请中介机构出具专项报告，作
为其判断的依据。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董
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事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十五条 除本办法第二十二条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
第十六条 除本办法第二十二条规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的，或与关联自然人的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元以上的关联交易，应当披露由符合《证券法》规定的中介机构出具的审计报告
或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本办法第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东
大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第十七条 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长批
准。
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第十八条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》、相关议事规则和本
办法的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关
回避制度的规定。
第十九条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认
的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十条 公司不得为本办法第三条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本办法第十五条、第十六条和第十七条的规定。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本办法第十五条、第十
六条和第十七条的规定。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十五条、第十
六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
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述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司与关联人发生本办法第七条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第五章 其他
第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限不少于十年。
第二十八条 本办法所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
第二十九条 本办法所称以上含本数，超过不含本数。
第三十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范
性文件、上交所规则及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法
律、行政法规、中国证监会规范性文件、上交所规则及《公司章程》相抵触或不
一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上交所
规则及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本办法经董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
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