浙江帅丰电器股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规和规范性文件的规定和《浙江帅丰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的要求制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关
系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、
《公司章程》和本细则的要求，忠实履
行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已
满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公
开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第二章 独立董事的构成
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
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第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本细则规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”
）
规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章、上交所及《公司章程》的规定。
第九条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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（六） 在与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业具有重大业务往来
的人员，或者在该业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职人员；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 其他中国证监会、上交所认定不具备独立性的情形。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”系指根据《股票上
市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他
重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）
项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条的规定，与公司不构成关联关系的附
属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上交
所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提
名人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名
委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务：
（一）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
（二）独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
（三）独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议
的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
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的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告
送达董事会即生效。
第十九条 独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密
保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》相关条款所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数
同意；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
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议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》相关条款所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交
所报告。
第二十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上交所规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本细则第二十二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事
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项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
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（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事的工作条件
第三十五条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应为独立董事提供履行职
责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
第三十六条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应当及时协助办理公告事宜。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上交所报告。
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第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第三十七条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件、上交所规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、中国证监会规范性文件、上交所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按
国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上交所规则及《公司章
程》的规定执行。
第三十九条 本细则经董事会审议通过之日起生效。
第四十条 本细则由公司董事会负责解释。
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