浙江交通科技股份有限公司
为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力和可持
续发展能力，提升公司环境、社会及公司治理（ESG），公司拟将董事会下设的“战
略委员会”更名为“战略与 ESG 委员会”、
《董事会战略委员会议事规则》更名为
《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》，并增加其统筹履行 ESG 相关职责的内容。
同时，根据《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等最新法律、法规
和规范性文件的要求，为确保公司董事会战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名
委员会与薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，并结合公司实际，对上述专
门委员会议事规则进行修订,具体修订内容列示如下：
一、 《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
《董事会战略委员会议事规则》 《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》
为适应浙江交通科技股份有限公司
为适应浙江交通科技股份有限
（以下简称“公司”）企业战略发展需
公司（以下简称“公司”）企业战略
要，保证公司发展规划和战略决策的科
发展需要，保证公司发展规划和战略
第 第 学性，提升公司环境社会及公司治理（以
决策的科学性，增强公司的可持续发
一 一 下简称 ESG）绩效,增强公司的可持续发
展能力，公司董事会下设董事会战略
条 条 展能力，公司董事会下设董事会战略与
委员会（以下简称“战略委员会”），
ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委
作为研究、制订、规划公司长期发展
员会”），对公司长期发展战略以及 ESG
战略的专业机构。
相关事宜进行研究并提出建议。
为规范、高效地开展工作，公司董
事会根据《中华人民共和国公司法》 （以
为规范、高效地开展工作，公司
下简称《公司法》）《上市公司治理准
董事会根据《中华人民共和国公司
第 第 则》《上市公司独立董事管理办法》等
法》（以下简称《公司法》）、公司
二 二 法律、法规及规范性文件及《浙江交通
章程及其他有关规定，制定董事会战
条 条 科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公
略委员会议事规则（以下简称“本议
司章程》”）等有关规定，制定董事会
事规则”）。
战略与 ESG 委员会议事规则（以下简称
“本议事规则”）。
第 战略委员会是公司董事会下设 第 战略与 ESG 委员会是公司董事会下
三 的非常设专门机构，主要负责对公司 三 设的专门机构，主要负责对公司长期发
条 长期发展战略规划、重大战略性投资 条 展战略规划、重大战略性投资以及对
进行可行性研究，向董事会报告工作 ESG 相关事宜进行研究，向董事会报告
并对董事会负责。 工作并对董事会负责。
重大战略性投资指基于公司发
展的长期目标，对公司未来经营发展
产生长期且重大的影响，投资规模
大、周期长的资本支出。包括新产品
开发、新生产技术或生产线的引进、
新领域的进入、并购收购、重大资产
重组、生产与营销能力的扩大等。
战略与 ESG 委员会因委员辞职、免
战略委员会因委员辞职、免职或 职或其他原因而导致委员人数少于规定
其他原因而导致委员人数少于规定 人数的 2/3 时，或独立董事因提出辞职
第 人数的 2/3 时，公司董事会应尽快 第 或者被解除职务导致委员会中独立董事
十 选举产生新的委员。在战略委员会委 十 所占的比例不符合本议事规则或者公司
条 员人数达到规定人数的 2/3 以前， 条 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
战略委员会暂停行使本议事规则规 专业人士的，公司董事会应自前述事实
定的职权。 发生之日起六十日内增补新的委员人
选。
战略委员会的主要职责权限是： 战略与 ESG 委员会的主要职责权限
(一）对公司中长期发展战略进 是：
行研究并提出建议； (一）对公司中长期发展战略进行研
(二）对公司的经营战略包括但 究并提出建议；
不限于产品战略、市场战略、营销战 （二）对《公司章程》规定须经董
略、研发战略、人才战略进行研究并 事会批准的重大投融资方案进行研究并
提出建议； 提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、 （三）对《公司章程》规定须经董事
第 第
融资方案进行研究并提出建议； 会批准的重大资本运作、资产经营项目
十 十
（四）对公司重大资本运作、资 进行研究并提出建议；
二 二
产经营项目进行研究并提出建议； （四）对 ESG 事项进行审议及监督，
条 条
（五）对其他影响公司发展战略 包括目标、规划、政策制定、组织实施、
的重大事项进行研究并提出建议； 风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，
（六）对以上事项的实施进行跟 并向董事会汇报；
踪检查； （五）对其他影响公司发展战略的重
（七）公司董事会授权的其他事 大事项进行研究并提出建议；
宜。 （六）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
战略委员会会议分为定期会议
战略与 ESG 委员会会议根据工作需
和临时会议。
第 第 要不定期召开。公司 3 名以上董事或战
在每一个会计年度内，战略委员
十 十 略与 ESG 委员会主任或 3 名以上委员提
会应至少召开一次定期会议。公司 3
六 六 议可要求召开战略与 ESG 委员会临时会
名以上董事或战略委员会主任或 3
条 条 议。
名以上委员联名可要求召开战略委
员会临时会议。
战略委员会定期会议应采用现
第 场会议的形式。临时会议既可采用现 第
战略与 ESG 委员会会议可采用现场
二 场会议形式，也可采用传真、视频、 二
会议形式，在保证全体参会董事能够充
十 可视电话、电话等通讯方式。若采用 十
分沟通并表达意见的前提下，也可采用
一 通讯方式，则战略委员会委员在会议 一
非现场会议的通讯方式召开。
条 决议上签字即视为出席了相关会议 条
并同意会议决议内容。
战略委员会召开定期会议应至
少提前 5 日通知全体委员，召开临时
会议应至少提前 3 日通知全体委员，
战略委员会定期会议采用书面通知
战略与 ESG 委员会召开会议应至少
的方式，临时会议可采用电子邮件、
提前 3 日通知全体委员，并提供相关资
电话或其他快捷方式进行通知。采用
料和信息。因特殊原因需要紧急召开会
第 电子邮件、电话等快捷通知方式时， 第
议的，可以不受前述通知方式和期限限
二 若自发出通知之日起 2 日内未接到 二
制。会议通知应至少包括以下内容：
十 书面异议，则视为被通知人已收到会 十
（一）会议召开时间、地点；
二 议通知。会议通知应至少包括以下内 二
（二）会议期限；
条 容： 条
（三）会议需要讨论的议题；
（一）会议召开时间、地点；
（四）会议联系人及联系方式；
（二）会议期限；
（五）会议通知的日期。
（三）会议需要讨论的议题和内
容完整的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
战略委员会会议表决方式为口
头表决；临时会议可以采取通讯表决 战略与 ESG 委员会会议表决方式为
第 第
或会签的方式。但若有任何一名委员 举手表决、投票表决或通讯表决，表决
二 二
要求采取投票表决方式时，应当采取 后需签名确认。出席会议的委员应本着
十 十
记名投票表决方式。出席会议的委员 认真负责的态度，对议案进行审议并充
五 五
应本着认真负责的态度，对议案进行 分表达个人意见；委员对其个人的表决
条 条
审议并充分表达个人意见；委员对其 承担责任。
个人的表决承担责任。
战略委员会会议档案包括会议
第 通知、会议材料、会议签到簿、委员 第 战略与 ESG 委员会会议应当有记
三 代为出席的授权委托书、表决票、经 二 录,出席会议的委员应当在会议记录上
十 与会委员签字确认的会议记录、会议 十 签名。会议档案由公司董事会办公室保
一 纪要、决议等，由董事会办公室负责 八 存，保存期限不少于十年。
条 保存。战略委员会会议档案的保存期 条
限为 10 年。
第 第
三 出席会议的人员对会议所议事 二 委员及出席会议的人员对会议所议
十 项、决议情况有保密义务，不得擅自 十 事项、决议情况有保密义务，在尚未公
二 披露有关信息。 九 开之前，不得擅自披露有关信息。
条 条
第 本规则所称“以上”、“内”， 本议事规则所称“以上”含本数，
第
三 均含本数；“过”、“低于”、“多 “过”、“不足”不含本数。
三
十 于”，不含本数。
十
八
条
条
第 本议事规则未尽事宜或与本议事规
三 则生效后颁布的法律、法规、规范性文
新增 十 件和《公司章程》的规定不一致的，按
一 法律、法规、规范性文件和《公司章程》
条 的规定执行。
第六章 信息披露 删除
第 第
三 三 本议事规则由公司董事会负责解释
十 本规则由公司董事会负责解释。 十 和修订。
九 二
条 条
第
第
本规则自公司董事会审议通过 三 本议事规则自公司董事会审议通过
四
之日起生效。公司此前制定的《董事 十 之日起生效。公司此前制定的《董事会
十
会战略委员会议事规则》同时废止。 三 战略委员会议事规则》同时废止。
条
条
二、 《董事会审计委员会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
委员会成员由董事会从董事会成员
委员会成员由董事会从董事会
中任命，并由 3 名或以上董事组成。委
第 成员中任命，并由 3 名或以上董事组 第
员会成员应当为不在公司担任高级管理
六 成，其中独立董事委员应当占委员会 六
人员的董事， 其中独立董事委员应当过
条 成员总数的 1/2 以上。且至少 1 名独 条
半数，并由独立董事中会计专业人士担
立董事是会计专业人士。
任召集人。
第 委员会委员由董事长、1/2 以上独
委员会设召集人 1 名，由公司董
七 立董事或 1/3 以上全体董事提名，并由
事会指定一名独立董事委员担任。
条 董事会选举产生。委员会设召集人 1 名，
由公司董事会指定一名独立董事委员担
第
任。委员会由召集人召集和主持。当召
七
第 委员由董事长、1/2 以上独立董 集人不能或无法履行职责时，由其指定
条
八 事或 1/3 以上全体董事提名，并由董 1 名其他委员代行其职责；召集人既不
条 事会选举产生。 履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由董事会指定 1 名委
员履行召集人职责。
委员会因委员辞职、免职或其他原
委员会因委员辞职、免职或其他 因导致人数低于规定人数的 2/3，或独
原因导致人数低于规定人数的 2/3 立董事因提出辞职或者被解除职务导致
第 第
时，公司董事会应及时增补新的委员 委员会中独立董事所占的比例不符合本
十 九
人选。在委员人数未达到规定人数的 议事规则或者公司章程的规定，或者独
条 条
则规定的职权。 事会应自前述事实发生之日起六十日内
增补新的委员人选。
委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经委员会成员过
半数同意后，提交董事会审议：
(一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
第
（二）聘用或者解聘承办上市公司
十
新增 审计业务的会计师事务所；
二
（三）聘任或者解聘上市公司财务
条
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
委员会会议分为定期会议和临
时会议。由委员会召集人召集和主
第 持。当召集人不能或无法履行职责
二 时，由其指定 1 名其他委员代行其职
十 责；召集人既不履行职责，也不指定
二 其他委员代行其职责时，任何一名委 第
委员会会议每季度至少召开一次，
条 员均可将有关情况向公司董事会报 二
并可根据工作需要不定期召开。委员会
告，由董事会指定 1 名委员履行召集 十
召集人或 2 名以上(含 2 名)委员提议可
人职责。 一
要求召开临时会议。
委员会定期会议须每季度召开 条
第
一次，审议内部审计部门提交的工作
二
计划和报告等；委员会每季度至少向
十
董事会报告一次，内容包括但不限于
三
内部审计工作进度、质量以及发现的
条
重大问题。
第
委员会可根据需要召开临时会
二
议。当有两名以上委员会委员提议
十 删除
时，或计委员会召集人或公司董事长
四
认为必要时，可以召开临时会议。
条
委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自
出席会议时，应在不迟于会议表决前向
会议主持人提交由该委员签字的、明确
授权范围和期限的授权委托书，委托其
委员须亲自出席会议，并对审议 他委员代为出席并发表意见、行使表决
第 事项表达明确的意见。委员因故不能 第 权。授权委托书应由委托人和被委托人
二 亲自出席会议时，应在不迟于会议表 二 签名，应至少包括以下内容：
十 决前向会议主持人提交由该委员签 十 （一）委托人姓名；
六 字的、明确授权范围和期限的授权委 三 （二）被委托人姓名；
条 托书，委托其他委员代为出席并发表 条 （三）代理委托事项；
意见、行使表决权。 （四）对会议议题行使投票权的指
示（赞成、反对或弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表
决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第 第
委员会会议可采用现场会议形式，
二 委员会会议可采用现场会议形 二
在保证全体参会董事能够充分沟通并表
十 式，也可采用非现场会议的通讯方式 十
达意见的前提下，也可采用非现场会议
五 召开。 九
的通讯方式召开。
条 条
委员会会议应于会议召开前 3 日发
出会议通知，并提供相关资料和信息。
因特殊原因需要紧急召开会议的，可以
第 不受前述通知方式和期限限制。
第
委员会定期会议应于会议召开 二 会议通知应至少包括以下内容：
三
前 5 日发出会议通知，临时会议应于 十 (一）会议召开时间、地点；
十
会议召开前 3 日发出会议通知。 六 (二）会议期限；
条
条 (三）会议需要讨论的议题和内容完
整的议案；
(四）会议联系人及联系方式；
(五）会议通知的日期。
会议通知以传真、电子邮件、电
第
话及专人送达等方式通知各位委员。
三
采用电子邮件、电话等快捷通知方式
十 删除
时，若自发出通知之日起 2 日内未接
二
到书面异议，则视为被通知人己收到
条
会议通知。
第 委员会会议以记名投票方式表 第
三 决。会议在保障委员充分表达意见的 二 委员每人享有一票表决权。会议所
十 前提下，可以用传真、电话方式进行 十 作决议需经全体委员（包括未出席会议
四 并以传真方式作出决议，并由参会委 八 的委员）过半数同意方为有效。
条 员签字。 条
委员每人享有一票表决权。会议
所作决议需经全体委员（包括未出席
会议的委员）过半数同意方为有效。
出席会议的委员应本着认真负 委员会会议表决方式为举手表决、
第 第
责的态度，对议案进行审议并充分表 投票表决或通讯表决，表决后需签名确
三 二
达个人意见；委员对其个人的投票表 认。出席会议的委员应本着认真负责的
十 十
决承担责任。 态度，对议案进行审议并充分表达个人
五 九
意见；委员对其个人的投票表决承担责
条 条
任。
第
会议通过的议案及表决结果或
三
就公司内部控制有效性出具的任何
十 删除
评估意见，均应以书面形式报公司董
六
事会审议。
条
委员的表决意向分为赞成、反对和
弃权。与会委员应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上
第
意向的，会议主持人应当要求有关委员
三
新增 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
十
途离开会场不回而未做选择的，视为弃
条
权。委员在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
会议以现场方式召开的，应作书
第
面会议记录，出席会议的委员、其他
三
人员以及会议记录人应当在会议记
十
录上签名。出席会议的委员有权要求 第
七
在记录上对其在会议上的发言做出 三 委员会会议应当有记录,出席会议的
条
说明性记载。 十 委员应当在会议记录上签名。会议档案
第 二 由公司董事会办公室保存，保存期限不
三 条 少于十年。
会议记录作为公司档案由董事
十
会办公室保存，保存期为十年。
九
条
第
第
委员对会议所议事项负有保密 三 委员及出席会议的人员对会议所议
四
义务，在尚未公开之前，不得擅自泄 十 事项、决议情况有保密义务，在尚未公
十
露相关信息。 三 开之前，不得擅自披露有关信息。
条
条
第六章 信息披露 删除
第
本规则所称“以上”、“内”，
四 本规则所称“以上”、“内”，均
均含本数；“过”、“低于”、“多
十 含本数；“过”、“低于”，不含本数
于”，不含本数。
七
条
第 本议事规则未尽事宜或与本议事规
三 则生效后颁布的法律、法规、规范性文
新增 十 件和《公司章程》的规定不一致的，按
四 法律、法规、规范性文件和《公司章程》
条 的规定执行。
第 第
四 三 本议事规则由公司董事会负责解释
十 本规则由公司董事会负责解释。 十 和 修 订 。
八 五
条 条
第 第
四 本规则自公司董事会审议通过 三 本议事规则自公司董事会审议通过
十 之日起生效。公司此前制定的《董事 十 之日起生效。公司此前制定的《董事会
九 会审计委员会议事规则》同时废止。 六 审计委员会议事规则》同时废止。
条 条
三、 《董事会提名委员会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
为规范、高效地开展工作，公司 为规范、高效地开展工作，公司董
董事会根据《中华人民共和国公司 事会根据《中华人民共和国公司法》 （以
法》（以下简称《公司法》）、《上 下简称《公司法》）《上市公司治理准
第 第
市公司治理准则》、《公司章程》《中 则》《深圳证券交易所上市公司自律监
二 二
小企业板上市公司规范运作指引》、 管指引第 1 号——主板上市公司规范运
条 条
公司章程及其他有关法律、法规 和 作》《公司章程》其他有关法律、法规
规范性文件的规定，特制订本议事规 和规范性文件的规定，特制订本议事规
则。 则。
第 第
委员会由 3 名董事组成，其中独 委员会由 3 名董事组成，其中独立
四 四
立董事占 1/2 以上。 董事过半数。
条 条
委员会因委员辞职、免职或其他原 委员会因委员辞职、免职或其他原
因导致人数低于规定人数的 2/3 时， 因导致人数低于规定人数的 2/3 时，或
第 公司董事会应按本议事规则及时增 第 独立董事因提出辞职或者被解除职务导
九 补新的委员人选。在委员会委员人数 九 致委员会中独立董事所占的比例不符合
条 未达到规定人数的 2/3 以前，委员会 条 本议事规则或者公司章程的规定，公司
暂停行使本议事规则规定的职权。 董事会应自前述事实发生之日起六十日
内增补新的委员人选。
委员会主要行使下列职权：
(一）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规 委员会负责拟定董事、高级管理人
模和构成向董事会提出建议； 员的选择标准和程序，对董事、高级管
（二）研究董事、高级管理人员 理人员人选及其任职资格进行遴选、审
第 的选拔标准和程序并向董事会提出 核，并就下列事项向董事会提出建议：
十 建议； （一）提名或者任免董事；
条 (三）广泛搜寻合格的董事和高 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
级管理人员的人选； 第 （三）法律、行政法规、中国证监
(四）对董事候选人和高管人选 十 会规定和公司章程规定的其他事项。
进行审查并提出建议； 条 董事会对委员会的建议未采纳或者
(五）董事会授权委托的其他事 未完全采纳的，应当在董事会决议中记
宜。 载委员会的建议及未采纳的具体理由，
并进行披露。
委员会定期会议主要对公司董
除上述内容外，委员会会议还可以
第 事、高级管理人员在上一年度的工作
讨论职权范围内且列明于会议通知中的
十 表现及是否存在需要更换董事、高级
任何事项。
一 管理人员的情形进行讨论和审议；除
条 上述内容外，还可以审议职权范围内
且列明于会议通知中的任何事项。
委员会会议分为定期会议和临
第 时会议。 第
委员会会议根据工作需要不定期召
十 定期会议每年召开一次。公司董 十
开，委员会召集人或 2 名以上(含两名)
五 事长、委员会召集人或 2 名以上 (含 四
委员联名可要求召开临时会议。
条 两 名) 委员联名 可要求 召开临 时会 条
议。
第 第
十 委员会应由 2/3 以上委员出席 十 委员会会议应由 2/3 以上委员出
六 方可举行。 五 席方可举行。
条 条
第 第 委员会会议可采用现场会议形式，
委员会会议可采用现场会议形
十 十 在保证全体参会董事能够充分沟通并表
式，也可采用传真、视频、可视电话、
九 八 达意见的前提下，也可采用非现场会议
电话等非现场会议的通讯方式召开。
条 条 的通讯方式召开。
委员会会议应于会议召开前 3 日发
委员会定期会议应于会议召开
出会议通知，并提供相关资料和信息。
前 5 日发出会议通知，临 时会议应
因特殊原因需要紧急召开会议的，可以
于会议召开前 3 日发出会议通知。会
不受前述通知方式和期限限制。会议通
议通知应至少包括以下内容：
知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(一）会议召开时间、地点；
(二）会议期限；
(二）会议期限；
第 (三）会议需要讨论的议题和内 第
(三）会议需要讨论的议题和内容
二 容完整的提案； 十
完整的提案；
十 (四）会议联系人及联系方式； 九
(四)会议联系人及联系方式；
条 (五）会议通知的日期。 条
(五)会议通知的日期。
会议通知应以传真、电子邮件、
会议通知应以传真、电子邮件、
电话及专人送达等方式送达各位委
电话及专人送达等方式送达各位委员。
员。采用电子邮件、电话等快捷通知
采用电子邮件、电话等快捷通知方式
方式时，若自发出通知之日起 2 日内
时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
未接到书面异议，则视为被通知人己
书面异议，则视为被通知人己收到会议
收到会议通知。
通知。
第 第
二 委员会须征求被提名人对提名 二 委员会须征得被提名人对提名的
十 的同意，否则不能将其作为董事、经 十 同意，否则不能将其作为董事、高级管
二 理人选。 一 理人员人选。
条 条
会议以记名投票方式表决。会议
在保障委员充分表 达意见的前提
下，可以用传真、电话等通讯方式进
第
行并以传真方式作出决议，由参会委
二
员签字。若采用通讯方式，则委员会
十
委员在会议决议上签字即视为出席
三
了相关会议并同意会议决议内容。 第
条 委员每人享有一票表决权。会议所
委员每人享有一票表决权。会议所 二
作决议需经全体委员(包括未出席会议
作决议需经全体委员(包括未 出席 十
的委员)过半数同意方为有效。
会议的委员)过半数同意方为有效。 二
每项议案获得规定的有效表决 条
第 票数后，经会议主持人宣布即形成会
二 议决议。决议经出席会议委员签字后
十 生效。未依照法律、法规、《公司章
七 程》及本议事规则规定的合法程序，
条 不得对已生效的提名委员会决议作
任何修改或变更。
委 员会 会议 表决 方式为 举手 表
第 第
出席会议的委员应本着认真负责 决、投票表决或通讯表决，表决后需签
二 二
的态度，对提案进行审议并充分表达 名确认。出席会议的委员应本着认真负
十 十
个人意见；委员对其个人的投票表决 责的态度，对提案进 行审议并充分表达
五 三
承担责任。 个人意见；委员对其个人的投票表决承
条 条
担责任。
委员会会议以现场方式召开的，
应作书面会议记录， 出席会议的委
第 员和会议记录人应当在会议记录上 第
委员会会议应当有记录,出席会议
二 签名。出席会议的委 员有权要求在 二
的委员应当在会议记录上签名。会议档
十 记录上对其在会议上的发言做出说 十
案由公司董事会办公室保存，保存期限
九 明性记载。 六
不少于十年。
条 会议记录作为公司档案由公司 条
董事会秘书办公室保存，保存期为
十年。
第 第
三 委员对于公司相关信息，在尚未 二 委员及出席会议的人员对会议所
十 公开之前，负有保密义务，不得擅自 十 议事项、决议情况有保密义务，在尚未
一 披露有关信息。 七 公开之前，不得擅自披露有关信息。
条 条
第六章 信息披露 删除
第
三 本议事规则所称“高级管理人
十 员”是指公司总经理、副总经理、董 删除
六 事会秘书及财务负责人、总工程师。
条
第
三 本规则所称“以上”、“内”， 本规则所称“以上”、“内”，
十 均含本数；“过”、“低于”、“多 均含本数；“过”、“低于”，不含本
七 于”，不含本数。 数。
条
第 本议事规则未尽事宜或与本议事
二 规则生效后颁布的法律、法规、规范性
新增 十 文件和《公司章程》的规定不一致的，
九 按法律、法规、规范性文件和《公司章
条 程》的规定执行。
第
第
三
本议事规则由公司董事会负责 三 本议事规则由公司董事会负责解释
十
解释。 十 和修订。
八
条
条
四、 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
为规范、高效地开展工作，公司董
事会根据《中华人民共和国公司法》 （以
为规范、高效地开展工作，公司 下简称《公司法》）《上市公司治理准
董事会根据《中华人民共和国公司 则》《上市公司独立董事管理办法》《深
第 法》（以下简称《公司法》）、《上 第 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
二 市公司治理准则》、《中 小企业板 二 券交易所上市公司自律监管指引第 1
条 上市公司规范运作指引》、公司章程 条 号——主板上市公司规范运作》等有关
及其他有关法律、法规 和规范性文 法律、法规和规范性文件及《浙江交通
件的规定，特制订本议事规则。 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制订本议事规
则。
委员会因委员辞职、免职或其他原
委员会因委员辞职、免职或其他
因导致人数低于规定人数的 2/3 时，或
原因导致人数低于规定 人数的 2/3
第 第 独立董事因提出辞职或者被解除职务导
时，公司董事会应及时增补新的委员
八 八 致委员会中独立董事所占的比例不符合
人选。在委员会委员人数未达到规定
条 条 本议事规则或者公司章程的规定，公司
人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本
董事会应自前述事实发生之日起六十日
议事规则规定的职权。
内增补新的委员人选。
委员会负责制定董事、高级管理人
委员会主要行使下列职权：
员的考核标准并进行考核，制定、审查
（一）制订公司非独立董事、高
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
级管理人员的工作岗位职责、业绩考
并就下列事项向董事会提出建议：
核体系、业绩考核指标及奖惩制度
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
等；
（二）制定或者变更股权激励计划、
（二）研究审查公司董事、高管
员工持股计划，激励对象获授权益、行
人员的薪酬制度和标准；
第 第 使权益条件成就；
（三）制订董事、高管人员的年
九 九 （三）董事、高级管理人员在拟分
度绩效考核实施办法；
条 条 拆所属子公司安排持股计划；
（四）审查公司董事、高管人员
（四）法律、行政法规、中国证监
的履行职责情况并对其进行年度绩
会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
效考评；
规定的其他事项；
（五）制订和管理公司股权激励
董事会对委员会的建议未采纳或者
计划；
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
（六）董事会授权委托的其他事
载委员会的建议及未采纳的具体理由，
宜。
并进行披露。
委员会定期会议主要对非独立
董事、高级管理人员上一会计年度的
第 业绩指标完成情况进行考评，并根据 第 委员会行使职权必须符合《公司法》
十 考评结果向公司董事会提出意见或 十 《公司章程》及本议事规则的有关规
条 建议。除上述内容外，委员会定期会 条 定，不得损害公司和股东的利益。
议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第 委员会行使职权必须符合《公司
十 法》、公司章程及本议事规则的有关 删除
一 规定，不得损害公司和股东的利益。
条
委员会对董事会负责，委员会的
提案和建 议须提交董事会审议 通
第 过；在理由充分合理的情况下，董事 第
委员会对董事会负责，在理由充分
十 会应高度重视和充分尊重委员会的 十
合理的情况下，董事会应高度重视和充
二 建议。委员会制订的董事和由股东代 一
分尊重委员会的建议。
条 表出任的监事的薪酬制度或薪酬方 条
案经董事会同意后报股东大会审议
批准。
委员会会议分为定期会议和临
第 时会议。 第 委员会会议根据工作需要不定期召
十 定期会议每年召开一次。公司董 十 开，委员会召集人或 2 名以上委员提议
四 事长或委员会召集人或 2 名以上 (含 三 可要求召开临时会议。
条 两 名)委 员联名 可要求 召开临时 会 条
议。
第 第 委员会会议可采用现场会议形式，
委员会会议可采用现场会议形
十 十 在保证全体参会董事能够充分沟通并表
式，也可采用非现场会 议的通讯方
八 七 达意见的前提下，也可采用非现场会议
式召开。
条 条 的通讯方式召开。
委员会定期会议应于会议召开
前 5 日发出会议通知，临时会议应于
会议召开前 3 日发出会议通知。会议
委员会会议应于会议召开前 3 日通
通知应至少包括以下内容：
知全体委员，并提供相关资料和信息。
(一)会议召开时间、地点；
因特殊原因需要紧急召开会议的，可以
(二)会议期限；
不受前述通知方式和期限限制。会议通
第 (三）会议需要讨论的议题和内 第
知应至少包括以下内容：
十 容完整的提案； 十
(一）会议召开时间、地点；
九 (四)会议联系人及联系方式； 八
(二）会议期限；
条 (五)会议通知的日期。 条
(三）会议需要讨论的议题和内容完
会议以传真、电子邮件、电话及
整的提案；
专人送达等方式通知各位委员。采用
(四）会议联系人及联系方式；
电子邮件、电话等快捷通知方式时，
(五）会议通知的日期。
若自发出通知之日起 2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人己收到会议
通知。
会议以记名投票方式表决。会议
在保障委员充分表 达意见的前提
下，可以用传真、电话方式进行并以
第 第
传真方式作出决议， 并由参会委员
二 二 委员每人享有一票表决权。会议所
签字。若采用通讯方式，则委员会委
十 十 作决议需经全体委员(包括未出席会议
员在会议决议上签字即视为出席了
一 条 的委员)超过半数同意方为有效。
相关会议并同意会议决议内容。
条
委员每人享有一票表决权。会议
所作决议需经全体委员(包括未出席
会议的委员)过半数同意方为有效。
第 第 委员会会议表决方式为举手表决、
出席会议的委员应本着认真负
二 二 投票表决或通讯表决，表决后需签名确
责的态度，对提案进 行审议并充分
十 十 认。出席会议的委员应本着认真负责的
表达个人意见；委员对其个人的投票
五 一 态度，对议案进行审议并充分表达个人
表决承担责任。
条 条 意见；委员对其个人的表决承担责任。
委员会会议以现场方式召开的，
第 应作书面会议记录，出席会议的委员 第
委员会会议应当有记录,出席会议
二 和会议记录人应当在会议记录上签 二
的委员应当在会议记录上签名。会议档
十 名。出席会议的委员有权要求在记录 十
案由公司董事会办公室保存，保存期限
九 上对其在会议上的发言做出说明性 四
不少于十年。
条 记载。 条
会议记录作为公司档案由公司
董事会秘书办公室保存，保存期为十
年
第 第
三 委员对于公司相关信息，在尚未 二 委员及出席会议的人员对会议所议
十 公开之前，负有保 密义务，不得擅 十 事项、决议情况有保密义务，在尚未公
一 自披露有关信息。 五 开之前，不得擅自披露有关信息。
条 条
第六章 信息披露 删除
第 第
三 本规则所称“以上”、“内”， 二
本议事规则所称“以上”“以下”
十 均含本数；“过”、“低于”、“多 十
含本数，“超过”“少于”不含本数。
七 于”，不含本数。 六
条 条
第 本议事规则未尽事宜或与本议事规
二 则生效后颁布的法律、法规、规范性文
新增 十 件和《公司章程》的规定不一致的，按
七 法律、法规、规范性文件和《公司章程》
条 的规定执行。
第 第
三 二
本议事规则由公司董事会负责 本议事规则由公司董事会负责解释
十 十
解释。 和修订。
八 八
条 条
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