浙江交通科技股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则
(2023 年 12 月)
第一章 总 则
第一条 为适应浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）企
业战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环
境社会及公司治理（以下简称 ESG）绩效,增强公司的可持续发展能力，
公司董事会下设董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员
会”），对公司长期发展战略以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《浙江交通科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定董
事会战略与 ESG 委员会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第三条 战略与 ESG 委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负
责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资以及对 ESG 相关事宜进行
研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略与 ESG 委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。战略与 ESG 委员会决
议内容违反有关法律、法规或公司章程、本议事规则的规定的，该项决
议无效。
第五条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第二章 人员构成
第六条 战略与 ESG 委员会成员由五至七名董事组成，其中包括公
司董事长和至少 1 名独立董事。
第七条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董
事长担任。
第八条 战略与 ESG 委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第九条 战略与 ESG 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选的情形；
（三）最近 3 年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观
经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述任职条件的人员不得当选为战略与 ESG 委员会委员。战
略与 ESG 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 战略与 ESG 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数
低于规定人数的 2/3，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应自前述事实发生之日起
六十日内增补新的委员人选。
第十一条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据本议事规则补足委员人数。
第三章 职责权限
第十二条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限是：
(一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对 ESG 事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组
织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十三条 战略与 ESG 委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成
战略与 ESG 委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议主要对公司未来的发展规划、发
展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论
和审议。除上述内容外，战略与 ESG 委员会会议还可以讨论职权范围内
且列明于会议通知中的任何事项。
第十五条 战略与 ESG 委员会行使职权应符合《公司法》《公司章
程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 战略与 ESG 委员会会议根据工作需要不定期召开。公司
战略与 ESG 委员会临时会议。
第十七条 战略与 ESG 委员会主任负责召集和主持战略与 ESG 委员
会会议，当战略与 ESG 委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一
名其他委员代行其职责；战略与 ESG 委员会主任既不能履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出 1 名委员代行战略
与 ESG 委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应由 1/2 以上的委员出席方可举
行。
战略与 ESG 委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主
持人提交符合本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。战略与 ESG 委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行
使表决权，委托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未
做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 战略与 ESG 委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、
经理人员等与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，
可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。但非委员董事
对会议议案没有表决权。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议可采用现场会议形式，在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议
的通讯方式召开。
第二十二条 战略与 ESG 委员会召开会议应至少提前 3 日通知全体
委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以
不受前述通知方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 董事会办公室负责做好战略与 ESG 委员会会议的前期
准备工作，应提前将相关的材料报战略与 ESG 委员会，战略与 ESG 委员
会委员应对董事会办公室提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工
作。
第五章 会议决议与记录
第二十四条 战略与 ESG 委员会进行表决时，每一名委员有一票表
决权；会议决议必须经全体委员的过半数通过方为有效。
第二十五条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决、投票表
决或通讯表决，表决后需签名确认。出席会议的委员应本着认真负责的
态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决承担
责任。
第二十六条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果
后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，会议记录应
至少包括以下内容：
（一）会议届次及召开的日期、地点、方式及召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会委员认为应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应
当在会议记录上签名。会议档案由公司董事会办公室保存，保存期限不
少于十年。
第二十九条 委员及出席会议的人员对会议所议事项、决议情况有
保密义务，在尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本议事规则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不
含本数。
第三十一条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布的法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。公司此
前制定的《董事会战略委员会议事规则》同时废止。
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