浙江交通科技股份有限公司
章程
(2023 年 12 月）
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订章程（以下简称
“本章程”）。
第二条 浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公
司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119 号文《关于同意设
立浙江江山化工股份有限公司》批准，以发起的方式设立，在浙江省
市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码为：
第三条 公司于 2006 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让
系统等证券交易场所继续交易。
第四条 公司注册中文全称：浙江交通科技股份有限公司
英文全称：Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省江山市景星东路 38 号，邮政编码：
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第六条 公司注册资本为人民币 259,913.7900 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大
局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治公司。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务负责人、董事会秘书、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司人力、财力和物力的
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优势，采用国内外先进的技术和工艺，走多元化、集约化的经营之路，
使产品在国内外市场占有较大份额，在国家法律和行政法规的规范
内，确保全体股东获取满意的合法利益，确保公司资产保值增值，为
全社会的经济发展作出贡献。
第十五条 公司经营范围：公路、市政、城市轨道、铁路、港航、
机场等交通工程技术研发与推广、投资、勘察、设计咨询、施工、养
护、技术服务，地下工程的设计、施工、养护及咨询；危险化学品的
生产（详见《安全生产许可证》）；化工产品的开发、生产和销售，
压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术
服务，火力发电，对外供热，经营进出口业务。
公司实际经营范围以营业执照登记的为准。经政府有关部门批准
并办理工商登记手续，公司可另开设业务发展所需的投资与经营项
目，扩大经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均
为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
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深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 股票公开发行前浙江省经济建设投资公司、江山化工
总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江山
市康顺贸易有限公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司持有 10,198
万股。
第二十条 公司的股份总数为普通股 259,913.7900 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本条第一款规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的公
司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
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行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
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在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
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或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；决定公司最近经审计净
资产 15%以上的对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产事
项；决定占公司最近一期经审计净资产 15%以上的收购、出售资产行
为；决定公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%以上的重大关联交易；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
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（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项
作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提
交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年至少召开 1 次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月
之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司及控股子公司
所在地或杭州市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
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董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
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费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包含：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
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股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
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（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应在公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
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理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
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交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除国家法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会
议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二
— 23 —
个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三
十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东大会决议主动撤回本公司股票在交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十二）其他法律法规规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
— 24 —
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股
份总数 3%以上的股东提名推荐，提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的董事人数。经董事会讨论通过形成提案后，提交股东大会决议；
（二）独立董事与其他董事应分别选举。独立董事候选人由公司
董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
通过深圳证券交易所对其任职资格和独立性的审核后，并经董事会讨
论通过形成提案后，提交股东大会决议；
— 25 —
（三）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司
有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过
拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成
提案后，提交股东大会决议；
（四）职工代表担任的监事，由公司工会提名，通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承
诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。
选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。前款所称累积
投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
— 26 —
的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举有两名股东
代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有
— 27 —
特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在会议结束后就任。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
— 28 —
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于监事、总经理和其他高级管理人员。
独立董事除符合本条规定外，还须符合以下规定：（一）根据法
律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）
符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；（三）具备
上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五
年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法
— 29 —
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(若有)，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。
第九十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）未经股东大会批准，不得与本公司订立营利性合同或者进
行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
— 30 —
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类业务或者从事损害本
公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名
义开立账户储存；
（十）不得违反本章程规定，未经股东大会或董事会同意，以公
司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管
机关披露该信息：
（十二）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会同意，不得将其酌量处理权
转给他人行使。
— 31 —
（十三）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋利益；
（十四）不得利用其关联关系损害公司利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
— 32 —
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百条 董事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部
委托他人行使（因病或紧急事由委托其他董事出席董事会会议除外）。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面的辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。
— 33 —
第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规及部门
规章或因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立
董事四名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；决定占公司最近一期经
审计净资产 5%以上、15%以下的对外投资、出租、委托经营或与他
人共同经营财产事项；决定占公司最近一期经审计净资产 15%以下的
收购、出售资产行为；决定与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
— 34 —
元的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
决定公司在一年内购买或出售资产、资产抵押、租入资产及其他
资产处置行为占公司最近一期经审计总资产 2%以上、30%以下的事
项；
除需股东大会审议批准之外的任何对外担保事项（本章程第四十
二条）。
决定公司累计金额在 300 万元以下的对外捐赠事项，
“累计金额”
包含公司及公司控股子公司在一个自然年度内累计发生的捐赠金额，
决定单项捐赠金额或公司对同一受益人的当年累计捐赠总额超过 100
万元的对外捐赠事项。超过前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议
通过后提交股东大会审议。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等其他高级管理人
— 35 —
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推荐控股、参股企业董事、总经
理和财务负责人人选；与总经理及其他高级管理人员签订经营责任
书；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查
总经理工作；
（十五）决定公司年度贷款总额；
（十六）在股东大会授权范围内，决定收购、兼并其他企业和转
让下属公司产权的方案，及本公司财产转让方案；
（十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意；公司达到披露
标准的关联交易事项、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收
购时公司董事会针对被收购所做出的决策及采取的措施及法律、行政
法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，需经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、
— 36 —
薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1
名独立董事是会计专业人士，且该等独立董事应当担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工
作效率和科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立
严格的投资项目评估、审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司提供对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露，
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建
立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的，给公司造成损失
的，相关责任人应当承担赔偿责任，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究相关当事人责任。
第一百一十二条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公
— 37 —
司党委意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经
营管理事项，董事会根据公司党委研究讨论意见作出决定。
第一百一十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任
书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（八）决定公司不超过最近经审计净资产 5%的对外投资、委托
经营或与他人共同经营财产事项；
（九）决定公司在一年内购买或出售资产、资产抵押、租入或租
出资产及其他资产处置行为不超过公司最近经审计总资产 2%的事
项；
（十）董事会授予的其他职权。
— 38 —
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应在 3 个工作日内
召集临时董事会会议：
（一）公司党委提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议时（须经全体独立董事过半数同意）；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第一百一十八条 董事会召开临时会议，应当在会议召开三天之
前以电话或传真的方式通知所有董事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的 1/2 以上表决同意方可通过。
— 39 —
第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票表决权。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
每名董事有一票表决权。但董事会临时会议的召开和决议的表决，是
按照本章程第一百二十一条方式进行的，从该条规定。
第一百二十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存。
公司董事会会议记录保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
— 40 —
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成的
票数、反对或弃权的票数）。
第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 公司设独立董事。独立董事不得由下列人员担
任：
(一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母等）；
(二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
— 41 —
及其直系亲属；
(五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据深圳证券交
易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重
大事项）；
(七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
第三节 董事会秘书
第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。
第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会委任。本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用
于董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：
— 42 —
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录；
（五）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其
他职责。
第一百三十一条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或
财务负责人担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第六章 总经理及其他髙级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，设总
工程师一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，
— 43 —
同时适用于高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
第九十七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营
计划；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
工程师；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
（十）根据董事会审定的年度生产经营计划、投资实施计划和财
务预算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；
— 44 —
（十一）在董事会授权额度内，决定有关担保事项；
（十二）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定
资产的购置；
（十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利
益的问题时，应当事先听取工会和工代会的意见。
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
— 45 —
第一百四十二条 公司总经理应当遵守国家法律、法规和本章程
的规定，履行诚信和勤勉义务。
董事会与公司总经理每年签订经营责任书，明确经营责任。公司
总经理应当切实履行经营责任书，承担经营责任。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大
会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监
事连选可以连任。
第一百四十七条 监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分
或全部委托他人行使。（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会
— 46 —
议除外）。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他
监事出席，视为不能履行职责，股东大会或工会代表大会应当予以撤
换。
第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五
章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席公司党委会、董事会会议，并对
会议决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
— 47 —
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
— 48 —
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知
应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十九条 监事可以委托其他监事出席监事会会议。委托
事宜适用第五章的有关规定。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、
地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百六十一条 监事会由主席召集和主持，监事会会议应当由
第一百六十二条 监事会的决议，应当由 1/2 以上的监事会成员
表决通过，每一监事享有一票表决权。
第一百六十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
公司监事会会议记录的保管期限为 10 年。
第一百六十四条 本章程第五章有关董事义务、董事会决议的法
律地位的规定同样适用监事和监事会决议。
— 49 —
第八章 公司党组织
第一百六十五条 公司设立中国共产党浙江交通科技股份有限公
司党委（以下简称“公司党委”）和中国共产党浙江交通科技股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）
第一百六十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司党委书记和董事长原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的
专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第一百六十七条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内
设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员
同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工
作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第一百六十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用税前列支。
第一百六十九条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下
职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党
中央、国务院和上级党委、政府重大战略决策，执行集团党委以及上
级党组织有关重要工作部署。
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经
— 50 —
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董
事会、监事会、经理层依法行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、
参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚
持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。
（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内
部监督资源，建立健全权力运行监督机制。
（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发
挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败
工作，支持纪律检查组织开展工作。
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业
文化建设和工会、共青团等群团工作。
（八）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。
第一百七十条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的
重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、
经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理
的党委成员，要在议案正式提交董事会或公司办公会前就党委研究讨
论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
— 51 —
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经
理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时
向党委报告。
（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符
合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利
益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第一百七十一条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集
中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、
民主决策、依法决策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
— 52 —
第一百七十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取 10%为法定公积金；
（三）提取不低于 10%的任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司提取 10%以上任意公积金时，由股东大会决定。公司不在
弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司利润分配政策的基本原则、具体政策及决
策程序：
— 53 —
（一）公司的利润分配政策为：
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案。
理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不
得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公
司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社
会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违
规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其所占用的资金。
相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应
该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。
当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
— 54 —
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
公司董事会将综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利
分红。
票分得的股票股利不少于 1 股。
— 55 —
司持续经营能力。
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（二）利润分配需履行的决策程序为：
经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公
众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会
— 56 —
应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利
润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除
现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发
表独立意见并公开披露。
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议
通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
股东大会表决。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。
— 57 —
第一百八十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师履行职务所必需的其子公司的资料
和说明；
（三）国家法律、法规及公司章程规定的其他权利。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作
出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中
国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中
国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 内部规章制度
第一百八十七条 公司根据国家法律、法规及本章程的规定，结
合公司的实际情况，制订完整的内部规章制度，规范公司的日常运作。
第一百八十八条 除本章程另有规定以外，公司内部规章制度至
— 58 —
少应包括：
（一）公司组织架构和功能设置细则；
（二）财务管理制度；
（三）内部审计制度；
（四）营销管理制度；
（五）投资项目立项和审批制度；
（六）科研项目立项和审批制度；
（七）生产管理制度；
（八）劳动人事管理制度；
（九）经营团队奖励和激励制度；
（十）保密制度；
（十一）其他必要的规章制度。
上款第（一）至第（十）项规章制度由总经理组织有关部门制订
或修改，由董事会审议批准。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
— 59 —
视为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传
真方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传
真方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《证券时报》《证券日报》《上海证
券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告的报纸
和网站。
第十二章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
— 60 —
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定报
刊上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
— 61 —
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
— 62 —
第二百零六条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。
第二百零九条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
— 63 —
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百一十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及
清算期间收支报财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日
起 30 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终
止。
第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
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项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百二十条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
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程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程和本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都
含本数；“不满”、“以外”“低于”、“多于”“过”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
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