证券代码：605336 证券简称：帅丰电器 公告编号：2023-035
浙江帅丰电器股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 27 日召开
第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》
《证券法》
《上市公
司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况对《浙江
帅丰电器股份有限公司章程》的部分条款进行修订。此外，鉴于 2 名激励对象与
公司解除劳动关系，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市
公司股权激励管理办法》
《浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会授权，董事会决定对上述
人员已获授但尚未解除限售的限制性股票按调整后的数量及价格进行回购注销。
现将相关事项公告如下：
一、公司总股本及注册资本变动情况
公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的 11,700 股限
制性股票进行回购注销，回购注销完成后公司股份总数减少 11,700 股，由
元减少至 183,997,450 元。
二、公司章程修订情况
根据上述情况，现对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）、
据《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》 ”）、《中华人民共和国公司法》 （以下简
司法》 ）、《中华人民共和国证券法》 （以下
称“《公司法》 ”）、
《中华人民共和国证券法》
简称《证券法》）和其他有关规定，制订 （以下简称“《证券法》 ”）和其他有关规定，
本章程。 制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
人民币普通股。 人民币普通股。
第五十三条 独立董事有权向董事会
第五十三条 独立董事有权向董事
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
会提议召开临时股东大会。对独立董事要
召开临时股东大会的提议，应当取得全体
求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
开临时股东大会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
第八十八条
……
（二）独立董事的提名方式和程序
第八十八条 董事会、监事会、单独或者合并持有
…… 公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
（二）独立董事的提名方式和程序 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
董事会、监事会、单独或者合并持有 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 股东委托其代为行使提名独立董事的权
独立董事候选人，并经股东大会选举决 利。提名人不得提名与其存在利害关系的
定。独立董事的提名人在提名前应当征得 人员或者有其他可能影响独立履职情形的
被提名人的同意，并公布候选人的详细资 关系密切人员作为独立董事候选人。独立
料。提名人应当充分了解被提名人职业、 董事的提名人在提名前应当征得被提名人
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 的同意，并公布候选人的详细资料。提名
等情况，并对其担任独立董事的资格和独 人应当充分了解被提名人职业、学历、职
公司之间不存在任何影响其独立客观判 并对其担任独立董事的资格和独立性发表
断的关系发表公开声明。在选举独立董事 意见，被提名人应当就其本人与公司之间
的股东大会召开前，公司董事会应当按照 不存在任何影响其独立客观判断的关系发
规定披露上述内容。 表公开声明。在选举独立董事的股东大会
（三）监事提名方式和程序 召开前，公司董事会应当按照规定披露上
…… 述内容。
股东大会就选举董事、监事进行表决 （三）监事提名方式和程序
时,可以实行累积投票制。当公司单一股 ……
东及其一致行动人拥有权益的股份比例 股东大会就选举董事、监事进行表决
在 30%及以上时，股东大会选举两名以上 时,可以实行累积投票制。当公司单一股东
董事或监事时，应当采取累积投票制。 及其一致行动人拥有权益的股份比例在
东大会在董事、监事的选举中应当采取累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
第一百零二条 董事由股东大会选举
第一百零二条 董事由股东大会选 或更换，并可在任期届满前由股东大会解
举或更换，并可在任期届满前由股东大会 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 选连任。独立董事每届任期与公司其他董
连选连任。 事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职
第一百〇六条 董事可以在任期届 报告送达董事会时生效：
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 （一）董事辞职导致公司董事会低于
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 法定最低人数；
有关情况。 （二）独立董事辞职导致董事会或其
如因董事的辞职导致公司董事会低 专门委员会中独立董事所占比例不符合法
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 律法规或公司章程规定，或者独立董事中
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 欠缺会计专业人士。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在上述情形下，辞职报告应当在下任
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
报告送达董事会时生效。 效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍
应当按照有关法律法规和公司章程的规定
继续履行职责。公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会、监事会
构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十三条 董事会行使下列
职权：
…… 第一百一十三条 董事会行使下列职
公司董事会设立审计委员会、战略委 权：
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 ……
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 公司董事会设立审计委员会、战略委
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
应当提交董事会审议决定。专门委员会成 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当提交董事会审议决定。
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表 第一百二十一条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会下设战略、审 第一百三十条 董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。 计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
会中独立董事应占多数并担任主任委员 会中独立董事应占多数并担任主任委员
（召集人），审计委员会中至少应有一名 （召集人） 。审计委员会的成员应当为不在
独立董事是会计专业人士。 公司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十二条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
第一百三十二条 审计委员会的主 （二）聘用或者解聘承办公司审计业
要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计 务的会计师事务所；
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
实施；（3）负责内部审计与外部审计之间 （四）因会计准则变更以外的原因作
的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
露；（5）审查公司的内控制度。 差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
第一百三十三条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
第一百三十三条 提名委员会的主
提出建议：
要职责是： （1）研究董事、总经理人员的
（一）提名或者任免董事；
选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜
寻合格的董事和总经理人员的人选；（3）
（三）法律、行政法规、中国证监会
对董事候选人和总经理人选进行审查并
规定和公司章程规定的其他事项。
提出建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百三十四条 薪酬与考核委员
（二）制定或者变更股权激励计划、
会的主要职责是： （1）研究董事与总经理
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
薪酬政策与方案。
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 总经理对董事会
第一百四十一条 总经理列席董事会
负责，行使下列职权：
……
……
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条
……
第一百六十九条
董事会应当认真研究和论证公司现金分
……
红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
董事会应当认真研究和论证公司现金分红
发表明确意见。独立董事可以征集中小股
的时机、条件和最低比例、调整的条件及
东的意见，提出分红提案，并直接提交董
其决策程序要求等事宜；
事会审议；
……
……
董事会未提出年度现金分红预案的，公司
但董事会未提出年度现金分红预案的，公
董事会应当在年度报告中披露未分配现金
司董事会应当在年度报告中披露未分配
红利的原因及未用于分配现金红利的资金
现金红利的原因及未用于分配现金红利
留存公司的用途；
的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见；
（八）利润分配政策的调整
……
若公司根据生产经营情况、投资规划、
（八）利润分配政策的调整
长期发展需要或因外部经营环境、自身经
若公司根据生产经营情况、投资规
营状况发生较大变化，需要调整或者变更
划、长期发展需要或因外部经营环境、自
利润分配政策的，董事会应当经过详细论
身经营状况发生较大变化，需要调整或者
证后，以股东权益保护为出发点拟定利润
变更利润分配政策的，董事会应当经过详
分配调整政策。公司利润分配政策的修改
细论证后，以股东权益保护为出发点拟定
由公司董事会向公司股东大会提出，并经
利润分配调整政策。公司利润分配政策的
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
修改由公司董事会向公司股东大会提出，
上表决通过。调整后的利润分配政策不得
并经出席股东大会的股东所持表决权的
违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
分配政策的修改发表意见。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变，本次修订《公司章
程》尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
修订后的章程全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江帅丰电器股份有限公司章程》。
特此公告。
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