广西广播电视信息网络股份有限公司监事
会关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管
理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定,我们作为公司监事,在认真审阅了公
司提供的相关资料后,经审慎思考,依据公平、公正、客观
的原则,现就公司向特定对象发行股票相关事项发表如下意
见:
法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相
关资格和条件的要求,公司符合现行向特定对象发行 A 股股
票的有关规定,具备向特定对象发行股票的条件。
司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行
了分析。本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产
业政策,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,符合公
司战略,有利于提高公司资产质量,改善公司财务状况,有
利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符
合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。
公司(以下简称“北投集团”)签署的《广西广播电视信息
网络股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的
股份认购协议》
(以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”),
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的相关规定,本次向特定对象发行股票构
成关联交易。经审阅公司董事会提交的与北投集团《附生效
条件的股份认购协议》,我们认为公司与关联方签订的《附
生效条件的股份认购协议》,定价公允,协议内容均不违反
法律、法规及规范性文件的强制性规定,均不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
团认购公司本次发行的股票存在触发要约收购义务的可能,
鉴于北投集团已承诺若本次发行后其在公司拥有表决权的
股份超过 30%,则自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其
在本次发行中认购的股份,在公司股东大会非关联股东审议
同意北投集团免于发出收购要约事项后,当北投集团参与认
购本次发行的股票触发要约收购义务时可免于发出收购要
约。该等事项符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定。
董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄
即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺,符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性
文件的规定,不存在损害公司和股东利益的情形,填补回报
措施合理、可行,有利于保障投资者合法权益。关于本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施
及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求,符合公
司及全体股东长远利益。
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》充分论证了本
次向特定对象发行的背景和目的,发行证券及其品种选择的
必要性,发行对象的选择范围、数量和标准的适当性,发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性,发行方式的可行
性,发行方案的公平性、合理性,本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报分析及填补措施,不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
五个会计年度,且最近五个会计年度内不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,根据中国证监
会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定,公
司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情
况的报告。
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定,明确了公司对股东的合理投资回报,
增强了利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司
经营及利润分配进行监督,有利于维护公司股东尤其是中小
股东依法享有的股东权利。
向特定对象发行 A 股股票的相关事宜,有利于高效、有序落
实好本次向特定对象发行股票工作,符合公司及全体股东的
利益,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。
发行与承销管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,结
合公司的相关规定,公司决定设立募集资金专用账户用于存
放公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金,实行专户
专储管理、专款专用,符合法律、法规及规范性文件的规定,
有利于募集资金的管理和使用。
审议程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次向
特定对象发行股票事项尚需经过相关国有资产监督管理职
责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述,公司监事会同意本次向特定对象发行股票的
相关事项及整体安排,同意将本次发行有关事宜提交公司股
东大会进行审议。
广西广播电视信息网络股份有限公司
监事会