证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2023-050
广西广播电视信息网络股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
一、董事会召开情况
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）第六届董事会第四次会议通知和材料于 2023 年 12 月 22 日以电
子邮件方式送达全体董事，会议于 2023 年 12 月 27 日在广西南宁市青
秀区云景路景晖巷 8 号公司 2 楼会议室以现场表决方式召开。本次会
议应出会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。
本次会议由公司董事长谢向阳先生召集和主持，董事陈远程先生、
黄松良先生、周杰先生、杨耀清女士、刘永超先生、李春友先生、邓
炜辉先生、王勇先生出席了本次会议并进行表决。董事会秘书张超先
生出席会议；监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要
求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向
特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对该议案发
表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定本次向特
定对象发行 A 股股票方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所
（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册
决定的有效期内择机发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广西北部湾
投资集团有限公司（以下简称“北投集团”），其将以人民币现金方
式认购本次拟发行的全部股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告
日，本次向特定对象发行的发行价格为 3.30 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
公司本次向特定对象发行股票的数量为 90,909,090 股，发行数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。若本次发行拟募集资金
金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求
进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形
下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向
特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对
象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本
次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定
期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定
期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
公司本次向特定对象发行募集资金总额为 299,999,997.00 元，在
扣除相关发行费用后，全部用于偿还借款。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上交所上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特
定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关
议案之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从
其规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议
通过后，将按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注
册的方案为准。
（三）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的公告。
（四）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的公告。
（五）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的公告。
（六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，
且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的
相关规定，本次向特定对象发行 A 股股票事项发行无需编制前次募集
资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用
情况鉴证报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的公告。
（七）关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出
了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的公告。
（八）关于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关规定并
结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红
回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的公告。
（九）关于与广西北部湾投资集团有限公司签订附生效条件的股
份认购协议暨关联交易的议案
公司控股股东北投集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，
认购金额为 299,999,997.00 元，其认购公司本次发行的股票构成关联
交易。针对公司本次向特定对象发行 A 股股票，公司与北投集团签署
《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附
生效条件的股份认购协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的公告。
（十）关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，北投集团为公司的关
联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交
易相关事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管
理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和
方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的公告。
（十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序
地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证
券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请
公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于确定
并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价
格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签
署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的所有
事宜；
的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规
定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
本次向特定对象发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于
保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
向特定对象发行 A 股股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制
人变化及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行 A 股股票的具
体方案及本次向特定对象发行 A 股股票的申请文件、配套文件作出补
充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的
事项外）；
象发行 A 股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带
来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向
特定对象发行 A 股股票事宜；
特定对象发行 A 股股票有关的各项文件和协议；
份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及
办理工商变更登记等事宜；
他事宜；
在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理
以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会
授权董事会期限一致。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于修订《募集资金管理制度》的议案
鉴于，中国证监会和上交所对上市公司募集资金存放、使用和管理
的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，
提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情
况，公司对现行《募集资金管理制度》进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的公告。
（十三）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约
的议案
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北投集团。截
至 2023 年 9 月 30 日，北投集团合计持有 465,137,361 股公司股份，
占公司总股本的比例为 27.84%。根据本次发行方案、公司与北投集团
签订的《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为
集团合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的 30%。根
据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北投集团认购本次发行的
股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东北投集团，本次发行完
成后北投集团合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数
的 30%，北投集团已作出自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在
本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会提请公司股东大会同
意北投集团免于发出收购要约。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的公告。
（十四）关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专
用账户的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董
事周杰先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了表示同意的独立意见。
（十五）关于召开公司临时股东大会的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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