上海市广发律师事务所
关于苏州赛伍应用技术股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票相关事项的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于苏州赛伍应用技术股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见
致：苏州赛伍应用技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州赛伍应用技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称“2021 年股权激励计划”
“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司终
止实施本次股权激励计划（以下简称“本次终止”）并回购注销限制性股票（以
下简称 “本次回购注销”，与本次终止合称“本次终止暨回购注销”）事项，根
据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、
规范性文件以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》 《苏州赛伍应用技术股份有限公司 2021 年限制性股权激励计划》
”）、 （以下简
称“《股票激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次终止暨回购注销所必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次终止暨回购注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次终止暨回购注销出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权：
（一）2021 年限制性股票激励计划的批准与授权
管理办法》，并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。2021 年 11 月 12 日，
公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事陈洪野、严文芹、高畠博作为
激励对象回避了相关议案的表决。
公司独立董事对《苏州赛伍应用技术股份有限公司 2021 年限制性股权激励
计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
日至 2021 年 11 月 22 日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议，并于 2021 年 11 月 24 日披露了《苏州赛伍应用技术股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2021 年
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于 61 名激励对象因个人
原因主动放弃公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计 38.7 万股，公司董
事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，首次激励对
象由 224 名调整为 166 名，首次授予的限制性股票数量由 479.2 万股调整为 440.5
万股；同时，鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 166 名激励
对象授予 440.5 万股限制性股票，授予日为 2021 年 12 月 8 日。关联董事陈洪野、
严文芹、高畠博作为激励对象回避了相关议案的表决。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意对所涉激励对象及
授予权益数量的调整及对 166 名激励对象授予限制性股票。
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票及调整回
购价格的议案》。鉴于公司实施 2021 年度权益分派方案，同意 2021 年股权激励
计划限制性股票回购价格由 17.29 元/股调整为 17.165 元/股；同时，鉴于公司 3
名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司对激励对象、权
益数量进行调整，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购
注销限制性股票数量为 4.9 万股，回购价格为 17.165 元/股，回购资金为公司自
有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授
予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公
司实施 2021 年度权益分派方案，同意 2021 年股权激励计划限制性股票授予价格
由 17.29 元/股调整为 17.165 元/股；同时，鉴于本次股权激励计划规定的预留部
分授予条件已经成就，同意向 7 名激励对象授予 18 万股限制性股票，授予价格
为 17.165 元/股，授予日为 2022 年 11 月 28 日。
独立董事对本次调整及预留部分授予事项发表了同意的独立意见。监事会同
意本次授予价格的调整，同意相关激励对象按照《股票激励计划》有关规定获授
限制性股票。
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》，
分第一期解锁条件成就的议案》
认为本次限制性股票解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 147
名 ， 可申 请解 除限 售的 限 制性 股票 数量为 114.36 万 股 ，占公 司 股本 总 额
激励对象资格，根据《股票激励计划》的规定，同意回购并注销上述 5 名激励对
象合计持有的 203,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就
本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销的相关事项发表了同意的独立意
见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》。
鉴于 12 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意公司对激励对象、权
益数量进行调整，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购
注销限制性股票数量为 250,300 股，回购价格为 17.165 元/股，回购资金为公司
自有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票及调整回购价
格的议案》。鉴于公司实施 2022 年度权益分派方案，同意 2021 年股权激励计划
限制性股票回购价格由 17.165 元/股调整为 17.04 元/股；同时，鉴于公司 5 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司对激励对象、权益数
量进行调整，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销
限制性股票数量为 5.81 万股，回购价格为 17.04 元/股，回购资金为公司自有资
金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》。鉴于
公司 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司对激励对
象、权益数量进行调整，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，
回购注销限制性股票数量为 159,600 股，回购价格为 17.04 元/股，回购资金为公
司自有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二）本次终止暨回购注销的批准与授权
四次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销
限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销
本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销限制性股票数
量为 2,340,400 股，回购价格为 17.04 元/股，回购资金为公司自有资金。关联董
事陈洪野、严文芹、高畠博回避表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。
本所认为，公司本次终止暨回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授
权，尚需经公司股东大会审议通过，符合《管理办法》《股票激励计划》的有关
规定。
二、关于本次限制性股票终止暨回购注销的具体情况
本所律师查阅了公司关于本次终止暨回购注销的相关会议资料及《股票激励
计划》等资料。根据本所律师的核查，公司本次终止暨回购注销的相关情况具体
如下：
（一）本次终止暨回购注销的原因
根据公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过的
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，受
到当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，继续实施本次激
励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性；
为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经
公司慎重研究，决定终止 2021 限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除
限售的限制性股票。同时终止与 2021 年限制性股票激励计划配套实施的《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
根据《股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ”之
“一、公司发生异动的处理”规定：“本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。
（二）本次回购注销的数量
根据公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过的
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本
次股权激励计划终止后，公司需回购注销 127 名激励对象所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 2,340,400 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《股票激励计划》及公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予及回购价格为 17.29
元/股。
根据《股票激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”之“一、回购价格
的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整”，因公司实施 2021 年度、2022 年度权益分派方案，限制性股
票的回购价格调整为 17.04 元/股。
根据公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过的
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本
次回购注销的价格为 17.04 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过的
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公
司本次回购的资金来源为公司自有资金。
（五）本次终止暨回购注销完成后的股本结构变化情况
本次终止暨回购注销前后股本变动情况如下：
单位：股
截至本法律意见书 本次变动后
类别 本次减少股数
出具之日公司股数 公司股数
有限售条件股份 2,340,400 2,340,400 0
无限售条件股份 437,490,636 0 437,490,636
总计 439,831,036 2,340,400 437,490,636
本所认为，公司 2021 年股票激励计划本次终止暨回购注销的原因、数量、
价格及资金来源均符合《管理办法》《股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次终止暨回购注销已经取得了现阶段必要的批准和
授权，尚需经公司股东大会审议通过；公司本次终止暨回购注销的原因、数量、
价格及资金来源均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激
励计划》的有关规定。公司本次终止暨回购注销事项尚需依法履行信息披露义务
并按照《股票激励计划》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
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