上海市通力律师事务所
关于苏州上声电子股份有限公司
的法律意见书
致: 苏州上声电子股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受苏州上声电子股份有限公司(以下简称“上
声电子”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、陈理民律师(以下简称“本所律师”)作为公司
特聘专项法律顾问, 就公司根据 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
授予预留部分限制性股票(以下简称“本次授予”)事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“
《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023 年 8 月修
理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
订)》(以下简称“《上市规则》”)、
披露(2023 年 8 月修订)》(以下简称“《股权激励信息披露指南》”)等法律、行政法规和其他
规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《苏州上声电子股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》
”)的有关规定, 以及公司为本次激励计划制订的《苏州上声电子股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》(以下简称“《2023 年激励计划》”), 出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次授予有关的法律问题发表法律
意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及
其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准
确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上声电子为本次授予之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件, 随其他文件材料一起上
报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次授予的批准与授权
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次授予, 上声电子已履行下
列主要程序:
(一) 公司第二届董事会第十八次会议于 2023 年 4 月 27 日审议通过了《关于公司
《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案, 且关联董事已回避表决, 独立董事发表了同意的独立意见。
(二) 公司第二届监事会第十五次会议于 2023 年 4 月 27 日审议通过了《关于公司
《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(三) 公司于 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日在公司内部对本次激励计划激
励对象的姓名及职务进行了公示。根据公司的确认, 在公示的期限内, 公司监
事会未收到任何异议。
(四) 公司于 2023 年 5 月 9 日公开披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(五) 公司 2022 年年度股东大会于 2023 年 5 月 18 日审议通过了《关于公司 2023
《关于公司 2023 年限制性股
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 授权公司董事
会办理本次激励计划相关事宜。公司独立董事就本次激励计划相关议案向公
司全体股东公开征集委托投票权。
(六) 根据公司 2022 年年度股东大会的授权, 公司第二届董事会第二十次会议于
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
项的议案》
票的议案》, 且关联董事已回避表决, 独立董事发表了同意的独立意见。
(七) 公司第二届监事会第十七次会议于 2023 年 6 月 5 日审议通过了《关于调整
《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 并发表了核查意见。
(八) 根据公司 2022 年年度股东大会的授权, 公司第二届董事会第二十七次会议
于 2023 年 12 月 27 日审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》, 且关联董事已回避表决, 公司独立董事
就本次授予事项发表了同意的独立意见。
(九) 公司第二届监事会第二十三次会议于 2023 年 12 月 27 日审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》, 对本
次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已履行了
现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023
年激励计划》的相关规定。
二. 本次授予事项的具体内容
(一) 关于本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权公司董事会
办理本次激励计划相关事宜, 包括确定本次激励计划的授予日。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》, 同意确定以 2023 年 12 月 27 日为本次授予的授予日。公司独
立董事对本次授予的授予日发表了独立意见, 认为根据公司 2022 年年
度股东大会的授权, 董事会确定本次授予的授予日为 2023 年 12 月 27
日, 该授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2023 年
激励计划》中关于授予日的相关规定。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》, 认为董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
《2023 年
激励计划》有关授予日的相关规定。
计划之日起 12 个月内的交易日。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定。
(二) 关于本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
会议于 2023 年 12 月 27 日审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》, 确定向 7 名激励对象授
予预留限制性股票 28.5 万股, 授予价格为 26.42 元/股。公司独立董事
对本次授予事项发表了独立意见, 认为公司本次授予的激励对象名单符
合《公司法》
《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定
的任职资格, 符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件
规定的激励对象条件, 符合《2023 年激励计划》规定的激励对象范围,
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效, 同意公司以 2023
年 12 月 27 日为预留授予日, 向符合授予条件的 7 名激励对象共计授予
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》, 认为预留授予部分的激励对象均符合《管理办法》《2023 年激
励计划》等相关规定, 激励对象获授限制性股票的条件已经成就, 同意
公司以 2023 年 12 月 27 日为预留授予日, 向符合条件的 7 名预留授予
部分的激励对象授予限制性股票 28.5 万股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》
的相关规定。
(三) 关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》
《2023 年激励计划》的相关规定, 同时满足下列条件时, 董
事会可根据 2022 年年度股东大会的授权向激励对象授予预留部分限制性股
票:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并根据公司的确认以及激励对象出具的声明函, 截至本法律
意见书出具之日, 公司不存在上述不能授予限制性股票的情形; 本次授予的
激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的条件已满足, 公司向本次授予的
激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《2023 年激励计划》的相关规定。
三. 其他事项
本次授予尚须按照《管理办法》
《股权激励信息披露指南》以及上海证券交易所有关
规定进行信息披露。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已履行了现阶
段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年
激励计划》的相关规定; 本次授予的授予日、激励对象的确定及授予数量、授予价格
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定;
本次授予的条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授予预留部分限制性股票符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定; 本
次授予尚须按照《管理办法》
《股权激励信息披露指南》以及上海证券交易所有关规
定进行信息披露。
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
陈理民 律师
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