中国建筑股份有限公司关联交易管理规定
（2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，
进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的关联交易管理，
确保公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保障公
司和全体股东的合法权益。
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范
性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规
则》）、《中国建筑股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规
定》（以下简称《信息披露及重大信息内部报告管理规定》）、《中国建
筑股份有限公司内部控制、制度管理与质量环境职业健康安全体系管
理办法（2021 版）》等。
规定进行审议、披露和管理，但按上海证券交易所（以下简称上交所）
《上市规则》可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的除外。
公司其他相关规定。
避免因关联交易定价原则不明确、定价不公允，审批程序不合规、不
完善，披露不完整，关联人报备不齐全、程序不规范等，产生损害其
他利益相关者利益、扰乱正常市场经济秩序、对关联交易双方造成不
利影响等方面的风险。
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关
注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不
公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进
行审计或者评估；
公司与关联人之间的交易应该按照法律法规、监管规则披露交易信息。
预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应
当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条
件；
联交易报表，并经相关负责人签字；
及时纠正存在的问题。
何方式隐瞒关联关系；
其他组织）：
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）；
管理机构控制而形成该条所述情形的，不因此而形成关联关系，但该
主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或高级管理人员的除外。
管理人员；
规定第 2.1.2 条或第 2.1.4 条所述的情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
关联关系信息。
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
本规定所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。具体包括日常关联交易
和非日常关联交易。
指公司在一定期间内与同一关联人可能多次发生，且在后续期间能够
预计是否再次发生的与日常经营相关的交易事项，一般包括：
指公司在一定期间内与同一关联人之间偶然发生的，且在后续期间无
法预计是否再次发生的日常关联交易之外的交易行为。一般包括：
公司的股东大会、董事会、总经理办公会是关联交易的决策机构，在
其各自的权限范围内对关联交易进行审批。监事会对公司的关联交易
进行监督。
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易；
要求聘请中介机构，对交易标的进行审计或评估。但本规定第 2.2.1 条
所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值
较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司
独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合
理性和评估结论的公允性发表明确意见。
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会
审议。
其他股东行使表决权。
上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及
自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
公司当年度将发生的预计总金额占最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上、5%以下的日常关联交易。
计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项（公司为关联自然人提供担保
的除外）；
经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交易事项（公司为关联
法人提供担保的除外）。
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会
审议。
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
大”决策制度要求，经公司党组会议前置研究讨论。
交易；
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的非日常关联交易，在年度预算范
围内开展的日常关联交易根据公司内部管理相关管理制度执行。
公司关联交易的归口管理部门，负责牵头拟定和修订关联交易管理相
关规章制度，建立、维护关联交易监控管理体系和工作机制；负责关
联交易的日常管理及统计分析工作，真实、准确、完整、及时提供关
联交易披露所需信息；组织制定年度日常关联交易预算，并对预算完
成情况进行分析和监控。
负责组织召开股东大会、董事会审议关联交易相关议案；负责办理关
联交易的信息披露及披露豁免申请等工作；牵头负责符合本规定所述
关联人的统计和管理，负责汇总关联人名单，及时向上交所完成公司
关联人报备工作。
负责关联法人（或其他组织，不含关联自然人直接或间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子
公司以外的法人或其他组织）的统计和管理，及时更新关联人名单，
并配合董事会办公室完成关联人报备工作；负责部门职能范围内所发
生关联交易的管理，并向决策机构提交相关议案。
负责关联自然人和关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以外的法人
或其他组织的统计和管理，及时更新关联人名单，并配合董事会办公
室完成关联人报备工作。
负责财务公司与关联人的存贷款等金融业务、提供或接受委托贷款以
及其他部门职能范围内所发生关联交易的管理。
负责部门职能范围内所发生关联交易的管理。
负责管理本公司关联交易事项，建立本公司关联交易相关规章制度和
责任体系；负责按照关联交易类型开展关联交易事项的预算统计，经
过本公司预算审议机构审议通过后报送；负责已获批预算额度内的具
体关联交易协议签署、落实以及具体监控、滚动调整工作。
适用本规定第 3.1 条的规定。
司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本规定第 3.1 条的规定。
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金
额与该主体的相关财务指标，适用本规定第 3.1 条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动
比例计算的相关财务指标，适用本规定第 3.1 条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用本规定第 3.1 条的规定。
可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成
交金额，适用本规定第 3.1 条的规定。
中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者适用本规定第 3.1 条的规定。
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定
第 3.1 条的规定。
分别适用本规定第 3.1 条的规定：
权控制关系的其他关联人；
序的，不再纳入相应决策主体的累计计算范围。
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易
合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人
与公司的关联交易金额不合并计算。
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
类交易价格存在明显差异。
易价格；
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
可以将合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加
合理利润。
以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金
融通等关联交易；
非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用
于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性
增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联
交易；
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独
评估各方交易结果的情况。
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。
易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明
和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应该满足以下披露要求：
近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标
准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
得超过 6 个月；
估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过一年。
存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上市规则》
的相关规定。
并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议
应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险
评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应
当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全
的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任
人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员进行动态评估和监
督，如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，
并积极采取措施保障公司利益。关联人应当及时书面告知公司，并配
合公司履行信息披露义务。
及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险处置
预案的充分性和可行性等发表意见。
露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价
利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和
中小股东合法权益。
在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在
违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公
司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照规定履行
信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金
安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一
年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保
障措施，并履行股东大会审议程序。
定履行审议程序并披露：
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和
半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，按照本款前述规定处理；
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程
序并披露；
行情况；
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息
的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主
体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关
联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并
列示上述信息。
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断
式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代
理费为标准适用《上市规则》的相关规定。
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产
评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者
改制的基本情况。
比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明
具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小
股东合法权益。
制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
和披露；
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
无需提供担保；
换公司债券或者其他衍生品种；
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
价格的除外；
规定的关联自然人提供产品和服务；
议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议
的规定。
位预算开展日常关联交易、未履行审批程序开展关联交易等违规行为，
公司将责令整改，并予以通报批评。
相关子企业经营业绩考核评分，并严格追究相关责任人的责任，情节
严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
少数股东权益。
露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。定期报告中财务报
告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》的规定。
“以下”
“超过”
“低于”
均不含本数。
规章和其他规范性文件以外，还需遵循《公司章程》
《董事会议事规则》
《信息披露及重大信息内部报告管理规定》等规定，履行相应的报告
和信息披露义务。
《上
市规则》、
《公司章程》等相冲突的，按照新颁布、修订的法律、法规、
《上市规则》、《公司章程》的规定执行。
月 27 日起实施。原《中国建筑股份有限公司关联交易管理办法（2022
版）》同时废止。
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