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证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2023-158
债券代码：123010 债券简称：博世转债
安徽博世科环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
或“公司”）向控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国
控”）转让控股子公司泗洪博世科水务有限公司（以下简称“泗洪博世科”）75%
的股权而被动形成的关联担保。本次股权转让完成后，公司持有泗洪博世科 5%
的股权；
元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 4.36%，上述担保为公司对泗
洪博世科前期向银行等金融机构办理融资业务所提供的担保；根据《泗洪县东
南片区域供水工程 PPP 项目合同》的相关约定，由社会资本方负责项目的融资，
因此政府方出资代表江苏清源水务投资有限公司未按出资比例为泗洪博世科提
供担保；
议》
（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，本次股权转让完成后，由宁国国
控按其持股比例为泗洪博世科融资向金融机构提供担保。宁国国控将协同公司、
泗洪博世科与银行等金融机构协商，逐步解除公司对泗洪博世科超过持股比例
的担保，在解除之前或根据金融机构的要求，需要公司继续为泗洪博世科现有
融资提供担保的，宁国国控同意按其持股比例向公司提供反担保，同意泗洪博
世科向公司补充提供剩余部分的反担保，反担保自泗洪博世科不再作为公司并
表子公司之日起生效。具体担保、反担保的内容以相关主体之间、相关主体与
金融机构签署的协议为准。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理
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本次关联担保及反担保的相关手续，签署相关文件。
一、关联担保情况概述
（一）关联关系说明
经公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准并授权，2023 年 12 月 27 日，
公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关
于转让控股子公司部分股权暨关联交易进展的议案》，同意公司向控股股东宁国
国控转让所持控股子公司泗洪博世科 75%股权，双方签订《股权转让协议》。本
次转让完成后，公司持有泗洪博世科 5%的股权，泗洪博世科不再纳入公司合并
报表范围。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网的相关公告。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本
次股权转让后，泗洪博世科成为公司控股股东控制的企业，系公司的关联方。
（二）关联担保的基本情况
为支持泗洪博世科项目建设和生产经营，公司为其前期向银行等金融机构
办理融资业务提供了担保，具体情况如下：
洪支行申请项目贷款提供担保，截至本公告日，该笔担保余额为 6,985 万元；
限公司泗洪支行申请流动资金贷款提供担保，截至本公告日，该笔担保余额为
限公司朱湖支行申请流动资金贷款提供担保，截至本公告日，该笔担保余额为
开展融资租赁业务提供担保，截至本公告日，该笔担保余额为 2,126.31 万元；
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本次股权转让完成后，上述担保将被动形成关联担保。
（三）审议程序
第七次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的
议案》，关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事已召开独立董事专门会
议审议并一致通过本事项，公司监事会发表了审核意见，持续督导保荐机构出
具了专项核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该议
案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
公司名称 泗洪博世科水务有限公司
泗洪县青阳镇周庄居委会
成立时间 2015 年 08 月 04 日 注册地点
S245 省道北侧
注册资本 10,000.00 万元 法定代表人 许冬平
本次转让前：公司持股占比 80%，江苏清源水务投资有限公司持股占比 20%；
股权结构 本次转让后：宁国国控持股占比 75%，公司持股占比 5%，江苏清源水务投
资有限公司持股占比 20%
主营业务 负责“江苏泗洪县东南片区域供水工程 PPP 项目”特许经营期内的运营、管
理。
项目
（经审计） （经审计）
总资产 59,400.44 51,693.75
负债总额 24,387.17 35,374.20
主要财务数据 其中：银行贷款总额 9,385.00 10,026.51
（单位：万元） 流动负债总额 14,053.37 25,210.99
净资产 35,013.27 16,319.55
营业收入 8,028.44 7,236.81
利润总额 7,670.77 1,742.36
净利润 5752.03 1,306.28
是否为失信被执行人 否
是否有正在履行的诉讼 截至本公告披露日，泗洪博世科不存在正在履行的诉讼事项。
其他或有事项说明 因泗洪博世科向银行申请项目贷款，根据银行的要求，泗洪博世科为借款
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事项提供土地使用权抵押及应收账款质押担保。
注：2022年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-11
月财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、被动形成关联担保拟采取的保障措施
为维护公司及股东利益，经公司与宁国国控协商一致，对被动形成的关联
担保事项采取相关保障措施，双方签订的《股权转让协议》明确约定本次股权
转让完成后，由宁国国控按其持股比例为泗洪博世科融资向金融机构提供担保。
宁国国控将协同公司、泗洪博世科与银行等金融机构协商，逐步解除公司对泗
洪博世科超过持股比例的担保，在解除之前或根据金融机构的要求，需要公司
继续为泗洪博世科现有融资提供担保的，宁国国控同意按其持股比例向公司提
供反担保，同意泗洪博世科向公司补充提供剩余部分的反担保，反担保自泗洪
博世科不再作为公司并表子公司之日起生效。具体担保、反担保的内容以相关
主体之间、相关主体与金融机构签署的协议为准。本次关联担保风险总体可控，
不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司董事会提请股东大会授权经营
管理层具体办理本次关联担保及反担保的相关手续，签署相关文件。
四、独立董事专门会议审核意见
经审核，全体独立董事一致认为：本次担保系公司向控股股东转让控股子
公司部分股权而被动形成的关联担保，为保障上市公司及全体股东利益，由宁
国国控、泗洪博世科向公司提供充足比例的反担保，同时交易双方将根据《股
权转让协议》的约定妥善处理本次关联担保的相关事宜。本次被动形成关联担
保不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关
联股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。
因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。
五、监事会审核意见
经与会非关联监事认真审议，认为：本次因公司向控股股东转让控股子公
司泗洪博世科 75%的股权后被动形成关联担保，公司与控股股东宁国国控协商
一致，对本次关联担保采取一定的保障措施，双方将根据《股权转让协议》的
约定妥善处理本次关联担保的相关事宜。本议案审议程序符合《公司法》
《深圳
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证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
会、监事会审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决；公司独
立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项；本次交易事项尚需提交
公司股东大会审议批准，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，不
存在损害公司及股东利益的情形。
宜。
综上，本保荐机构对博世科本次转让控股子公司部分股权后被动形成关联担
保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及下属子公司的担保额度总金额为 356,042.36 万
元，提供担保总余额为 221,509.91 万元，担保总余额占公司 2022 年末经审计净
资产的 97.20%。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情况。除此次因转让泗洪博世科股权后被动形成的关联担保外，公司
不存在给其他关联方提供担保的情况。
八、备查文件
控股子公司部分股权后被动形成关联担保的核查意见。
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特此公告。
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