中信建投证券股份有限公司
关于安徽博世科环保科技股份有限公司
转让控股子公司部分股权暨关联交易进展的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”、“公司”）2021
年向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等相关规定，对博世科转让控股子公司部分股权暨关联交易进展
事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易概述
经博世科第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通
过，并经公司2023年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将持有的控股子公
司泗洪博世科水务有限公司（以下简称“泗洪博世科”）的股权转让给公司控股
股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”），所得款项将
用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。
独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意
见，持续督导保荐机构出具了专项核查意见，公司及宁国国控分别出具了关于避
免和解决因本次交易形成的同业竞争的相关承诺，双方签署了《股权转让意向协
议》。股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括审议批准公司签署正
式的股权转让协议、调整交易方案、授权经营管理层具体实施交易等。具体内容
详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》
等相关公告。
二、交易的进展情况
根据股东大会授权，2023 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第十三次
会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关
联交易进展的议案》，同意公司将持有的泗洪博世科 75%的股权转让给宁国国控。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对泗洪博世科截至 2023 年 11 月 30 日
的财务报表进行审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字
[2023]230Z4030 号），以及中水致远资产评估有限公司出具的《宁国市国有资本
控股集团有限公司拟收购泗洪博世科水务有限公司股权涉及的泗洪博世科水务
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第
格为人民币 18,652.50 万元，双方签订《泗洪博世科水务有限公司 75%股权转让
协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易完成后，公司持有泗洪博
世科 5%的股权，泗洪博世科将不再纳入公司合并报表范围内。经泗洪博世科股
东会决议通过，全体股东一致同意本次股权转让事项，泗洪博世科的另一股东江
苏清源水务投资有限公司确认放弃行使本次转让标的股权的优先购买权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定及公司
会审批权限范围内，关联董事、关联监事均已回避表决，公司独立董事已召开独
立董事专门会议审议并一致通过本事项，公司监事会发表了审核意见。本次股权
转让暨关联交易进展事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，无须经过有关部门批准。
三、交易标的基本情况
公司名称 泗洪博世科水务有限公司
成立日期 2015 年 8 月 4 日 统一社会信用代码 91321324346354703G
其他有限责任公 泗洪县青阳镇周庄居委会
企业类型 注册地点
司 S245 省道北侧
注册资本 10,000.00 万元 法定代表人 许冬平
本次股权转让前：公司持股占比 80.00%；江苏清源水务投资有限公司
股权结构及出资情况 持股占比 20.00%。本次股权转让后：公司持股占比 5.00%；宁国国控
持股占比 75.00%；江苏清源水务投资有限公司持股占比 20.00%。
负责“江苏泗洪县东南片区域供水工程 PPP 项目”特许经营期内的运
主营业务
营、管理。
项目
（经审计） 月（经审计）
主要财务数据
（单位：万元） 资产总额 59,400.44 51,693.75
负债总额 24,387.17 35,374.20
应收款项总额 18,577.24 9,609.27
净资产 35,013.27 16,319.55
营业收入 8,028.44 7,236.81
营业利润 7,632.41 1,723.38
净利润 5,752.03 1,306.28
经营活动产生的现金
流量净额
是否为失信被执行人 否
是否有正在履行的诉讼 截至本公告披露日，泗洪博世科不存在正在履行的诉讼事项。
注：1、2022 年 12 月 15 日，公司披露了《关于会计估计变更的公告》，对应收账款、其他应收款以及
合同资产的预期信用损失率进行了调整。根据变更后的预期信用损失率，2022 年度泗洪博世科因冲回合并
范围内部往来款形成的坏账减值损失导致净利润影响金额为 4,987.91 万元，剔除上述影响后，2022 年度泗
洪博世科净利润为 764.12 万元。2、泗洪博世科 2022 年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计；2023 年 1-11 月财务数据业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、交易对方的基本情况
关联方名称 宁国市国有资本控股集团有限公司
统一社会信用代码 913418810624705690 法定代表人 郭士光
有限责任公司（非自然人
公司类型 成立时间 2013-02-05
投资或控股的法人独资）
注册资本 300,000.00 万元
住 所 安徽省宣城市宁国市开发区河沥园区振宁路南侧东城路北侧综合楼
道路基础设施建设、经营管理及其项目的投资；项目代建；道路养护；
道路基础设施项目的附属设施经营管理；道路基础设施项目沿线一定
范围内土地一级开发；项目沿线规定区域内的户外广告设计制作发布；
经营范围
建筑材料、机电产品、机械设备销售；工程项目咨询服务；城镇化建
设；棚户区改造；汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
项目
计） 末（未经审计）
总资产 3,316,179.41 4,654,039.38
最近一期财务数据
（单位：万元） 净资产 1,405,623.46 1,666,733.53
营业收入 180,712.40 143,273.94
净利润 24,359.77 5,500.18
宁国国控合计享有公司表决权比例为 29.98%，系公司的控股股东，
关联关系
宁国国控及其子公司为公司的关联方。
宁国国控系国有独资企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备履
履约能力
约能力。
五、股权评估情况
中水致远资产评估有限公司对泗洪博世科股东全部权益的市场价值进行评
估，并出具“中水致远评报字[2023]第020727号”资产评估报告。评估情况如下：
评估对象：泗洪博世科股东全部权益价值
评估范围：泗洪博世科经审计后申报的全部资产和负债
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，泗洪博世科资产总额评估值为54,171.12万元，负债总额
评估值为29,299.74万元，所有者权益（股东权益）评估值为24,871.38万元，增值
额为8,551.83万元，增值率52.40%。
（2）收益法评估结果
经评估，于评估基准日2023年11月30日，用收益法评估的泗洪博世科股东全
部权益价值评估值为24,870.00万元，与所有者权益（股东权益）账面价值为
（3）两种方法评估结果分析
收益法和资产基础法评估结果较为接近，鉴于评估机构对资产基础法中的企
业核心资产特许经营权亦采用了收益法评估，故评估机构认为本次评估取收益法
评估结果作为评估结论更为合适。
（4）评估结论
经评估，于评估基准日2023年11月30日，用收益法评估的泗洪博世科股东全
部权益价值为24,870.00万元，金额大写：人民币贰亿肆仟捌佰柒拾万元整。
六、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：安徽博世科环保科技股份有限公司
乙方（受让方）：宁国市国有资本控股集团有限公司（“转让方”、“受让
方”在本协议中合称为“双方”。）
（二）标的公司
泗洪博世科水务有限公司系一家依据中国法律设立的有限责任公司，注册资
本金为10,000.00万元人民币（截止协议签订之日，泗洪博世科的注册资本已全部
实缴到位）。安徽博世科持有泗洪博世科80%股权。
（三）标的股权
本协议项下的标的股权为安徽博世科持有的泗洪博世科75%股权。
（四）股权转让
甲方同意按本协议约定的条件以协议转让方式将其持有的泗洪博世科75%
的股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权（以下简
称“本次交易”）。
（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
构中水致远资产评估有限公司出具的评估报告中确定的标的公司股权价值为基
础，双方协商确定交易价格为人民币18,652.50万元。
金方式支付标的股权的对价。
让方指定银行账户。
（六）股权交割、过户时间安排
称为“交割日”）。泗洪博世科于交割日将受让方记载于其股东名册（完成股权
变更登记手续）。受让方于交割日成为泗洪博世科的股东，合法享有和承担标的
股权所代表的一切权利和义务。
的股权过户至受让方所需的全部文件。
理任何审批机关提出的合理要求和质询，应获得审批机关对本协议及其项下股权
转让的批准。
应积极予以配合。
（七）过渡期损益归属及安排
本次转让过程中标的公司自评估基准日（2023年11月30日）至交割日所产生
的收益由受让方享有，亏损由受让方承担。
（八）转让方的义务
次股权转让所必须签署的各种文件。
（九）受让方的义务
次股权转让所必须签署的各种文件。
（十）股权转让涉及的职工安置、人员安排
本次股权转让不涉及标的公司的职工安置（安排），标的企业的员工由标的
公司继续聘任，劳动关系保持不变。
（十一）股权转让涉及的标的公司管理
根据政府方批示要求，安徽博世科持有泗洪博世科5%的股权，仍为本项目
的社会资本方，保留项目运营管理职责。乙方同意授权甲方，仍继续委派专业人
员负责泗洪博世科的日常经营管理工作。
（十二）股权转让涉及的债权、债务的处理
本次股权转让前标的公司涉及的债权、债务在本次股权转让后仍由标的公司
承担，不涉及债权债务处置事项。
（十三）标的公司融资担保的处理
本次股权转让完成后，乙方同意按其持股比例为泗洪博世科融资向金融机构
提供担保。乙方将协同甲方、泗洪博世科与银行等金融机构协商，逐步解除甲方
对泗洪博世科超过持股比例的担保，在解除之前或根据金融机构的要求，需要甲
方继续为泗洪博世科现有融资提供担保的，乙方同意按其持股比例向甲方提供反
担保，同意泗洪博世科向甲方补充提供剩余部分的反担保，反担保自泗洪博世科
不再作为甲方并表子公司之日起生效。具体担保、反担保的内容以相关主体之间、
相关主体与金融机构签署的协议为准。
（十四）税费承担
因签订和履行本协议而发生的所有税费和政府收费（含股权过户登记费）由
转让方和受让方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。
（十五）协议生效
本协议自下述条件全部满足之日起生效：
七、关联交易的定价依据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报
告》、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经交易双方友好协
商，本次公司向控股股东转让控股子公司75%股权的关联交易对价为18,652.50万
元，交易双方均履行了内部审议程序。本次关联交易的定价公允、合理，不存在
损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《安徽省企业国有资产交
易监督管理办法》（皖国资产权〔2016〕144号）、《宁国市企业国有资产监督
管理实施细则》等国有资产交易的相关文件的规定，不存在违反《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《公司章程》相关规定的情形。
八、关联交易目的和对上市公司的影响
焦核心业务领域，优化业务结构，降低管理成本，不会对公司持续经营能力、财
务状况和经营成果产生重大影响，交易定价原则公允，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，泗洪博
世科不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易对公司未来的财务状况和经营
成果不会产生重大影响。
为11,101.31万元。因本次交易完成后合并报表范围发生变更，上述原有担保形成
对关联方提供担保，公司将根据《股权转让协议》的约定与安排，履行相关审议
程序，并妥善处理相关担保事宜。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
子公司与控股股东宁国国控及其子公司发生销售类日常关联交易金额合计不超
过45,000万元（含税），主要为公司及子公司向宁国国控及其子公司销售产品或
提供服务、施工或劳务等。2023年10月，公司与宁国国控的全资子公司宁国市国
新城镇化建设有限公司签订《安徽省宁国市汪溪污水处理厂二期工程-设备采购
项目采购合同》，合同金额为人民币25,472,231.15元。
《借款协议》，向宁国国控借款不超过人民币5亿元（含息），用于补充流动资
金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。截至本公告披
露日，公司向宁国国控关联借款本金余额为3,000.00万元。
于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司广
西科丽特环保科技有限公司以售后回租方式与宁国国控全资孙公司的分公司宁
源国泰融资租赁有限公司安徽分公司开展融资租赁业务，拟融资金额不超过人民
币1.11亿元（含息），租赁期限不超过2年。本笔融资租赁实际发生本金人民币1
亿元，截至本公告披露日，本金余额为76,281,740.09元，已付利息3,278,665.07元。
十、相关审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审
议批准，关联董事、监事已回避表决；公司独立董事已召开独立董事专门会议审
议并一致通过本事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
博世科本次转让控股子公司部分股权暨关联交易进展事项已经董事会、监事
会审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事已
召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项，符合相关法律法规的规定，履行
了必要的审议程序。本次交易事项定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对博世科本次转让控股子公司部分股权暨关联交易进展事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽博世科环保科技股份有限
公司转让控股子公司部分股权暨关联交易进展的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈书璜 张星明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
