国浩律师（深圳）事务所
关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二三年十二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
法律意见书
编号: GLG/SZ/A5003/FY/2023-1048
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份
有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指
引》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指
引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规
性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律
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文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律
师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
回盛生物、公司、上市公司 指 武汉回盛生物科技股份有限公司
本次员工持股计划、本员工
指 武汉回盛生物科技股份有限公司2023年员工持股计划
持股计划、本计划
《武汉回盛生物科技股份有限公司2023年员工持股计
《员工持股计划（草案）
》 指
划（草案）
》
《武汉回盛生物科技股份有限公司2023年员工持股计
《员工持股计划管理办法》
划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
《监管指引》 指
创业板上市公司规范运作》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所经办律师彭瑶、张韵雯
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛
本法律意见书 指 生物科技股份有限公司2023年员工持股计划之法律意
见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
设立的股份有限公司。
国证监会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2020]1586 号）同意注册以及根据深圳证券交易所《关于武汉回
盛生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2020〕
称“回盛生物”，股票代码 300871。
核发的统一社会信用代码为 9142011273354032X9 的《营业执照》。根据该《营
业执照》，公司基本情况如下表所示：
名称 武汉回盛生物科技股份有限公司
住所 武汉市东西湖区张柏路 218 号
注册资本 16,588.4834 万元
法定代表人 张卫元
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；饲料生产；肥料
生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；
生物饲料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品） ；化工产品销
经营范围 售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物有机肥料研发;肥料销售;
复合微生物肥料研发；消毒剂销售（不含危险化学品） ；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地
产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
成立日期 2002 年 1 月 25 日
经营期限 长期
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
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存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
回盛生物科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的
议案》等议案。本所律师根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对
公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了
相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指
引》第 7.8.3 条关于依法合规原则的要求。
文件并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的
原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《试
点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引》第 7.8.2 条关于自愿参与原则
的要求。
自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监
管指引》第 7.8.2 条关于风险自担原则的相关要求。
《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确定，所有参加对象
必须在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同；参加本次员工持股计
划的总人数不超过 92 人，具体人数根据实际情况而定，符合《试点指导意见》
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第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不
得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提
供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 1 点及《监管指引》第 7.8.7 条第（四）款关于员工持股计划的资金来源的
相关规定。
回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第 2 点及《监管指引》第 7.8.7 条第（五）款关于员工持股计划的股
票来源的相关规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；锁定期
分别为 12 个月、24 个月、36 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司本
次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 1 点的相关规定。
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 2 点及《监管指引》第 7.8.8 条第（一）款关于员工持股计划规模的规定。
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，
授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者
授权管理机构行使股东权利（不含表决权），维护员工持股计划持有人的合法权
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益。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的
相关规定。
就《员工持股计划（草案）》及相关议案进行了审议，监事会己就本次员工持股
计划发表了审核意见，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（八）
项、第（九）项、第（十）项的相关规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理模式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引》
第 7.8.7 条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管
指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
武汉回盛生物科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
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案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2023 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年
员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已
回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。
会议，审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2023 年员
工持股计划管理办法>的议案》，关联监事已回避表决。监事会认为：（1）公司
不存在《试点指导意见》《监管指引》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施
员工持股计划的情形；（2）公司编制《公司 2023 年员工持股计划（草案）》的
程序合法、有效，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》《监管指引》等
有关法律法规及规范性文件的规定；（3）监事会已对拟参加本次员工持股计划
名单进行了核实，本次员工持股计划拟定的参与对象均符合法律法规及规范性文
件的相关规定，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，主体资格合法、有效；
（4）公司本次员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上
参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（5）
本次员工持股计划相关议案的审议决策程序合法、有效，关联董事张卫元、关联
监事李红霞均已回避表决；（6）公司实施本次员工持股计划有助于促进公司建
立、健全员工激励约束机制，建立长效激励机制，改善公司治理水平，有利于公
司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，监事会同意实施本次
员工持股计划，并将本次员工持股计划相关议案提交公司 2024 年第一次临时股
东大会审议。
前述事项符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第 7.8.6
条的规定。
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意见》第二部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股
计划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经
出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《试点指导
意见》《监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议
程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东大会审议本次员工持股计
划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者
的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人、
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 8 人，及公司实际控制人的直
系亲属 1 人，以上人员及其一致行动人与本次员工持股计划存在关联关系，在公
司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。经
出席股东大会有效表决权过半数通过后（关联股东回避表决），本次员工持股计
划即可实施。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金
解决方案。
综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，
符合《试点指导意见》的相关规定。
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六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）本员工持股计划持有人包括公司实际控制人、董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员共计 8 人，及公司实际控制人的直系亲属 1 人，以上持有人
与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员
工持股计划有关的议案时应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公
司股票的表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司
的股东表决权，仅保留其他股东权利。
（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产
生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行
日常管理工作、代表本计划进行权益处置等具体工作。前述实际控制人及其直系
亲属、董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，
并已承诺不担任管理委员会任何职务。
（四）本员工持股计划持有人之间未签署一致行动协议，不存在一致行动安
排，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高
级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
生物科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》、《武汉回盛生物科技
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股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》、第三届监事会第六次会议决议
等相关文件公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《试点指导
意见》《监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工
持股计划的主体资格；
法规和规范性文件的相关规定；
股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股
计划相关事宜进行审议；
章程》的规定；
见》的相关规定；
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理人员之间不存在一致行动关系；
工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有
限公司 2023 年员工持股计划之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 彭 瑶
_______________
张韵雯
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