广东南国德赛律师事务所
关于广州广日股份有限公司
法 律 意 见 书
目 录
I
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/德赛 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/广日股份 指 广州广日股份有限公司
薪酬委员会 指 广州广日股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
股东大会 指 广州广日股份有限公司股东大会
董事会 指 广州广日股份有限公司董事会
监事会 指 广州广日股份有限公司监事会
公司章程 指 广州广日股份有限公司章程
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《通知》/《有关问题的通知》 指
（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
《工作通知》 指
通知》 （国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 （国资考分〔2020〕
《工作指引》 指
本激励计划/本计划/本次激励
指 广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
计划
《广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草
《激励计划（草案）
》 指
案）》
广日股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公
股票期权/期权 指
司一定数量股票的权利
激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权利受到
限制性股票 指
限制的广日股份股票
按照本次激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、其他管理人员和核心骨干
广日股份向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日/授权
授予日/授权日 指
日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所
有效期 指 有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
授予价格 指 广日股份向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
II
股份的价格
广日股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
行权价格 指
司股份的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指
不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
解除限售并可上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
本所为本次激励计划出具的《关于广州广日股份有限公司 2023 年股
法律意见书 指
票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》
III
广东南国德赛律师事务所
关于广州广日股份有限公司
法律意见书
致：广州广日股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受广州广日股份有限公司的委托，根据广日股份与本所签
订的《专项法律顾问合同》，指派黄永新律师、李慧律师担任广州广日股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划相关工作，并根据
《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性
法律文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对广
日股份提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次激励计划及相关事
宜出具本法律意见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公
司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开
可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、
资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关
会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论
的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默
示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随同其他申请材
料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任
何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
询的商事登记信息，广日股份系根据《公司法》设立的股份有限公司，公司基本情况如下：
（1）公司名称：广州广日股份有限公司
（2）统一社会信用代码：914401016184022478
（3）法定代表人：周千定（已离职尚未完成商事变更登记手续，暂由公司副董事长
朱益霞先生代为履行职责）
（4）类型：股份有限公司（上市、国有控股）
（5）注册资本：85,994.6895 万元人民币
（6）成立日期：1988 年 10 月 24 日
（7）注册地址：广州市番禺区石楼镇国贸大道南 636 号
（8）办公地址：广州市海珠区金沙路 9 号岭南 V 谷-工控科创大厦 22-23 楼
（9）经营范围：以自有资金从事投资活动;企业总部管理;社会经济咨询服务;信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）;人工智能公共服务平台技术咨询服务;信息技术咨询
服务;知识产权服务;标准化服务;人工智能双创服务平台;科技中介服务;会议及展览服务;物
业管理;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）;特种设备销售;机械零件、零部件加工;机械设备研发;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物联网技术服务;物联网技术研发;物联网应用
服务;智能机器人的研发;电机及其控制系统研发;机电耦合系统研发;汽车零部件研发;金属
制品研发;特种设备制造;特种设备安装改造修理;货物进出口;技术进出口;特种设备设计。
（10）登记机关：广州市市场监督管理局
议解散”、
“因公司合并或者分立而解散”、
“违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销”、
“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决而被法院 依法解散”、
“不能清偿到期债务被宣告破产”等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的应当或可能导致公司终止的情形。
根据公司 2022 年年度报告、2021 年年度报告等信息披露文件，截至本法律意见书出
具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
计报告；
审计报告；
形；
根据公司提供的相关资料，经本所律师核查及公司确认，公司符合《试行办法》第五
条规定的实施股权激励的以下条件：
独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
行为和不良记录；
综上，本所律师认为，广日股份为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股票激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的可以实
施股权激励计划的条件，具备实施本次股票激励计划的主体资格。
广日股份就本次激励计划拟定了《广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》
《广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
《广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划管理
办法》等文件，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
《激励计划（草案）》共九章，分别为“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的
管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划具体内容”“本激励计划的实施、
授予及激励对象行权/解除限售程序”
“公司/激励对象各自的权利与义务”
“公司/激励对象
发生异动时本激励计划的处理”“附则”。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条及《试行办
法》第七条规定的应当在股权激励计划中载明的事项，相关内容符合《管理办法》《试行
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《广州广日股份有限公司2023年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《广州广日股份有限公司2023年股票
期权与限制性股票激励计划管理办法》，并随后提交董事会审议。符合《管理办法》第三
十三条规定。
日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《广州
广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《广州广日
股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，本次激励计划的激励对象公
司董事朱益霞先生、陆加贵先生均回避表决。符合《管理办法》第三十四条规定。
股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《广州广
日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《广州广日股
份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》等相关议案，监事会对本次
股权激励所涉事宜发表了核查意见。符合《管理办法》第三十五条规定。
限公司担任财务顾问，符合《管理办法》第三十五条、第三十九条及相关规定。
的机构或部门批准。
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存
在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
本次股权激励计划，股权激励计划应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。此外，公司召开股东大会审议
股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的
授权、行权和注销等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划已经履行
的程序符合《管理办法》
《试行办法》
《通知》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公
司尚需按照《管理办法》《试行办法》《通知》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。
本次股权激励计划尚需取得履行国有资产出资人职责的机构或部门的批准，并经公司股东
大会审议通过后方可实施。
《激励计划（草案）》规定了激励对象确定的法律依据、职务依据。具体如下：
《工作指引》
《试行办法》
《有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
的董事、高级管理人员、其他管理人员和核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计不超过347人，包括：1、
公司董事、高级管理人员；2、公司（含控股子公司）的其他管理人员和核心骨干。
以上激励对象中，不包括广日股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人
员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期
内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经
参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
根据《激励计划（草案）》，下列人员不得参与本次股权激励计划：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格与市场价格孰低原则回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时，激励对象应当返还其因股权激励带
来的收益。
经核查及经公司确认，激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：违
反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露
上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重
大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据《激励计划（草案）》，公司通过以下方式对激励对象进行核实：
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据、范围及
核实的相关内容，符合《管理办法》《试行办法》及相关法规的规定。
议审议通过了《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办
法》等议案。根据《管理办法》第五十四条规定，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》
后，应公告董事会决议、股权激励计划草案及监事会意见等文件。
得履行国有资产出资人职责的机构或部门批准的，应当在取得有关批复文件后的2个交易
日内进行公告。
划的通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务
顾问报告。
案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资
者单独计票结果。
当公告等信息披露义务的事项时应当依法及时披露。
告期内股权激励的实施情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定，公司还需根据本次激励计划的实施进展情况，按照《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
的权利义务包括“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”；激励对象的权利义务包括“激励对象的资
金来源为激励对象自有或自筹资金”
。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺及确认不会为激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》
第三十六条的规定。
内容，本次激励计划的目的、具体内容、实施程序符合《管理办法》《试行办法》及相关
法规的规定。
定的范围。
出资人职责的机构或部门的批准后方可实施，监事会对激励计划相关事项发表意见，确认
激励对象符合《管理办法》《试行办法》等法律法规的相关规定。
关的信息披露义务。
其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》《试行办法》相关规定。
综上，本所律师认为，公司拟实施的本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东
利益的情形，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、行
政法规的情形。
根据《管理办法》第三十四条“上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励
计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决”。
案，本次激励计划的激励对象公司董事朱益霞先生、陆加贵先生，就相关议案均回避表决。
综上，本所律师认为，审议本次激励计划相关议案的董事会决议不存在违反《管理办
法》第三十四条回避规定的情形。
第三节 结 论
综上，本所律师认为：
及规范性文件的规定。
法》《试行办法》《通知》的相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需按照《管理办法》
《试行办法》《通知》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本次股权激励计划尚需
取得履行国有资产出资人职责的机构或部门的批准，并经公司股东大会审议通过后方可实
施。
的规定，公司还需根据本次激励计划的实施进展情况，按照《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
任何形式的财务资助，符合《管理办法》《试行办法》的规定。
违反《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、行政法规的情形。
规定的情形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州广日股份有限公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》签字盖章页）
广东南国德赛律师事务所（盖章）
负 责 人：
( 钟 国 才 )
经办律师：
( 黄 永 新 )
经办律师：
( 李 慧 )
签署日期：二〇二三年十二月二十七日
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