上海复洁环保科技股份有限公司
关联交易决策制度
二〇二三年十二月
上海复洁环保科技股份有限公司 关联交易决策制度
第一章 总则
第1条 为规范上海复洁环保科技股份有限公司（简称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易决策的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简
称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与
关联交易》《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其
它有关法律、法规和规范性文件制定本制度。
第2条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当
积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第3条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。
第二章 关联人及关联交易的认定
第4条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其
他主要负责人；
（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制
的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
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（九）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受
同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的
法定代表人、总经理、负责人或半数以上董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的
除外。
第5条 公司的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事
项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料和动力出售产品或商品等与日常经营相关的交易行
为；
（十二）公司或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先
受让权。
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第三章 关联人报备
第6条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并在上海证券交易所
备案。
第7条 公司审计委员会应当根据《上市规则》及上海证券交易所的相关规定，
确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整，并及
时向董事会和监事会报告。
第8条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第9条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限
第10条 涉及成交金额达到下列情形之一的关联交易应经公司董事会审议批准后
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
总资产或市值0.1%以上的关联交易。
第11条 公司与其关联人发生的关联交易（提供担保除外）占公司最近一期经审
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计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应提交股东大会审议。交易标的
为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
第12条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第13条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司
的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第10条、第11条的规定。
第14条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关
放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化
的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达
到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度第11条的相关规定进行审计或者
评估。
第15条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以
发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用本制度第10条、第11
条的规定。
已经按照本制度第10条、第11条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
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第16条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用
本制度第10条、第11条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关
系，或由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五章 关联交易披露及决策程序
第17条 公司拟进行达到披露标准的关联交易，在提交董事会审议前，应当取得
全体独立董事半数以上同意。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第18条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第4条第（四）项的规定）；
（五）为与第（一）、（二）项所列法人或组织的董事、监事或高级管理人员关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第4条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立
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商业判断可能受到影响的董事。
第19条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的半数以上通过。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第20条 董事会就关联交易进行决策的程序如下：
（一）董事会召集人在通知召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易
事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事
之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应
计入有表决权的法定人数；
（二）董事会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关关联关系的董事，并
解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；
（三）主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表
决。
第21条 股东大会就关联交易进行决策的程序如下：
（一）股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决
的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与
某一股东之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，该股
东亦不应计入有表决权的法定人数；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
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东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决。
第六章 关联交易定价
第22条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联
交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易金额重新履行相应的审批程序。
第23条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第24条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
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（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
第25条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第26条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履
行相关审议程序和披露义务。
第27条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规
定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计
算。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第28条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或拍卖，但是招标或拍卖难以形成公允价格的除
外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第29条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或上海证券交易所认可
的其他情形，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规
或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第九章 附则
第30条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、上海证券交
易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、上海证券交易所相关规则和
《公司章程》执行。
第31条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第32条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第33条 本制度的解释权属于公司董事会。
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