证券代码：688335 证券简称：复洁环保 公告编号：2023-079
上海复洁环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召
开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》和修订公司部分治理制
度的相关议案。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好
的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，进一步提升公司规范
运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现有《公司
章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四章 股东和股东大会
第42条 公司下列对外担保行为，须 第42条 公司提供担保的，应当提交
经股东大会审议通过。 董事会或者股东大会进行审议，并及时披
（一）本公司及本公司控股子公司的 露。
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 公司下列对外担保事项应当在公司董
产的50%以后提供的任何担保； 事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（二）公司的对外担保总额，超过最 （一）本公司及本公司控股子公司的
近一期经审计总资产的30%以后提供的任 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
何担保； 产的50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内 （二）公司的对外担保总额，达到或
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 超过最近一期经审计总资产的30%以后提
总资产30%的担保； 供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保 （三）按照担保金额连续十二个月内
对象提供的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审 总资产30%的担保；
计净资产10%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保
（六）对股东、实际控制人及其关联 对象提供的担保；
方提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（七）法律法规及证券交易所规定的 计净资产10%的担保；
其他担保形式。 （六）对股东、实际控制人及其关联
股东大会审议前款第（三）项担保事 方提供的担保；
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 （七）法律法规及证券交易所规定的
三分之二以上通过。 其他担保形式。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会审议前款第（三）项担保事
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 项时，必须经出席会议的股东所持表决权
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 三分之二以上通过。
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东大会在审议为股东、实际控制人
股东所持表决权的过半数通过。 及其关联方提供的担保议案时，该股东或
公司为全资子公司提供担保，或为控 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
股子公司提供担保且控股子公司其他股东 项表决，该项表决由出席股东大会的其他
按所享有的权益提供同等比例担保，不损 股东所持表决权的过半数通过。
害公司利益的，可以豁免适用本条第一款 公司为全资子公司提供担保，或为控
第（一）、（四）、（五）项的规定。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本条第一款
第（一）、（四）、（五）项的规定。公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
第47条 独立董事有权向董事会提议 第47条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会，但应当经全体独立董
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 事过半数同意。对独立董事要求召开临时
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 股东大会的提议，董事会应当根据法律、
议后十日内提出同意或不同意召开临时股 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
东大会的书面反馈意见。 十日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将 会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的，将说明理由并公告。 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第57条 股东大会拟讨论董事、监事 第57条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司的董事、监事、高级管
及实际控制人是否存在关联关系； 理人员、实际控制人及持股百分之五以上
（三）披露持有本公司股份数量； 的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）是否存在《上海证券交易所科
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 创板上市公司自律监管指引第1号——规
除采取累积投票制选举董事、监事 范运作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 形；
案提出。 （四）披露持有本公司股份数量；
（五）中国证监会和证券交易所要求
披露的其他重要事项；
董事候选人应当在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第70条 在年度股东大会上，董事 第70条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 述职报告。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第76条 股东大会决议分为普通决议 第76条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第82条 董事、监事候选人名单以提 第82条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序 董事、监事候选人的提名权限和程序
如下： 如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选 （一）董事会、单独或合计持有3%以
人，并以董事会决议形式形成书面提案， 上公司有表决权股份的股东可以提名推荐
提交股东大会选举； 非独立董事候选人，并以董事会决议形式
（二）单独或合计持有1%以上公司有 形成书面提案，提交股东大会选举；
表决权股份的股东可以提名推荐独立董事 （二）公司董事会、监事会、单独或
候选人，由本届董事会进行资格审查后， 合计持有1%以上公司有表决权股份的股东
形成书面提案提交股东大会选举； 可以提名推荐独立董事候选人，由本届董
（三）监事会可以提名推荐独立董事 事会进行资格审查后，形成书面提案提交
候选人、非职工代表监事候选人，并以监 股东大会选举；提名人不得提名与其存在
事会决议形式形成书面提案，提交股东大 利害关系的人员或者有其他可能影响独立
会选举； 履职情形的关系密切人员作为独立董事候
（四）单独或合计持有公司有表决权 选人；依法设立的投资者保护机构可以公
股份3%以上的股东有权提名董事候选人、 开请求股东委托其代为行使提名独立董事
非职工代表监事候选人，由本届董事会进 的权利；
行资格审查后，形成书面提案提交股东大 （三）监事会、单独或合计持有3%以
会选举； 上公司有表决权股份的股东可以提名推荐
（五）职工代表监事由公司职工通过 非职工代表监事候选人，并以监事会决议
职工代表大会等形式民主选举产生。 形式形成书面提案，提交股东大会选举；
董事、监事选举提案的形成和提交方 （四）职工代表监事由公司职工通过
式与程序如下： 职工代表大会等形式民主选举产生。
（一）董事会对于被提名推荐的董 （五）股东提名董事、独立董事或者
事、非职工代表监事候选人，应当立即征 监事时，应当在股东大会召开十日前，将
询被提名人是否同意成为候选董事、监事 提名提案、提名候选人的详细资料、候选
的意见； 人的声明与承诺提交董事会。
（二）董事会对有意出任董事、非职 董事、监事选举提案的形成和提交方
工代表监事的候选人，应当要求其在股东 式与程序如下：
大会召开之前作出书面承诺，表明其同意 （一）董事会对于被提名推荐的董
接受提名和公开披露其本人的相关资料， 事、非职工代表监事候选人，应当立即征
保证所披露的本人资料的真实性和完整 询被提名人是否同意成为候选董事、监事
性，保证当选后能够依法有效地履行董事 的意见；
或监事的职责； （二）董事会对有意出任董事、非职
（三）董事会对于接受提名的董事、 工代表监事的候选人，应当要求其在股东
非职工代表监事候选人，应当尽快核实了 大会召开之前作出书面承诺，表明其同意
解其简历和基本情况，并向股东提供董 接受提名和公开披露其本人的相关资料，
事、非职工代表监事候选人的简历和基本 保证所披露的本人资料的真实性和完整
情况； 性，保证当选后能够依法有效地履行董事
（四）董事会根据对接受提名的董事 或监事的职责；
的简历和基本情况的核实了解及提名人的 （三）董事会对于接受提名的董事、
推荐，形成书面提案提交股东大会选举决 非职工代表监事候选人，应当尽快核实了
定。监事会对接受提名的非职工代表监事 解其简历和基本情况，并向股东提供董
候选人的简历和基本情况的核实了解及提 事、非职工代表监事候选人的简历和基本
名人的推荐，形成书面提案提交股东大会 情况；
选举决定。 （四）董事会根据对接受提名的董事
股东大会就选举董事、监事进行表决 的简历和基本情况的核实了解及提名人的
时，根据本章程的规定或股东大会的决 推荐，形成书面提案提交股东大会选举决
议，应当实行累积投票制。 定。监事会对接受提名的非职工代表监事
前款所称累积投票制是指股东大会选 候选人的简历和基本情况的核实了解及提
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董 名人的推荐，形成书面提案提交股东大会
事或监事人数相同的表决权，股东拥有的 选举决定。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 股东大会就选举董事、监事进行表决
告知候选董事、监事的简历和基本情况。 时，根据本章程的规定或股东大会的决
公司选举两名及以上的董事或监事 议，应当实行累积投票制。
时，应当采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
告知候选董事、监事的简历和基本情况。
公司选举两名及以上的董事或监事
时，应当采取累积投票制度。公司选举两
名以上独立董事时，中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第五章 董事会
第95条 公司董事为自然人，有下列 第95条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行 （一）无民事行为能力或限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被 用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪 判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或厂长、经理，对该公司、企业的破 董事或厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年； 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上
入措施，期限未满的； 市公司董事、监事、高级管理人员的市场
（七）法律、行政法规或部门规章规 禁入措施，期限尚未届满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
选举、委派或聘任无效。董事在任职期间 员，期限尚未届满；
出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章、
上海证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第96条 董事由股东大会选举或更 第96条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。 任。独立董事连任时间不得超过六年。在
董事任期从就任之日起计算，至本届 公司连续任职独立董事已满六年的，自该
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 事实发生之日起三十六个月内不得被提名
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 为公司独立董事候选人。首次公开发行上
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 市前已任职的独立董事，其任职时间连续
和本章程的规定，履行董事职务。 计算。
董事可以由总经理或其他高级管理人 董事任期从就任之日起计算，至本届
员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
员职务的董事以及由职工代表担任的董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
一。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第98条 董事应当遵守法律、行政法 第98条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）积极了解并持续关注公司的经
况； 营管理状况，及时向董事会报告相关问题
（四）应当对公司定期报告签署书面 和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 相关事项不了解为由主张免除责任；
准确、完整； （四）保证有足够的时间和精力参与
（五）应当如实向监事会提供有关情 公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职 风险和收益；
权； （五）原则上应当亲自出席董事会会
（六）法律、行政法规、部门规章及 议，确需授权其他董事代为出席的，应当
本章程规定的其他勤勉义务。 审慎选择受托人，授权事项和决策意向应
当具体明确，不得全权委托；
（六）积极推动公司规范运行，督促
公司履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违法违规行为，支持公司履行社会
责任；
（七）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（八）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第99条 董事连续两次未能亲自出 第99条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第100条 董事可以在任期届满以前提 第100条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在二日内披露有关情 职报告。董事会将在二日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 董事的辞职自辞职报告送达董事会时
法定最低人数时，在改选出的董事就任 生效，但下列情形除外：
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 （一）如因董事的辞职导致公司董事会低
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 于法定最低人数时；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 （二）独立董事辞职导致董事会或者专门
报告送达董事会时生效。 委员中独立董事所占比例不符合法律法规
或本章程规定或者独立董事中没有会计专
业人士。
董事辞职导致出现前款规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在六十日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和本章程的规定。
第104条 独立董事应按照法律、行政 第104条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规 法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。 定执行。公司建立独立董事制度和独立董
事专门会议工作机制，并为独立董事依法
履职提供必要保障。独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定及公
司《独立董事工作制度》执行。对于不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责或未能维护公司和中小股东合法权益的
独立董事，单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第107条 董事会行使下列职权： 第107条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 等相关专门委员会。专门委员会对董事会
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 负责，依照本章程和董事会授权履行职
应当提交董事会审议决定。专门委员会成 责，提案应当提交董事会审议决定。专门
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 委员会成员全部由董事组成，其中审计委
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 员会成员应当为不在公司担任高级管理人
占多数并担任召集人，审计委员会的召集 员的董事，且独立董事应当过半数，并由
人为会计专业人士。董事会负责制定专门 独立董事中会计专业人士担任召集人；提
委员会工作规程，规范专门委员会的运 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
作。 占多数并担任召集人。董事会负责制定专
超过股东大会授权范围的事项，应当 门委员会工作规程，规范专门委员会的运
提交股东大会审议。 作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第110条 董事会应当确定对外投 第110条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
公司对外担保事项必须经董事会审 公司对外担保事项必须经董事会审
议，达到本章程第42条所述标准的，还须 议，达到本章程第42条所述标准的，还须
提交股东大会审议。未经董事会或股东大 提交股东大会审议。未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。未经上 会批准，公司不得对外提供担保。未经上
述审议程序进行对外担保的，公司将对相 述审议程序进行对外担保的，公司将对相
关责任人给予处分。 关责任人给予处分。
对于董事会权限范围内的担保事项， 对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。 同意。
对于需要提交股东大会审议的关联交
易，应由独立董事认可后，提交董事会作
出决议。独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
第115条 代表十分之一以上表决权 第115条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或监事会，可 的股东、三分之一以上董事或监事会或者
以提议召开董事会临时会议。董事长应当 全体独立董事过半数，可以提议召开董事
自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会临时会议。董事长应当自接到提议后十
会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第122条 董事会应当对会议所议事 第122条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事 项的决定做成会议记录，出席会议的董
应当在会议记录上签名。 事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
董事会会议记录作为公司档案保存， 录上签名。
保存期限不少于十年。 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第125条 本章程第95条关于不得担 第125条 本章程第95条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人 任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第97条关于董事的忠实义务和 本章程第97条关于董事的忠实义务和
第98条（四）至（六）关于勤勉义务的规 第98条（七）至（九）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第七章 监事会
第139条 监事任期届满未及时改 第139条 监事任期届满未及时改
选，或监事在任期内辞职导致监事会成员 选，或监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任 低于法定人数的，或职工代表监事辞职导
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 致职工代表监事人数少于监事会成员的三
本章程的规定，履行监事职务。 分之一的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选，确保监事会
构成符合法律法规和本章程的规定。
第148条 监事会应当将所议事项的 第148条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当 决定做成会议记录，出席会议的监事和记
在会议记录上签名。 录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议 的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。 记录作为公司档案至少保存十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第155条 公司股东大会对利润分配 第155条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大 方案作出决议后，或公司董事会根据年度
会决定的期限内完成股利（或股份）的派 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在二个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第156条 公司管理层、董事会应结 第156条 公司管理层、董事会应结
合本章程的规定、公司盈利情况、资金需 合本章程的规定、公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划拟定提出合理的利润分 求和股东回报规划拟定提出合理的利润分
配预案，经董事会审议通过后提交股东大 配预案，经董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。独立董事应对利润分配预案 会审议批准。独立董事应对利润分配预案
发表独立意见。 发表独立意见。
…… ……
在满足利润分配条件的前提下，公司 在满足利润分配条件的前提下，公司
可采取现金、股票、现金与股票相结合或 可采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式分配利润。相 法律、法规允许的其他方式分配利润；其
对于股票股利等分配方式优先采用现金分 中，现金股利政策目标为稳定增长股利，
红的利润分配方式；具备现金分红条件 利润分配不得超过累计可分配利润的范
的，应当采用现金分红进行利润分配。 围，不得损害公司持续经营能力。相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的
利润分配方式；具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
第十二章 附则
第193条 释义 第193条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股 占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或其他安 的股东，但通过投资关系、协议或其他安
排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或间接控制的企业之间的关 人员与其直接或间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。受同一国有资产管理机构控制的法 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
人，不因此而形成关联关系，但该法人的 同受国家控股而具有关联关系。
法定代表人、总经理或半数以上的董事兼
任上市公司董事、监事或高级管理人员的
除外。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》
全文详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复
洁环保科技股份有限公司章程（2023年12月修订）》。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，
并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表待公司股东大会审议通过后，及时
向登记机关办理相关备案登记手续，上述修订及备案登记最终以登记机关核准的
内容为准。
二、制定及修订部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，
制定了《独立董事专门会议工作制度》。同时，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司
的部分治理制度进行了相应修订和完善，具体明细如下表：
是否需要提交股
序号 名称 变更情况
东大会审议
上述内部制度的制定及修订已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，
其中《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外
担保管理制度》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。制定及修订后的
制度内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文
件。
特此公告。
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