上海市通力律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司
条件成就和回购注销部分限制性股票之法律意见书
致 : 上 海普利特复合材料股份有限公司
敬 启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海普利特复合材料股份有限公司(以
下简称“公司”或“普利特”)的委托, 指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所
律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次
股权激励计划”)首次授予第一个解除限售期解除限售(以下简称“本次解除限售”)和回购
注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“
《管
理办法》
”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和
《上海普利特复合材料股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均真实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次解除限售及本次回购注销有
关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书
中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师
对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供普利特为本次解除限售及本次回购注销之目的使用, 未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为普利特本次解除限售及本次回
购注销事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承
担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本 次解除限售及本次注销的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 25 日召开第六届董事会第四次会议,
审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次股权激励计划相关的议案, 关联董事蔡莹已回避表决, 独立董事发表了
同意的独立意见。
(二) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 25 日召开第六届监事会第三次会议,
审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。
(三) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日期间在
公司内部 OA 系统就本次股权激励计划拟授予的激励对象名单及职务进行了
公示, 公示期不少于 10 日。在公示期间内, 公司监事会未接到与本次股权激
励计划激励对象有关的任何组织或个人提出异议, 无反馈记录。
(四) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 5 日公开披露了《监事会关于公司
核查意见》
。
(五) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 11 日披露了《上海普利特复合材料
股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》
。
(六) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东
大会, 审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<上海普利特复合材料股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东在审议本次股权激励计
划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司
全体股东征集了投票权。
(七) 经本所律师核查, 普利特于 2023 年 12 月 27 日召开第六届董事会第二十三次
会议, 审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
除限售期解除限售条件成就的议案》
确认本次股权激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成, 同
意按照本次股权激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜, 并同意回购注
销本次股权激励计划中部分首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票。
(八) 经本所律师核查, 普利特于 2023 年 12 月 27 日召开第六届监事会第十八次会
议, 审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 普利特本次解除限售及
本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及《上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
(以下简称“
《限制性股票激励计划》
”)的规定。
二. 本 次解除限售的具体情况
(一) 本次股权激励计划的限售期和解除限售安排
经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的规定, 本次股权激励计划的
限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月, 各期解除限售安排如下:
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
《关于 2022
根据公司披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》等文件及公司的确认, 公
司本次股权激励计划的授权日为 2022 年 11 月 23 日, 上市日为 2023 年 1 月
根据《限制性股票激励计划》的规定, 本次股权激励计划的第一个解除限售
期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止, 在解除限售条件成就的前提
下, 公司可为满足解除限售条件的相关激励对象办理解除限售事宜, 可解除
限售比例为 30%。
(二) 本次解除限售条件成就情况
同时满足下列条件时, 激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(1) 公司未发生如下任一情形:
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的;
v. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《审计报告》(众会字(2023)第 04222 号)、
《上海普利特复合材料
股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
、公司利润分配
相关公告及公司的确认, 截至本法律意见书出具日, 公司未发生
上述任一情形。
(2) 经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的规定, 激励对象
未发生如下任一情形:
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
vi. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司的确认, 截至本法律意见书出具日, 本
次解除限售的激励对象未发生前述任一情形。
经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的规定, 本次解除限售
对公司层面的业绩考核要求为: 公司 2022 年营业收入不低于 62 亿元。
经本所律师核查, 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计
报 告 》 (众 会 字 (2023)第 04222 号 ), 公 司 2022 年 度 营 业 收 入 为
限售对公司层面的业绩考核要求。
对公司层面的业绩考核达标后, 需对激励对象个人绩效进行考核, 并根
据激励对象个人层面的业绩完成情况来确定激励对象个人实际解除限
售的额度(个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公
司层面标准系数×个人层面标准系数)。激励对象个人层面业绩完成情况
分为 A、B+、B、B-、C 五个档次, 对应的个人层面标准系数分别为: 1、
经本所律师核查, 根据公司董事会审核确认的考核结果, 本次股权激励
计划首次实际授予的激励对象共 119 人, 其中: (1)3 名激励对象因个人
原因离职, 其已获授但尚未解除限售的 4.94 万股限制性股票已回购注
销; (2)2 名激励对象因个人原因近期离职, 已不具备《限制性股票激励
计划》规定的激励对象资格, 公司将回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票; (3)109 名激励对象的业绩完成情况为 B 及以上, 对
应的个人层面标准系数为 1; (4)5 名激励对象的业绩完成情况为 B-, 对
应的个人层面标准系数为 0.8。
据此, 截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售的条件已成就。
(三) 经本所律师核查, 公司于 2023 年 12 月 27 日召开第六届董事会第二十三次会
议, 审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》, 认为本次解除限售的条件已成就, 同意公
司为符合解除限售条件的激励对象办理相关限制性股票解除限售手续。
(四) 经本所律师核查, 公司于 2023 年 12 月 27 日召开第六届监事会第十八次会议,
审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》, 认为本次解除限售的条件已成就, 本次限售解
除的激励对象解除限售资格合法有效, 同意公司为符合解除限售条件的激励
对象办理相关限制性股票解除限售手续。
基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次解除限售的条件已
成就, 已取得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售及时履行信
息披露义务, 并就本次解除限售向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关
解除限售手续。
三. 本 次回购注销的具体情况
(一) 本次回购注销的原因和数量
经本所律师核查, 根据公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于
回购注销部分限制性股票的议案》, 本次股权激励计划首次授予的激励对象
中, 2 名激励对象因个人原因离职, 已不具备《限制性股票激励计划》规定的
激励对象资格, 该等激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票应由公司回
购注销; 5 名激励对象的业绩完成情况为 B-, 对应的个人层面标准系数为 0.8,
该等激励对象持有的当年不能解除限售的限制性股票应由公司回购注销。因
此, 本次回购注销的限制性股票合计 3.1232 万股。
(二) 本次回购注销的依据
经本所律师核查, 《限制性股票激励计划》中关于本次回购注销的依据如下:
《限制性股票激励计划》
“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”规定: “(四)个人层面绩效考核要求: 激励对象
当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票, 由公司回购注
销, 回购价格为授予价格。
”
《限制性股票激励计划》
“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定: “(四)激励对象主动提出离职、合同到期
不再续约、个人绩效考核不达标的, 自情况发生之日, 其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格。
”
(三) 本次回购注销的价格
经本所律师核查, 鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派方案, 根据《管理办
法》
《限制性股票激励计划》的相关规定, 应对限制性股票的回购价格进行调
整, 限制性股票回购价格由 8.45 元/股调整为 8.40 元/股, 因此本次限制性股
票回购价格为 8.40 元/股。本次回购注销的资金总额预计为 26.23 万元。
(四) 本次回购注销的资金来源
经本所律师核查, 根据公司的说明, 本次回购注销的资金来源为公司自有资
金。
(五) 本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查, 普利特于 2023 年 12 月 27 日召开第六届董事会第二十三次
会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 本次股权激励计
划首次授予的激励对象中, 2 名激励对象因个人原因离职, 已不具备《限制性
股票激励计划》规定的激励对象资格, 该等激励对象持有的尚未解除限售的
限制性股票应由公司回购注销; 5 名激励对象的业绩完成情况为 B-, 对应的个
人层面标准系数为 0.8, 该等激励对象持有的当年不能解除限售的限制性股
票应由公司回购注销。因此, 本次回购注销的限制性股票合计 3.1232 万股。
经本所律师核查, 普利特于 2023 年 12 月 27 日召开第六届监事会第十八次会
议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 并发表了核查意见,
同意本次回购注销事项。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次回购注销事
宜已取得了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《限制性股票激励计划》的有关规定。公司本次回购注销尚需提交股东大会审议, 并
就本次回购注销及时履行信息披露义务, 办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四. 结 论性意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 普利特本次解除限售及本次
回购注销已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件及《限制性股票激励计划》的规定, 本次回购注销尚需提交公司股东大会审
议; 普利特尚需就本次解除限售及本次回购注销及时履行信息披露义务, 就本次解
除限售向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续, 并就本次
回购注销办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式四份。
(本页以下无正文)
(本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股
票之法律意见书》之签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
郑江文 律师
二○二三年十二月二十七日
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