有研半导体硅材料股份公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）及其控股
子公司与公司关联人之间的关联交易，防止关联交易损害公司及中小股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《有研半导体
硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为
适用本制度。公司子公司应在其董事会（执行董事）或股东会（股东）作出决议
后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例
适用本制度的规定。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义
务。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和
其他股东的利益；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，
并以书面协议方式予以确定；
（三）在必需的关联交易中，关联董事和关联股东应当执行《公司章程》
及本制度规定的回避表决制度。
第二章 关联方及关联交易
第四条 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及一致行动人；
（五）监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联方：
（一）因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一
的。
公司与本制度第五条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
第八条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，任何人不得利用关联交易调节财务指标，损害公
司利益。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司，由公司做好登
记管理工作。
第九条 本制度所称“关联交易”，是指上市公司、控股子公司及控制的其
他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第三章 关联交易的一般规定
第十一条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定：
（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应密切注意有关关联交易协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项；
（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
（三）关联交易活动应遵循商业原则，应当具有商业实质，价格应当公允，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关
联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会
就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害公司及中小股东的利益；
（六）公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任
何方式隐瞒关联关系。
第十二条 公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 关联交易的回避制度
第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
关系密切的家庭成员；
立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
第五章 关联交易的审议制度
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提交股东大会审议；并
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定提供审计报告或评估报
告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十六条 达到下列标准之一的关联交易（提供担保除外）应提交董事会审
议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，并履行本制度
第十五条和第十六条的相应义务。
第十九条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第五条和第六条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；
（四）实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 对于应当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十三条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本制度没有规定的，
适用中国证监会和证券交易所业务规则的规定。
第六章 关联交易的信息披露
第二十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
第二十五条 应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定
披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明
和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件
（如有）、中介机构意见（如适用）。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
有研半导体硅材料股份公司
二〇二三年十二月
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