湖南湘佳牧业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为提高湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，
健全内部控制制度，完善内部控制程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《湖南湘佳牧业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司特设立董事会审计委员会。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、
《治理准则》等有关法律法规和规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不
受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其
他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、
本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有
关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第六条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第二章 人员组成
第七条 审计委员会成员由三名公司董事组成，成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中至少须有二分之一以上的委员为公司独立董事，且独立
董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举
产生。
第八条 审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行
审计委员会主任职责。
第九条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第十一条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得
任职之情形，不得被无故解除职务。
第十二条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
第十三条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。
第三章 职责权限
第十四条 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，
主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第二十二条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一
次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
第二十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向
深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议
事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十五条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对
本议事规则第十四条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准
的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第二十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度应至
少召开一次定期会议。
董事、审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十八条 审计委员会定期会议主要对公司每季度的财务状况和收支活动
进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第二十九条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字则即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第三十条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通
知。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第三十二条 董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的议案。
第三十三条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十四条 审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举
行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第三十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第三十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第三十九条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
三分之二以上通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第四十条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十一条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第四十二条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十三条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十五条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表
决顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，
举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若
被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若
被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的
意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表
决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第四十六条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会办公室的工作
人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改
或变更。
第四十八条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十九条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第五十一条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五十二条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第五十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第五十四条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第五十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第五十八条 审计委员会委员有权对公司每季度的财务活动和收支状况进行
内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十九条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司的定期报告；
（二） 公司财务报表及其审计报告；
（三） 公司的公告文件；
（四） 公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
（五） 公司签订的重大合同；
（六） 审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第六十条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，
公司高级管理人员应给予答复。
第六十一条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司每季度的
财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第六十二条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第九章 附 则
第六十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》
执行。
第六十四条 本议事规则所称“以上”含本数，“少于”、 “超过”不含本数。
第六十五条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第六十六条 本议事规则经董事会审议通过后生效。
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