湖南湘佳牧业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）
《上市公司治理准则》
（以下简称“《治理准则》”）、
《湖南湘佳牧业股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董
事会负责。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行选择并提出建议。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四条至第六条规定补选。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会
委员人数达到规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 人事部门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，董事会秘书
负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其它事宜。
第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的提案。
第十二条 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会
的建议，不能提出替代性的董事、总裁人选。如提名工作组的意见与提名委员会
多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。
第四章 决策程序
第十三条 公司人事部门负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况。
第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、总裁人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十五条 董事、总裁人员的选择程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
裁人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总裁人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘总裁人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十六条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他
制度要求的条件。
第五章 议事规则
第十七条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开一次会议。临时会议由提名委员会委员提议召开。提名委员会定期会议应于会
议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日
（不包括开会当日）发出会议通知，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委
托其他一名委员（应为独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开提名委员会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十九条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。会议记录由董事会秘书备案保存。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》
执行。
第二十七条 本议事规则所称“以上”含本数， “少于”、“超过”不含本数。
第二十八条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第二十九条 本议事规则经董事会审议通过后生效。
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