证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2023-074
成都华神科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日
召开第十三届董事会第八次会议（简称“本次会议”），会议审议通过了《关
于变更注册资本并修订<公司章程>议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司拟变更注册资本情况
鉴于公司第十三届董事会第七次会议及本次会议审议通过的2021年限制性
股票激励计划所涉需回购注销的限制性股票合计61.85万股，经回购注销办理完
成后，公司股份总数将由628,142,564股变更为627,524,064股。
公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》（以下简称“减资公告”），减资公告披露
期满45日后，若债权人无异议的，公司注册资本和股份总数将发生如下变更：
变更事项 变更前 变更后
注册资本 628,142,564元 627,524,064元
股份总数 628,142,564股 627,524,064股
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本变更情况，减资公告披露期满45日后，若债权人无异议
的，同时，根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际合规管理及经营管理需要，董事会拟
根据上述变更情况及规定，配套修订《公司章程》相关内容。
公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原内容 修订后内容
第六条 第六条
第十九条 第十九条
第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方 的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股票； （一）公开发行股票；
（二）非公开发行股票； （二）向特定对象发行股票；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规
、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活 动。
动。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股票 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股票
入，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将 入，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。 时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
任的董事依法承担连带责任。 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权
： ：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更
公司形式做出决议； 公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
。 过。
（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额达 （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额超
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
何担保； 担保；
（二）本公司的担保总额达到或超过最近一期经 （二）本公司及本公司控股子公司的担保总额超
审计总资产的30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保；
担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 10%的担保；
期经审计总资产的30%; （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 司最近一期经审计总资产的30％；
期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
币。 保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证
券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过
的其他担保情形。
第四十三条 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数
或依据本章程规定当届董事会人数的2/3时； 或依据本章程规定当届董事会人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 时；
东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （五）监事会提议召开时；
的其他情形。 （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一
以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第四十六条 第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 但应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 过半数同意，公司应当及时披露。对独立董事要求召
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律
、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
提议的变更，应征得监事会的同意。 原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者 案后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
和主持。 召集和主持。
第四十九条 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 通知董事会，同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。召集股东或监事会应在发出股东大会通知
低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 所有提案的全部具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
时披露独立董事的意见及理由。 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟
程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个
场股东大会结束当日下午3:00。 工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作
、监事候选人应当以单项提案提出。 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事
、监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事
、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股
票权提出最低持股比例限制。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
。
第七十九条 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代 应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
公司关联股东的回避和表决程序为： 公司关联股东的回避和表决程序为：
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项 （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项
； ；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时 （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时
，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由 ，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由
出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定 出席股东大会的非关联股东按本章程规定表决。
表决。
第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的
，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会 ，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 ，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
本公司不设职工代表董事。董事可以由总裁或者 本公司不设职工代表董事。董事可以由总裁或者
其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
。 。
董事（或非由职工代表担任的监事）提名的方式
和程序如下：
（一）由持有或合并持有公司有表决权股份总数
表担任的监事）候选人名单；
（二）由公司董事会（或监事会）将董事（或非
由职工代表担任的监事）候选人名单以提案的方式交
由股东大会表决。
第九十七条 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有以下忠实义务： 对公司负有以下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入
，不得侵占公司的财产； ，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者 （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者
以其他个人名义开立帐户储存； 以其他个人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保； 为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为
自己或他人侵占本应属于公司的商业机会，自营或者 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务； 为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）董事不得为拟实施或正在实施恶意收购公 （十）董事不得为拟实施或正在实施恶意收购公
司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有 司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有
损公司或股东合法权益的便利或帮助； 损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有
；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
事会时生效。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零六条 第一百零六条
董事长1人。 董事长 1 人，可设副董事长 1 人。
第一百零七条 第一百零七条
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
； ；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
； ；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财
等事项； 、关联交易等事项；
（九）决定公司内部组织机构的设置； （九）决定公司内部组织机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁（常务副 据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁（常务副
总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定 总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定除需股东大会批准的公司基本管理 （十一）制定除需股东大会批准的公司基本管理
制度； 制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作； 工作；
（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大 （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大
限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司发生 限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司发生
恶意收购的情况下，董事会有权采取和实施不损害公 恶意收购的情况下，董事会有权采取和实施不损害公
司和其他股东权益的反收购措施；若反收购措施违反 司和其他股东权益的反收购措施；若反收购措施违反
法律法规的不得实施； 法律法规的不得实施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
本公司和本公司控股子公司原则上不得为除本公 公司关于关联交易的决策权限划分如下：
司及本公司控股子公司以外的任何单位和个人提供担 （一）除下述第（二）、（三）项规定的决策权
保。 限外的关联交易事项，经公司总裁批准后实施。
（二）公司与关联法人发生的关联交易金额在
资产绝对值的 0.5%至 5%之间的关联交易（受赠现金
资产和提供担保除外）在公司董事会决议通过后方可
实施。
（三）公司与关联人发生的交易金额高于 3000 万
元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关
联交易（受赠现金资产和提供担保除外），经公司董
事会审议通过后，还需提交公司股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
关联交易涉及《成都华神科技集团股份有限公司
关联交易管理制度》所述“提供财务资助”、“委托理
财”等规定事项时，应当以发生额作为披露的计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算的发生额达到《成都华神科技集团股
份有限公司关联交易管理制度》所规定标准的，适用
该制度规定。
公司对外投资、收购出售资产（含资产置换）、
委托理财等交易（提供财务资助、对外担保除外）
时，达到以下标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值
计算。
公司对外投资、收购出售资产（含资产置换）、
委托理财等交易（提供财务资助、对外担保除外）
时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过
外，还应当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值
计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
提交股东大会审议，但仍应当按照本章程及相关法律
法规、规范性文件履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前述应当经股东大
会审议的第（四）项或者第（六）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
公司对外投资、收购出售资产（含资产置换）、
委托理财等交易（提供财务资助、对外担保除外）
时，除前述应当由董事会或股东大会审议通过的之
外，由总裁办公会议审批。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务
资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的
除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
第一百一十二条 第一百一十二条
除本章程所列的须由股东大会审议批准的担保 除本章程所列的须由股东大会审议批准的担保事
事项之外的其他担保事项，股东大会授权董事会审 项之外的其他担保事项，股东大会授权董事会审批。
批。 本公司和本公司控股子公司原则上不得为除本公
司及本公司控股子公司以外的任何单位和个人提供担
保。
第一百一十七条 第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监
上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 事会或者经独立董事专门会议审议，且经全体独立董
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 事过半数同意提议时，可以提议召开董事会临时会
董事会会议。 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百三十条 第一百三十条
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁 （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁
（常务副总裁）、副总裁、财务总监； （常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 员；
或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 或者解聘以外的管理人员；
公司职工的聘用和解聘； （八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列 公司职工的聘用和解聘；
席董事会会议。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 第一百三十四条
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
第一百四十条 第一百四十条
。 ，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 第一百五十六条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（五）公司制定利润分配政策及利润分配具体方 （五）公司制定利润分配政策及利润分配具体方
案时，应当履行以下决策程序： 案时，应当履行以下决策程序：
经营状况拟定利润分配政策和利润分配具体预案，独 经营状况拟定利润分配政策和利润分配具体预案，独
立董事发表明确意见，公司董事会审议通过后提交股 立董事发表明确意见，公司董事会审议通过后提交股
东大会审议决定。 东大会审议决定。
公司董事会在决策和形成现金利润分配具体预案 公司董事会在决策和形成现金利润分配具体预案
时，应当认真研究和论证，详细说明公司现金利润分 时，应当认真研究和论证，详细说明公司现金利润分
配的时机、条件和最低比例及理由等情况。 配的时机、条件和最低比例及理由等情况。
方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉 方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉
求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通 求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通
过投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小 过投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问 股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
题。 题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得 上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得
采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上 采取有偿或变相有偿方式进行征集。
述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百八十条 第一百八十条
公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的， 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的
可以通过修改本章程而存续。 ，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 第一百八十一条
公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（
）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
除以上修订的核心条款及有关条款序号、符号、格式等更新外，《公司章
程》其他条款不变。
三、其他事项说明
（一）上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，
并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案
经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露减资公告。自
减资公告披露期满45日后，若债权人无异议的，上述事项将按法定程序继续实
施，届时公司将按程序办理注册资本的变更登记等全部事宜。
（三）公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过回购注销
部分限制性股票议案及减资公告披露期满后办理公司注册资本的变更登记及修
改《公司章程》等全部事宜。
（四）本次注册资本变更以商事主体登记部门最终核准、登记为准。
四、备查文件
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年十二月二十七日
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