浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
公司章程
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码：91330100557910132M。
第三条 公司于2019年9月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,504.1万股，于2019年
第四条 公司注册名称：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
公司英文名称：Zhejiang Meorient Commerce & Exhibition Inc.
第五条 公司住所：杭州市钱塘区白杨街道6号大街452号3幢912号房。邮政
编码：310018。
第六条 公司注册资本为人民币15,296.129万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人（本公司称财务总监）。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：结合各方在技术、管理、运营以及营销方面的
优势，在公司经批准的经营范围内开展业务，以取得良好的经济效益以及令各方
满意的投资回报，并创造良好社会效益。
第十三条 本公司经营范围为：一般项目：会议及展览服务；体育赛事策划；
广告设计、代理；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；礼仪服务；婚庆礼仪服务；
摄像及视频制作服务；专业设计服务；平面设计；大数据服务；计算机系统服务；
信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；货物进出口；服装服饰批发；
服装服饰零售；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：网络文化经营；建设工程设计；建设工程施工；第
二类增值电信业务；住宅室内装饰装修；施工专业作业(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司的发起人为：
认购股份 占股本总额比
发起人名称/姓名 出资方式 认缴时间
数（万股） 例（%）
潘建军 1446.40 72.32 货币
日
姚宗宪 307.60 15.38 货币
日
俞广庆 133.20 6.66 货币
日
程奕俊 112.80 5.64 货币
日
合计 2,000.00 100 -- --
第十九条 公司的股份总数为15,296.129万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵
守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5000万元；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
对于已披露的担保事项，若被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款
义务，或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，公司应当
及时披露。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的
其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、
部门规章及本章程的规定，在必要时，公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情
况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，
且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的
规定。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）；
（二）公司增加或减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续12个月内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司资产总额30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所、本章程或股东大会议事规则规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关
联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的
有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东大会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易
各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予
以回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股
东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程
序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由持有或合
并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名（独立董事除外）；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，非由职工代表担任的监
事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名；
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董
事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的
形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接
到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本
情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时，实行累
积投票制。前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有
与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 在公司被恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于
出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本
情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以
及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全
部相关资料予佐证。
提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑
提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完
善后重新提出，逾期未提出或提出不符合条件的视为放弃。构成重大资产重组的，
还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行相应
程序。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或
租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会
议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会表决通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关
培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事
应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任该项职务；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司在被收购后的经营稳定性，维
护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具
备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与
公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在
股东大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与
公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
在公司发生被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成
员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的
每一年度内的股东大会上改选董事的总数不得超过本章程所规定董事会组成人
数的四分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司因恶意收购被接管，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员任期
未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其
相当于其年薪及福利待遇总和五倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总经理和
其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按
照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项
有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
公司发生被恶意收购时，不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织
或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东
合法权益的便利或帮助。
第一百〇一条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百〇二条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交
易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行
为。
第一百〇三条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵
守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小
股东的合法权益。
第一百〇四条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关
注投资风险以及相应的对策。
第一百〇五条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理
性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第一百〇六条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形
成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及
对公司财务状况和经营成果的影响。
第一百〇七条 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、
相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第一百〇八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第一百〇九条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助
时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，
是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序等情形。
第一百一十条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公
司或股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记
录中作出记载。
第一百一十一条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严
格执行董事会决议。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效
或任期届满后3年内仍然有效。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术
等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的
公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司董事会成员中应当包括1/3以
上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的
其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，均由股东大会
选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得
少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。根据股东大会的有关决议，董事会下可
以另外设立战略委员会和提名委员会。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 在公司面临被恶意收购情况下，董事会可以采取本章程规
定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合
法权益的反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权。董事会在采取
和实施反收购措施后，应及时以公告方式向全体股东作出公开说明。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十一条规定标准的
担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的
关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，但对于符合本章程
第四十条第一款第（十六）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项（提
供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过（受赠现金资
产除外）。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第一百二十五条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易或本章程所认定的其
他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相
反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收入视为上条所述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算；经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外投资设立公司，按照《公司法》或公司章程规定可以分期缴足出资
额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的规定。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上条的规定。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以豁免按照相应规定进行审议和
披露。
第一百二十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准的，应由董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十七条 公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到
公司董事会审议标准的，由公司总经理办公室审议决定，并报董事会备案。
第一百二十九条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
公司被恶意收购而罢免董事长，应当经收购时董事会全体董事三分之二以上
表决通过，董事违反本条规定而做出的选举、更换、罢免董事长的决议无效。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照审慎授
予的原则，授予董事长的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知
（包括专人送达、传真、电子邮件）和董事会议事规则规定的其他方式。通知时
限为：会议召开五日以前通知全体董事。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，其中在董事会审议公司担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司发生被恶意收购时，董事会提出修改公司章程议案和作出聘任或解聘总
经理（总裁）的决议，必须经全体董事的四分之三以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十八条 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举
手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字
确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第一百四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十三条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百四十四条 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员
组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第一百四十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百四十六条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第一百四十七条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者
保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第一百四十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主
要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由
第一百四十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员
会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第一百五十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总
经理5名，由董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十三条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条 高级管理人员可以在任期届满前辞职，辞职应当提交书面
辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。
第一百五十六条 高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施。
高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日
起30日内解除其职务：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。财务总监分管公司财务工作，对
董事会负责，在总经理的领导下开展工作。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十四条 公司董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本
所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证
券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或可能作出违反相关规定的决议时，应当提醒相关人员，并立即如实向深圳证券
交易所报告；
（八）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十六条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会
秘书的有关资料报送深圳证券交易所。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案。上市公司董事会未指定代行董
事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代
行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
第一百六十八条 公司董事、高级管理人员在任期间及配偶和直系亲属不得
担任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章的规定，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百七十条 监事每届任期三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百七十九条 召开监事会定期会议，会议通知应当提前10日送达全体监
事；召开临时会议，会议通知应当提前5日送达全体监事。监事会会议对所议事
项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
第一百八十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保管期限为10年。
第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
公司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月向中国证监会和深
圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司一般进行年度分红，
董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提
议进行中期分红。
第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票
或者现金和股票相结合的方式分配利润。
公司实施利润分配应当遵守以下规定:
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策保持持续性和稳定性；
（二）公司利润分配的具体条件：如无重大投资计划或重大现金支出事项发
生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进
行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分
红进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）现金分红
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于
当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（四）股票股利
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照本章程第一百九十
条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式
为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投
票权。
（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百九十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出
制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之
一以上独立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中
详细论证和说明原因。
监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监
事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股
东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在
有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公
司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过。
第二节 内部审计
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十八条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式；
（四）以公告方式；
（五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真或公告方式进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或电子邮
件方式进行。
第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或电
子邮件方式进行。
第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，传真发出日为送达
日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，
以公司有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇四条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露
报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站
及公司网站上披露相关信息。
第二百〇五条 公司应严格按照法律、法规的规定，及时准确、完整、充分
地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便投资者阅读、理解和获得。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信
息披露报纸上公告。
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动
等方式取得公司控制权的行为，或违反本章程规定而影响公司经营或管理的行为，
或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他
行为，如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义
的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整；前述股东大会未就恶意收购进行确
认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合上市公司及广大股东利益的
前提下主动采取收购措施。
第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记的中文版本为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十三条 本章程经股东大会审议通过后生效。本章程生效后，公司
原章程自动废止。
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