国浩律师（上海）事务所
关 于
上海振华重工（集团）股份有限公司
长期股权激励计划（草案）及
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
（一）公司实施长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划已经履行的程序 .........27
七、 长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .. 34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，振华重工的控股股东
公司、上市公司、振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司
长期激励计划 指 上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划
上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划
《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划
《长期激励计划（草案）》 指
（草案）》
《2023 年股票期权激励计 《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权
指
划（草案）》 激励计划（草案）》
《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权
《管理办法》 指
激励计划管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
按照长期激励计划规定有资格获授权益的公司董事、高级
管理人员，以及其他核心管理、技术、业务骨干人员等；
激励对象 指 以及按照 2023 年股票期权激励计划规定有资格获授股票
期权的公司董事、高级管理人员，以及其他核心管理、技
术、业务骨干人员等
长期激励计划的授予/行权价格为公司向激励对象授予权
益时所确定的、激励对象获得/购买公司股份的价格；2023
授予/行权价格 指
年股票期权激励计划的行权价格为公司向激励对象授予
股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格
长期激励计划的授予日为公司向激励对象授予权益的日
期，须确定在股权激励计划规定的授予条件满足之后；
授予日 指
的日期。授予日必须为交易日
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
长期激励计划的有效期为 10 年；2023 年股票期权激励计
有效期 指 划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获
授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止
行权期 指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股本总额 指 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股
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本总额
《国浩律师（上海）事务所关于上海振华重工（集团）股
本法律意见书 指 份有限公司长期股权激励计划（草案）及 2023 年股票期
权激励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《工作通知》 指
有关事项的通知》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》
《公司章程》 指 《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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国浩律师（上海）事务所
关于上海振华重工（集团）股份有限公司
长期股权激励计划（草案）及
法律意见书
致：上海振华重工（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海振华重工（集团）股份
有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）的委托，作为其实施长期激励计划及 2023
年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
工作有关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律法规
及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行长期激励计划及 2023 年股票期权激
励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承
担相应的法律责任。
三、振华重工保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划有关的法律问题发表
法律意见，并不对长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供振华重工实施长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司实施长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划的主体资格
照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称 上海振华重工（集团）股份有限公司
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 刘成云
注册资本 人民币 526,835.3501 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3470 号
成立日期 1992 年 2 月 14 日
营业期限 1992 年 2 月 14 日 至 无固定期限
设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、
工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；
设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产
品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电
力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工
程设备的研发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件
经营范围 和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城
市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运
和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉
及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求
的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 上海市市场监督管理局
为“600320”。
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的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61249778_B01 号）及《内部控制审计
报告》（安永华明（2023）专字第 61249778_B01 号），并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61249778_B01 号）及《内部控制审计
报告》（安永华明（2023）专字第 61249778_B01 号）、公司提供的《2022 年年度
报告》及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司符合《试行
办法》第五条及《工作指引》第六条规定的下列实施股权激励的条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职
权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业
绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
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（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，振华重工系一家依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在上交所主板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根
据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条及《工作
指引》第六条规定的实施股权激励的条件，具备实施长期激励计划及 2023 年股票期
权激励计划的主体资格。
二、长期激励计划的主要内容及合法合规性
（一）关于长期激励计划的主要内容
上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》，
该草案对长期激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
《长期股权激励计划（草案）》对长期激励计划的目的和依据、长期激励计划
的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励工具、标的股票来源、权益的授予
数量、长期激励计划的时间安排、授予/行权价格的确定方法、权益的授予条件及解
除限售条件、权益数量和授予/行权价格的调整方法、公司授予权益及激励对象解除
限售的程序、公司及激励对象各自的权利与义务、特殊情形的处理及争议解决机制、
计划的变更及终止、限制性股票回购注销原则及其他重要事项等内容做出了明确的
规定或说明。
《长期股权激励计划（草案）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益
数量，占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，股权激励会计处理方法、限制性
股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股
权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。
根据公司的确认并经本所律师核查，《长期股权激励计划（草案）》系有效期
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为十年的长期激励计划，公司将分期实施本次激励计划，在具体实施时，将按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《工作通知》《试行办法》《规范通
知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，另行制定具体的激
励计划。《长期股权激励计划（草案）》未规定部分内容，不会对长期激励计划的
实施构成实质性障碍。除上述情况外，《长期股权激励计划（草案）》的主要内容
符合《管理办法》《工作指引》《工作通知》《试行办法》《规范通知》的相关规
定。
（二）关于长期激励计划激励对象的确定依据和范围
长期激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》
《试行办法》《规范通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（1）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持
续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
（2）公司监事、独立董事不参加本计划；
（3）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本计划；
（4）所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划；
（5）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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长期激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及其他核心管理、
技术、业务骨干人员，激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有
雇佣关系或者在公司担任职务。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象名单，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并由公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
综上，本所律师认为，长期激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的主体资格和核实符合《管理
办法》第八条、第三十七条及《工作指引》第二章第三节的规定。
（三）长期激励计划的其他规定
《长期股权激励计划（草案）》就长期激励计划的目的和依据、长期激励计划
的管理机构、激励工具、标的股票来源、权益的授予数量、长期激励计划的时间安
排、授予/行权价格的确定方法、权益的授予条件及解除限售条件、权益数量和授予
/行权价格的调整方法、公司授予权益及激励对象解除限售的程序、公司及激励对象
各自的权利与义务、特殊情形的处理及争议解决机制、计划的变更及终止、限制性
股票回购注销原则及其他重要事项等内容做出了明确的规定或说明。经核查，本所
律师认为，公司长期激励计划的上述内容符合《管理办法》《试行办法》《工作指
引》等相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司《长期股权激励计划（草案）》相关内容符合
《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定。
三、2023 年股票期权激励计划的主要内容及合法合规性
（一）关于 2023 年股票期权激励计划的主要内容
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上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》，该草案对 2023 年股票期权激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如
下：
《2023 年股票期权激励计划（草案）》对制定激励计划的目的与原则，激励计
划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励工具及标的股票来源、数量与分
配，激励计划的时间安排，股票期权的行权价格及其确定方法，股票期权的授予条
件及行权条件，股票期权的调整方法和程序，股票期权会计处理，公司授予权益及
激励对象行权的程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动
的处理、激励计划的变更及终止及其他重要事项等内容做出了明确的规定或说明。
经核查，本所律师认为，《2023 年股票期权激励计划（草案）》的主要内容符
合《管理办法》《工作指引》《工作通知》《试行办法》《规范通知》的相关规定。
（二）关于激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
作指引》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的基本原则
①激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续
发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
②公司监事、独立董事不参加 2023 年股票期权激励计划；
③单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女不参加 2023 年股票期权激励计划；
④所有参与 2023 年股票期权激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市
公司股权激励计划；
⑤根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与 2023 年股票期权
激励计划：
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a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
⑥违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉，
或受到公司处分尚在影响期的，不得参与 2023 年股票期权激励计划。
根据公司高质量发展需要，结合行业竞争特点和公司内部关键岗位职责等因素，
确定 2023 年股票期权激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员，
以及其他核心管理、技术、业务骨干人员等不超过 347 人，约占当前公司在岗职工
总数 8,110 人的 4.28%。激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具
有雇佣关系或者在公司担任职务。具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员 9 人；
（2）公司其他核心管理、技术、业务骨干不超过 338 人。
外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须由公司董事会
聘任。所有参与 2023 年股票期权激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公
司股权激励计划。
预留部分的激励对象自 2023 年股票期权激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内参照首次授予的激励对象标准确定，且不得重复授予参与 2023 年股票期权激励
计划首次授予的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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（1）2023 年股票期权激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会前，公司
应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在 2023 年股票期权激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（3）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股
东大会审议 2023 年股票期权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，2023 年股票期权激励计划已明确了激励对象的确定依据
和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的主体资格和核实
符合《管理办法》第八条、第三十七条及《工作指引》第二章第三节的规定。
（三）关于激励工具及标的股票来源、数量和分配
激励对象定向发行的振华重工 A 股普通股。
根据公司所处行业竞争状况、公司员工绩效与公司业绩的强相关性、及公司未
来的发展战略规划，2023 年股票期权激励计划拟向激励对象授予总计不超 过
激励计划授予权益总量的 95.83%，约占 2023 年股票期权激励计划公告时公司股本
总额 526,835.3501 万股的 1.4375%；预留授予 329.53 万份，约占 2023 年股票期权
激励计划授予权益总量的 4.17%，约占 2023 年股票期权激励计划公告时公司股本总
额 526,835.3501 万股的 0.0625%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的 10%。
预留股票期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对
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象，且不得重复授予参与 2023 年股票期权激励计划首次授予的激励对象；超过 12
个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 2023 年
股票期权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2023 年股票期权激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累
计不超过 2023 年股票期权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权数 占授予权益总 占目前股本总额比
姓名 职务
量(万股) 量比例(%) 例(%)
欧辉生 总经理、董事 51.00 0.65% 0.0097%
董事、执行总经
朱晓怀 51.00 0.65% 0.0097%
理、财务总监
王成 董事 41.00 0.52% 0.0078%
刘峰 副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
张健 副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
副总经理、总经
李瑞祥 41.00 0.52% 0.0078%
济师
总法律顾问、董
孙厉 事会秘书、首席 41.00 0.52% 0.0078%
合规官
陆汉忠 副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
沈秋圆 副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
上述公司董事、高级管理人员小计
（9 人）
公司其他管理、技术和业务骨干员工
（不超过 338 人）
首次授予激励对象合计（不超过 347
人）
预留股份 329.53 4.17% 0.0625%
合计 7,902.53 100.00% 1.5000%
注：1.2023年股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中不包括独立董事、监事、由上市公司的控股公司以外的人员担任的外部董事、单独
或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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（不得重复授予参与2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象），经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。
涉及的标的股票总数累计未超过2023年股票期权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
综上所述，本所律师认为，2023年股票期权激励计划激励工具及标的股票来源、
数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款，《试
行办法》第九条、第十四条、第十五条，《工作指引》第八条第（三）项、第十三
条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第三款的规定。
（四）关于 2023 年股票期权激励计划的时间安排
的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
授予日在2023年股票期权激励计划报中交集团审核、国资委批准、经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过2023
年股票期权激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会
对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，终止实施2023年股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。
预留股票期权授予日将在2023年股票期权激励计划经股东大会审议通过后12个
月内另行确定，并完成授予公告、登记。超过12个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。2023
年股票期权激励计划授予的股票期权分三期行权，对应的等待期分别为24个月、36
个月、48个月。
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可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露
的交易或其他重大事项。
激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到2023年股票期权激励
计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权可根据下表安排分期行权：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 1/3
完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 1/3
完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 1/3
完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票
期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由
公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。2023年股票期
权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
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（二）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%
至本计划最后一个行权期开始日所属任期的任期考核合格后行权。若2023年股票期
权激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则
参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完
毕。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、
经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行
使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（五）在2023年股票期权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等的规定。
综上所述，本所律师认为，2023年股票期权激励计划有关有效期、授予日、等
待期、可行权日和禁售规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
六条、第二十八条第二款、第三十条、第三十一条、第四十四条，《试行办法》第
二十一条、第二十二条以及《工作指引》第二十八条、第二十九条、第三十条的规
定。
（五）关于股票期权的行权价格及其确定方法
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首次授予股票期权的行权价格不得低于公司标的股票票面金额，且为下列价格
较高者：
（一）2023年股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）2023年股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。
预留期权行权价格不得低于公司标的股票票面金额，且为下列价格的较高者：
（一）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；
（二）定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
均价之一。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。
根据2023年股票期权激励计划行权价格的确定方法，2023年股票期权激励计划
授予的股票期权的行权价格为每股3.31元。即满足行权条件后，激励对象可以按每
股3.31元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股。
激励对象获授股票期权行权所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提
供贷款以及其他任何形式的财务资助。
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并按照相关法律
法规规定披露授予情况。
综上所述，本所律师认为，2023年股票期权激励计划已明确规定了股票期权的
行权价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，定
价方式及行权价格符合《管理办法》第二十九条、三十六条以及《工作指引》第二
十五条、第二十六条的规定。
（六）关于股票期权的授予条件及行权条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核条件达标，即达到以下条件：
平或同行业平均业绩水平；以2019年为基期，2022年利润总额复合增长率不低于
（EVA）完成上级单位考核。
（4）激励对象个人层面考核条件达标，即达到以下条件：首次授予的激励对象
为合格及以上。若无相应结果，则由董事会确定并审议批准。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据2023年股票期权激励计划授予任何股
票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据2023年股票期权激励计划向
该激励对象授予任何股票期权。
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激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，2023年股票期权激励计划即告终止，所有激励对
象根据2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某
一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象根据2023年股票期权激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
①2023年股票期权激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 （1）2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 14.6%，且不低于对标企业
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（2）以 2022 年为基期，2024 年利润总额复合增长率不低于 6.6%，且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（3）2024 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。
（1）2025 年净资产现金回报率（EOE）不低于 15.2%，且不低于对标企业
第二个行权期 （2）以 2022 年为基期，2025 年利润总额复合增长率不低于 6.8%，且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（3）2025 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。
（1）2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 15.8%，且不低于对标企业
第三个行权期 （2）以 2022 年为基期，2026 年利润总额复合增长率不低于 7.0%，且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（3）2026 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。
注：（1）上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前
利润（EBITDA）/平均净资产，其中，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利
润；平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。对标企业数据来源于Wind呈现的值。
（2）如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召等情况实
施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及
公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会
对相应业绩指标的实际值进行还原。
（3）本次同行业业绩考核企业范围选取证监会行业分类“制造业--专用设备制造业”、申万
行业分类“机械设备--专用设备--能源及重型设备”，及Wind行业分类“工业--资本货物--机械”中
剔除重复样本后的全部上市公司。
②对标企业选取
根据证监会、申万以及Wind行业分类，振华重工属于证监会行业“制造业--专用
设备制造业”、申万行业“机械设备--专用设备--能源及重型设备”及Wind行业“工业--
资本货物--机械”。在上述行业样本公司中选取主营业务范围与振华重工相似、具有
可比性、规模适当的企业作为对标样本。
经过筛选，2023年股票期权激励计划选取25家A股上市公司作为对标企业，具
体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
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对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在年度考核过程中，上述
对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导
致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，
则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在 2023 年股票期权激励计划有效期
内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企
业相关指标计算值产生的影响。
（4）子企业层面业绩考核
根据公司对子企业（或总部生产经营单位，下同）经营业绩考核要求，任职于
子企业的激励对象可行权额度与其所在子企业经营业绩考核结果挂钩，根据所属子
企业考核等级对应不同的子企业业绩考核标准系数。具体如下：
考核等级 A B C D
标准系数 100% 80% 0%
（5）激励对象个人层面考核
激励对象按照《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》分年进行考核。
激励对象根据公司、所在单位或部门所适用的绩效考核管理制度进行考核，并
确定员工的个人绩效考核等级。个人绩效考核等级对应不同的个人考核标准系数。
具体如下：
考核等级 A-优秀 B-良好 C-中等 D-合格 E-不合格
标准系数 100% 80% 50% 0%
激励对象可行权额度依据所在子企业层面业绩考核结果（适用于任职于子企业
的激励对象）和个人层面业绩考核结果确定：
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公司高管及任职于总部管理部门的激励对象当年实际可行权额度＝激励对象个
人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度；
任职于子企业或总部生产经营单位的激励对象当年实际可行权额度＝子企业业
绩考核标准系数×激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。
若因公司层面业绩考核不达标或子企业层面、个人层面考核结果导致当期行权
条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
（6）对考核指标科学性和合理性的说明
子企业层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取净资产现金回报率（EOE）、利润总额复合增长率、经济增加值（EVA）
作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了
股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述
考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所
做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、
公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
公司对所属子企业经营业绩情况进行考核，根据所属子企业的不同类别及导向
需求，差异化设置考核指标及权重，根据所属子企业考核评级对应不同的单位考核
系数。
公司还对激励对象个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考核结果，确定
激励对象个人是否达到行权条件。
综上，2023 年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到 2023 年股票期权激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，2023 年股票期权激励计划关于股票期权的授予与行
权条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条，《试行办法》第十条以及《工作指引》第三章第一节和第二节
的相关规定。
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（七）关于股票期权的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q = ?0 × 1 + ?
其中：?0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q = ?0 × ?1 × 1 + ? / ?1 + ?2 × ?
其中：?0 为调整前的股票期权数量；?1 为股权登记日当日收盘价；?2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0 × ?
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P = ?0 ÷ 1 + ?
其中：?0 为调整前的行权价格；?为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
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股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝?0 × ?1 ＋?2 × ? / ?1 × 1 + ?
其中：?0 为调整前的行权价格；?1 为股权登记日当日收盘价；?2 为配股价格；
?为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价
格。
（3）缩股
P = ?0 ÷ ?
其中：?0 为调整前的行权价格；?为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P = ?0 ? ?
其中：?0 为调整前的行权价格；?为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过
关于调整股票期权数量、行权价格的议案。董事会根据上述规定调整股票期权数量
或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会
审议后，重新报股东大会审议批准。
（3）公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、《公司章程》和 2023 年股票期权激励计划的规定出具专业意见。
综上所述，本所律师认为，2023 年股票期权激励计划关于调整方法和程序的规
定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《试行办法》
《工作指引》的相关规定。
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（八）2023 年股票期权激励计划的其他规定
《2023 年股票期权激励计划（草案）》就 2023 年股票期权激励计划的股票期
权会计处理，公司授予权益及激励对象行权的程序，公司及激励对象各自的权利义
务，公司及激励对象发生异动的处理、激励计划的变更及终止及其他重要事项等内
容做出了明确的规定或说明。经核查，本所律师认为，公司 2023 年股票期权激励计
划的上述内容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》相关内
容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定。
四、实施长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划所需履行的法定程序
（一）公司实施长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划已经履行的程序
要、《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《管理
办法》，并提交公司第八届董事会第三十次会议审议。
审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》
等长期激励计划有关的议案，以及《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公
司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重
工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关
事项的议案》等2023年股票期权激励计划有关的议案。
公司独立董事于2023年12月26日对上述审议内容发表了独立意见：
“一、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草
案）及其摘要>的议案》
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的不得实施股权激励的情形，公司具备实施长期股权激励计划的主体资格。
（以下简称“本次长期激励计划”）的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工
作指引》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试
行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以
下简称《规范通知》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对
相关议案回避表决。
打造员工与公司高质量发展的命运共同体，激发公司核心人才积极性，提高公司的
经营管理水平，有利于公司长期稳健发展。
综上所述，我们同意本议案内容，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
二、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计
划（草案）及其摘要>的议案》
次股票期权激励计划的主体资格。
（以下简称“本次股票期权激励计划”）及摘要所涉及的激励对象的确定依据和范围
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。
《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
排。
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《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规
定对相关议案回避表决。
机制，吸引和保留公司核心人才，激发公司管理团队和核心骨干员工的活力动力，
有利于公司的持续发展。
综上所述，我们同意本议案内容，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
三、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见
公司本次股票期权激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、
子企业层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。
公司选取净资产现金回报率（EOE）、利润总额复合增长率、经济增加值（EVA）
三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司的核心财务指标，分别反
映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。具体考核目标
的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及历史业绩，具
有合理性和前瞻性。除公司层面的业绩考核外，公司对所属子企业经营业绩情况进
行考核，根据所属子企业考核评级对应不同的单位考核系数；并对激励对象个人设
置了考核条件，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，我们认为本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股票期权激励计划的考核目的。”
审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计
划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司
（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》等议案。公司
监事会认为：
“1.公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下列情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《规范通知》等有关
法律法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《规范通知》
等有关法律法规和规范性文件的规定。公司实施本次股票期权激励计划有利于进一
步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和保留公司核心人才，激发公司管理团
队和核心骨干员工的活力动力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2023年股票期权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，以及核心
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管理、技术、业务骨干人员，与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣关系或者
在公司担任职务。不包括独立董事、由上市公司的控股公司以外的人员担任的外部
董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。符合《管理办法》、
《工作指引》等有关法律法规和规范性文件规定的成为激励对象的条件，不存在法
律、法规禁止的情形。
排。
综上所述，公司监事会认为，同意公司实施本次长期激励计划和2023年股票期
权激励计划，并提请股东大会审议。”
（二）尚待履行的程序
案）》，为实施长期激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
（1）长期激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经中交集团审核同意
报国资委审批，获得审批通过后提交公司股东大会审议。董事会将提请股东大会授
权由董事会负责实施限制性股票/股票期权的解除限售/行权、回购注销/注销等事宜。
（2）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司召开股东大会对股权激励计划进行审议。公司股东大会在对股权激励
计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
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（4）股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到股权激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票/股票期权的解除限售/行权、回购注销/注销等事宜。
计划（草案）》，为实施2023年股票期权激励计划，公司尚需履行包括但不限于如
下程序：
（1）2023年股票期权激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经中交集
团审核同意报国资委审批，获得审批通过后提交公司股东大会审议。
（2）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议2023年股票期权激励计划前5日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
（3）公司应当对内幕信息知情人在2023年股票期权激励计划草案公告前6个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（4）公司召开股东大会对2023年股票期权激励计划进行审议。公司股东大会在
对2023年股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就2023年股票期权激励
计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议2023年股票期权激励计划时，作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）2023年股票期权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到股权激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权
后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等相关工作。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行长期激励
计划及2023年股票期权激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管
理办法》《试行办法》《工作指引》等有关规定；公司依法履行上述法定程序后，
方可实施长期激励计划及2023年股票期权激励计划。
五、长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划的信息披露
（一）长期激励计划的信息披露
公司已根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规以及规
范性文件的规定，及时公告了与长期激励计划有关的董事会决议、《长期股权激励
计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见等文件。随着长期激励
计划的进行，公司还将根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、
法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
（二）2023 年股票期权激励计划的信息披露
公司已根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规以及规
范性文件的规定，及时公告了与 2023 年股票期权激励计划有关的董事会决议、
《2023
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见等文件。
随着 2023 年股票期权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》
《试行办法》《工
作指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《长期股权激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依长期激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依 2023
年股票期权激励计划获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的
财务资助。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
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务资助的情形，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定。
七、长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）长期激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善公司治理结构，为股东带来持续的回
报；促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有资本做强做优做大；
充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和激
励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
于长期激励计划的主要内容”中所述，除《长期股权激励计划（草案）》未规定激励
对象的具体名单及其可获授的权益数量，占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，
股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
外，《长期股权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《工作指引》《工
作通知》《试行办法》《规范通知》的相关规定。《长期股权激励计划（草案）》
未规定部分内容，不会对长期激励计划的实施构成实质性障碍，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
仍需经由中交集团上报国资委审批、以及公司股东大会审议通过，此外独立董事还
将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，该种程序安排能够使公
司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（二）2023 年股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
划的目的是建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善公司治理结构，
为股东带来持续的回报；促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有
资本做强做优做大；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发
展；吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展
的理念。
作指引》《工作通知》《试行办法》《规范通知》的相关规定。
最终实施仍需经由中交集团上报国资委审批、以及公司股东大会审议通过，此外独
立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，该种程序安排
能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实
现。
激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
实行 2023 年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
综上所述，本所律师认为，振华重工拟实施的长期激励计划及 2023 年股票期权
激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害振华重工及
其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了长期激励计划相
关的议案，拟作为激励对象的董事欧辉生、朱晓怀、王成均已对相关议案回避表决。
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董事会审议相关议案的流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
及《工作指引》等有关法律、法规的规定。
经本所律师核查，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了 2023 年股票期权
激励计划的议案，拟作为激励对象的董事欧辉生、朱晓怀、王成均已对相关议案回
避表决。董事会审议相关议案的流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试
行办法》及《工作指引》等有关法律、法规的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
《试行办法》及《工作指引》规定的实施长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划
的条件；长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划的内容符合《管理办法》《试行
办法》及《工作指引》的规定；公司为实施长期激励计划及 2023 年股票期权激励计
划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《试行
办法》及《工作指引》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《试行办法》及《工
作指引》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管
理办法》《试行办法》及《工作指引》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提
供财务资助；长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司召开第八届董事会第三
十次会议审议长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划相关议案时，拟作为激励对
象的董事均已对相关议案回避表决。
公司长期激励计划及 2023 年股票期权激励计划在通过董事会审议并履行公告
程序后，须经中交集团审核同意、国资委批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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