天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳证券交易所《关于对苏州华亚智能科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的问询函》的回复
天衡专字(2023)02411 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳证券交易所
《关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》的回
复
天衡专字(2023)02411 号
深圳证券交易所：
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华
亚智能”）收到贵所于 2023 年 12 月 1 日出具的《关于对苏州华亚智能科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）（以下简称“重组问询函”），天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）对《重组问询函》
所涉及本所的有关问题进行了认真核查，现就《并购重组问询函》提出的有关问
题向贵部回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语
或简称具有相同的含义。
问题 2.
报告书显示，标的公司在评估基准日的股东全部权益账面值仅 5,138.77 万
元，收益法评估值 8.06 亿元，评估增值率高达 1,468.47%。截至 2023 年 6 月末，
标的公司在手订单（含税）金额为 11.38 亿元。收益法评估过程中，预计标的公
司毛利率为 33.2%，2023 年下半年可完工确认收入 2.33 亿元，预计 2024 年、
资本需求，故评估预测未来无营运资金增加额；预测 2023 年折现率为 11.04%，
新技术企业所得税的税收优惠政策不变，适用税率为 15%。报告书还披露，标
的公司资产基础法评估值 21,614.32 万元，评估增值率 315.74%，其中无形资产
增值 9,415.16 万元，增值率 3,063.63%，报告书披露无形资产增值原因主要为账
外无形资产对企业具有使用价值。
请你公司：
（1）说明在手订单和项目工期的具体情况，包括客户名称、产品类型、订
单金额，客户与交易对方、上市公司控股股东之间是否存在关联关系，在手订单
合同主要条款是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日
期，是否存在可撤销等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效；
（2）结合标的公司销售合同金额、完工进度、客户验收时间、已实现的和
预计的收入、成本、毛利率等情况，说明 2023 年下半年的预计收入金额和 2024
至 2025 年度收入增长率预测值的确定依据及估算过程，2023 年度预计金额与截
至回函日实现的收入是否存在重大差异；
（3）结合下游行业发展情况、所处行业未来市场容量、标的公司的行业地
位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展可行性、现有合同
签订情况等因素，说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性，并说明标的
公司是否具备在预测期内按照预测销售数量和交付时间交付的人员和技术能力；
（4）结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情
况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，说明预测期内营业成本预测的合理性；
（5）结合标的公司各主要产品报告期内毛利率水平、冠鸿智能的核心竞争
优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、
产品的可替代性、行业进入壁垒等，说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理
性；
（6）结合销售费用、管理费用及研发费用率水平、构成情况及其与报告期
内的差异情况等因素，说明期间费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合
理，是否与预测期内业务增长情况相匹配，2024 年及以后盈利预测不考虑财务
费用的原因及合理性；
（7）结合标的公司取得高新技术企业认定的有效期以及续期的可行性，说
明未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及对评估预测的影响；
（8）说明预测期折旧摊销测算过程，并结合标的公司已有固定资产、无形
资产等长期资产的购置或形成年限、账面原值、累计折旧摊销金额、年均折旧摊
销金额、账面现值、预计淘汰期限等因素，说明资本性支出及资产更新预测是否
合理及对估值的影响；
（9）结合向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例
的匹配性、报告期内营运资本情况、上下游企业议价能力变化趋势等，说明本次
评估无营运资金增加额的合理性；
（10）说明折现率计算过程中相关参数的取值依据，并结合同行业可比案例
中折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，说明本次评估折现率的合理性，
是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平；
（11）说明资产基础法评估中，账外无形资产的具体构成，大额增值的原因
以及评估测算过程。
请评估机构、独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明在手订单和项目工期的具体情况，包括客户名称、产品类型、订单
金额，客户与交易对方、上市公司控股股东之间是否存在关联关系，在手订单合
同主要条款是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，
是否存在可撤销等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效
（一）在手订单明细
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司在手订单金额为 11.38 亿元，其中 1,000
万以上的订单合计金额为 9.28 亿元，占总金额的 81.56%，具体明细情况如下：
合同金额
客户名称 合同签订日期 产品类型
（万元）
智能化物流及智能仓储
江西江铜华东铜箔有限公司 2022/9/30 6,498.00
设备 1 套
湖北亿纬动力有限公司 2022/3/21 5,950.00 AGV 智能物流线 1 套
江苏正力新能电池技术有限公 助力臂、物料转运及存
司 储系统
蜂巢能源科技（遂宁）有限公
司
拆包起重机、助力臂、
蜂巢能源科技（湖州）有限公
司
搬运吊具
前段物料自动输送线 1
孚能科技（镇江）有限公司 2021/5/27 3,850.00
套
蜂巢能源科技（遂宁）有限公
司
杉金光电技术（张家港）有限 张家港前工程 1,2 号机
公司 1套
湖南领湃新能源科技有限公司 2022/7/14 3,572.83 自动化物流线 1 套
蜂巢能源科技股份有限公司 2021/9/27 3,550.00 AGV 管理系统 1 套
湖北亿纬动力有限公司 2021/12/1 2,980.00 AGV 智能物流线 1 套
前中段工序 AGV 搬运
瑞浦兰钧能源股份有限公司 2021/2/9 2,767.27
系统 1 套
湖北亿纬动力有限公司 2022/3/24 2,750.00 AGV 智能物流线 1 套
锂电池隔膜项目后道自
中材锂膜有限公司 2023/5/9 2,750.00 动化系统采购及安装项
目1套
江苏慧智新材料科技有限公司 2023/3/17 2,700.00 智能仓储物流项目 1 套
全自动化物流设备 1 套
东莞格霖锂业有限公司 2023/1/16 2,622.00
自动化仓储设备 1 套
耀能新能源（赣州）有限公司 2022/2/28 2,595.00 前段物料输送线 1 套
惠州亿纬动力电池有限公司 2023/3/16 2,300.00 AGV 智能物流线 1 套
耀能新能源（赣州）有限公司 2022/11/7 2,250.00 前段物料输送线 1 套
合同金额
客户名称 合同签订日期 产品类型
（万元）
江苏亿纬林洋储能技术有限公
司
AGV、充电桩、手持
PDA、AGV 调度系统
苏州华亚智能科技股份有限公 软件、中控台、从控、
司 无限 AP 及网络布线、
货架、提升机、库位管
理系统、可视化系统
拆包起重机、一次切
蜂巢能源科技（盐城）有限公
司
葫芦
IF 工序 AGV 搬运系统
瑞浦兰钧能源股份有限公司 2021/11/4 1,932.85
中创新航科技（武汉）有限公
司
蜂巢能源科技（上饶）有限公 拆包起重机、助理臂、
司 行吊
惠州赣锋锂电科技有限公司 2021/11/30 1,672.00 料卷托架缓存线
智能化物流及智能仓储
云宏信息科技股份有限公司 2022/4/29 1,466.10
设备 1 套
中创新航科技（成都）有限公
司
极片自动化搬运系统 1
厦门火炬集团供应链发展有限
公司
陕西未来尖端材料科技有限公 一段铜箔生产线智能物
司 流系统 1 套
AGV 智能物流系统 1
湖北亿纬动力有限公司 2022/8/25 1,120.00
套
广东贝导智能科技有限公司 2022/8/15 1,100.00 BF-OHT
原材料库、备膜库、熟
扬州万润光电科技股份有限公 化库、自动插拔轴桁架
司 机、高精度 AGV、拆
包吊具、附属设备
模切工序极卷搬运助力
浙江移动信息系统集成有限公
司
助力臂、托盘
科大智能物联技术股份有限公
司
上述订单合同信息真实有效，均约定了具体的产品类别、交货数量、销售金
额和交货日期。合同均不为框架条款且不存在可撤销等影响未来收入确认的合同
条款。
报告期在手订单客户中，标的公司目前仅与本次交易购买方苏州华亚智能科
技股份有限公司存在关联关系，但在合同签订日 2022 年 9 月 5 日，标的公司还
未与华亚智能产生关联关系。
（二）在手订单的收款情况
一般情况下，标的公司签订合同后会收取 20%-30%的合同金额作为项目预
收款用于原材料的采购等支出，发货前客户将根据合同支付至合同金额的 50%-
在质保期结束后收取。
合同金额 500 万元以上的在手订单截至 2023 年 11 月 30 日的收款进度如下：
实际收款进度 合同金额（万元） 占 500 万元以上在手订单金额比例
收款金额<30% 14,322.32 13.93%
收款金额 30%-60% 83,275.43 80.97%
收款金额>60% 5,255.00 5.11%
合计 102,852.75 100%
因此，在手订单的收款主要都在 30%以上，项目执行进度良好，主要处于备
货发货阶段，部分已发货并处于实质的安装调试中，项目完工的确定性较大。
二、结合标的公司销售合同金额、完工进度、客户验收时间、已实现的和预
计的收入、成本、毛利率等情况，说明 2023 年下半年的预计收入金额和 2024 至
回函日实现的收入是否存在重大差异；
（一）2023 年下半年的预计收入金额确定依据及估算过程，预计金额与截
至回函日实现的收入不存在重大差异
标的公司 2023 年下半年的预计收入为 2.33 亿元，主要系根据在手订单的合
同金额及预期验收周期合理预计。
截至本次回函日，标的公司在评估基准日后实际验收项目金额 2.29 亿（不
含税），较预测数据 2.33 亿差异 0.04 亿元，完成率 98%。截至回函日实现的收
入与预计金额差异较小，预计在 2023 年下半年可实现预计收入。
综上，标的公司项目进度正常，预计金额与截至回函日实现的收入不存在明
显差异。
（二）2024 至 2025 年度收入增长率预测值的确定依据及估算过程
标的公司 2024 至 2025 年收入增长率预测值如下：
项目 2024 年 2025 年
收入金额（万元） 47,213.77 54,295.83
增长率 40.00% 15.00%
因此，2024 年和 2025 年的预计收入增长率分别为 40%和 15%。
在智能物流装备中，移动机器人（AGV 等）是其中核心装备之一。从全球
来看，根据高工机器人 GGII 数据，2022 年中国市场移动机器人销量 8.14 万台，
预计 2023 年全年销量增长近 45%，未来五年中国市场移动机器人销量将维持 40%
以上的复合增速，到 2027 年市场销量有望超过 50 万台，市场规模超 450 亿元。
在下游锂电领域，随着新能源汽车快速兴起和储能市场快速发展，带动了锂
电市场的高速增长，并仍将在未来较长时间内保持快速发展趋势。高工机器人
GGII 预计 2023 年中国锂电在动力电池和储能电池领域的出货量将同比上涨超
标的公司智能物流装备系统主要面向新能源电池及材料、光电材料等领域，
不同项目由于规模体量不同，工期亦存在差异。规模越大的项目，安装调试期、
客户验收期较长，导致项目工期较长；规模较小的项目，安装调试期、客户验收
期短，项目工期相对较短。
考虑到报告期内验收项目实际验收周期，与项目合同约定的交货周期存在一
定时间差异，本次历史年度项目工期测算以合同签订日为测算起点，实际验收时
间为终点测算项目工期。
根据不同项目规模，结合报告期内已验收项目周期，以及在手订单预计完工
时间，标的公司项目工期统计情况如下：
（1）已验收项目及在手订单工期情况
单位：年
项目 500 万以下 500-2000 万 2000 万以上
报告期内已验收项目工期 0.47 1.38 2.19
在手订单预计验收工期 1.45 1.91 2.21
平均值[注] 0.66 1.69 2.21
注：按照各项目工期的算数平均值进行统计。
（2）主要客户项目工期情况
单位：年
项目 500 万以下 500-2000 万 2000 万以上
蜂巢能源 0.35 1.81 2.22
中创新航 0.81 1.04 -
孚能科技 0.59 1.43 2.17
亿纬动力 0.51 1.54 2.09
正力新能 1.33 1.50 2.21
欣旺达 0.98 1.73 -
卓勤新材 0.51 1.37 -
上海电气集团自动化工程有限公
司 - 3.01 -
国轩高科 1.60 2.54 -
双登集团股份有限公司 1.22 - -
其他 - - -
平均值[注] 0.66 1.69 2.21
注：按照各项目工期的算数平均值进行统计。
此外，经统计标的公司报告期至今已验收且规模 500 万元以上项目的工期无
明显变化，具体如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-11 月
当年验收项目平均工期（年） 2.06 1.75 1.57
①报告期初至今验收规模 500 万元以上项目的工期情况
签约至
验收的
合同签订日
序号 客户名称 发货时间 验收时间 工期
期
（月
份）
项目 1 孚能科技 2019 年 6 月 22
月 月
项目 2 蜂巢能源 2019 年 4 月 27
月 月
项目 3 蜂巢能源 2021 年 9 月 24
月 月
项目 4 亿纬锂能 2021 年 12 月 19
月 月
项目 5 瑞浦兰钧 2021 年 2 月 33
月 月
项目 6 蜂巢能源 2020 年 7 月 29
月 月
项目 7 亿纬锂能 2022 年 3 月 19
月 月
项目 8 亿纬锂能 2022 年 3 月 21
月 月
项目 9 中创新航 2022 年 10 月 12
月 月
项目 2022 年 3 2023 年 6
正力新能 2021 年 12 月 18
项目 11 蜂巢能源 2020 年 11 月 25
月 月
项目 2022 年 9 2023 年 6
中创新航 2022 年 7 月 11
项目 云宏信息科技股份有限 2022 年 8 2023 年 8
签约至
验收的
合同签订日
序号 客户名称 发货时间 验收时间 工期
期
（月
份）
项目 2023 年 2 2023 年 8
中创新航 2022 年 10 月 10
项目 2021 年 10 2023 年 6
亿纬锂能 2021 年 9 月 21
项目 2021 年 9 2022 年 12
蜂巢能源 2021 年 3 月 21
项目 2022 年 8 2023 年 5
四川卓勤 2022 年 2 月 15
项目 浙江移动信息系统集成 2022 年 3 2023 年 10
项目 科大智能物联技术股份 2022 年 9 2023 年 7
项目 南京龙鑫电子科技有限 2022 年 9 2023 年 9
项目 2021 年 9 2023 年 10
远景动力 2020 年 11 月 35
项目 2022 年 9 2023 年 3
中创新航 2022 年 5 月 10
项目 2022 年 6 2023 年 3
中创新航 2022 年 2 月 13
项目 2021 年 8 2022 年 8
欣旺达 2020 年 6 月 26
项目 2022 年 9 2023 年 6
中创新航 2022 年 6 月 12
项目 上海电气集团自动化工 2020 年 9 2023 年 5
项目 2023 年 4 2023 年 6
中创新航 2022 年 9 月 9
项目 2021 年 7 2022 年 9
国轩高科 2021 年 4 月 17
项目 2021 年 8 2022 年 8
欣旺达 2021 年 3 月 17
项目 黄石宏和电子材料科技 2022 年 7 2023 年 11
项目 2020 年 11 2022 年 3
亿纬锂能 2020 年 9 月 18
项目 2021 年 11 2022 年 10
亿纬锂能 2021 年 7 月 15
上述报告期初至今验收规模在 500 万元以上项目签约至验收的工期平均为
均值，主要是与项目整体验收安排进度有关。
②报告期初至今 500 万以上已发货但尚未完工项目发货至今周期情况
发货至今
序号 客户名称 合同签订日期 发货时间 周期（月
份）
项目 2023 年 11
江西江铜华东铜箔有限公司 2022 年 11 月 1
项目
亿纬锂能 2022 年 3 月 2022 年 6 月 18
项目
正力新能 2022 年 5 月 2022 年 9 月 15
项目
蜂巢能源 2022 年 1 月 2022 年 7 月 17
项目
蜂巢能源 2022 年 5 月 2023 年 7 月 5
项目 2021 年 11
孚能科技 2021 年 6 月 25
项目
杉金光电 2022 年 5 月 2023 年 3 月 9
项目 2022 年 12
湖南领湃新能源科技有限公司 2022 年 8 月 12
项目
亿纬锂能 2022 年 4 月 2022 年 6 月 18
项目
中材锂膜有限公司 2023 年 5 月 2023 年 9 月 3
项目 2022 年 11
耀能新能源（赣州）有限公司 2022 年 3 月 13
项目
耀能新能源（赣州）有限公司 2022 年 11 月 2023 年 8 月 4
项目 2023 年 10
蜂巢能源 2022 年 10 月 2
项目
瑞浦兰钧 2021 年 11 月 2022 年 8 月 16
项目
赣锋锂电 2021 年 12 月 2022 年 3 月 21
项目
厦门火炬集团供应链发展有限公司 2021 年 6 月 2022 年 4 月 20
发货至今
序号 客户名称 合同签订日期 发货时间 周期（月
份）
项目
亿纬锂能 2022 年 8 月 2023 年 1 月 11
项目
万润光电 2022 年 3 月 2023 年 4 月 8
项目
武汉东研智慧设计研究院有限公司 2023 年 3 月 2023 年 8 月 4
项目
国轩高科 2021 年 4 月 2021 年 6 月 30
项目
国轩高科 2021 年 4 月 2021 年 8 月 28
项目
无锡市融创物流系统设备有限公司 2021 年 9 月 2022 年 2 月 22
项目
瑞浦兰钧 2023 年 3 月 2023 年 5 月 7
项目
安徽南都华拓新能源科技有限公司 2021 年 3 月 2023 年 4 月 8
项目 2023 年 10
中创新航 2022 年 9 月 2
报告期初至今 500 万元以上已发货但尚未完工项目发货至今周期平均值为
与项目整体工程进度安排及验收安排相关。
截至报告期末，标的公司在手订单（含税）达到 113,754.15 万元，扣税后金
额为 100,669.95 万元。根据在手订单签约时间及预期项目工期情况，2023 年下
半年、2024 年、2025 年预计确认的收入如下：
单位：万元
签约年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
签约金额 70.8 1,059.06 20,627.75 64,940.05 13,972.30 100,669.95
预计 2023 年下
半年确认收入金 70.8 1,045.13 11,825.57 10,261.50 137.21 23,340.21
额
预计 2024 年确
- 13.93 8,802.18 46,936.95 5,731.29 61,484.35
认收入金额
预计 2025 年确
- - - 7,741.59 8,103.80 15,845.39
认收入金额
根据上述签约时间、历史平均工期和预期工期，在手订单预计在 2025 年前
完成验收。其中，2023 年 7-12 月份预计验收 23,340.21 万元，2024-2025 年预计
验收 77,329.75 万元，占 2024-2025 年合计收入金额 76.18%，具体计算如下：
单位：万元
项目 2024-2025 年
收入预测金额 101,509.60
在手订单转化金额 77,329.75
占比 76.18%
（不含税），具体如下：
单位：万元
项目 500 万以下 2000 万元以上 合计
元
项目数量（个） 45 14 3 62
中标金额（不含
税）
平均工期（年） 0.66 1.69 2.21
预计转化收入年度 2024 2025 2025、2026
注：上述平均工期系根据从合同订单至合同验收完成统计，因此考虑了实际工期相比合
同约定期限的时间差。该平均工期系根据报告期内已完工项目实际工期及报告期末在手订单
预期工期计算算术平均。
根据上述期后中标及签约项目金额及签订时间，结合历史平均工期情况，测
算该部分项目预计未来收入如下：
单位：万元
新中标及签约项目预计转化收入的年份 收入金额（不含税）
新中标及签约项目预计转化收入的年份 收入金额（不含税）
合计 25,668.27
其中：2024-2025 年收入合计 23,245.84
综合 4、5，上述在手订单项目，和新中标及签约项目，根据预测工期和平均
工期测算的 2024 及 2025 年收入，基本能覆盖 2024-2025 年预测营业收入。
（1）收入预测增速与行业增速相匹配
高工机器人 GGII 预计 2023 年 AGV 全年销量增长近 45%，未来五年中国市
场移动机器人销量将维持 40%以上的复合增速，到 2027 年市场销量有望超过 50
万台，市场规模超 450 亿元。在下游锂电领域，随着新能源汽车快速兴起和储能
市场快速发展，带动了锂电市场的高速增长，并仍将在未来较长时间内保持快速
发展趋势。
因此，2024 年预测收入增长率 40%与行业增速相匹配，2025 年收入增长率
（2）收入预测与截至本回复出具之日在手订单执行进展匹配
截至本回复出具之日在手项目进展情况良好，根据在手订单目前项目进展情
况，管理层对各个项目的预计验收时间分别进行了估计，在手订单项目工期测算
与历史年度项目无明显差别，具体如下：
单位：年
项目 500 万以内 500-2000 万 2000 万以上
历史年度平均值 0.66 1.69 2.21
根据管理层估计的项目预计验收时间测算的 2024 年、2025 年可验收金额与
收入预测不存在显著差异，具体如下：
项目 可验收金额 预测（亿 差异率 可验收金额 预测（亿 差异率
（亿元） 元） （亿元） 元）
在手订
单金额
综上分析，标的公司目前在手订单对 2024-2025 年收入预测覆盖率较高，达
到 99.08%；2024 年预测收入增长率与行业发展情况匹配，2025 年预测收入增速
低于行业增速，营业收入及增长率预测具有合理性及可实现性。
（3）截至本回复出具之日在手订单情况能够覆盖 2024-2025 年收入预测
根据截至 2023 年 6 月 30 日在手订单目前项目履约进展，结合历史年度各类
型项目的平均工期，标的公司各类型项目工期平均值均为 2.5 年以内，在手订单
预计在 2025 年均能确认收入。剔除 2023 年下半年验收部分，测算得到 2024-2025
年预计累计收入转化 77,329.75 万元（不含税），此外 2023 年 7 月至本回复出具
之日中标项目预计 2024-2025 年收入转化 23,245.84 万元（不含税），合计预计
可转化金额 100,575.58 万元，较盈利预测中的预测收入覆盖率为 99.08%。具体
分析如下：
单位：万元
项目 2024-2025 年收入转化
截至 2023 年 6 月 30 日在手订单金额 77,329.75
合计 100,575.58
预测的 2024-2025 年营业收入 101,509.60
覆盖率 99.08%
三、结合下游行业发展情况、所处行业未来市场容量、标的公司的行业地位、
现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展可行性、现有合同签订
情况等因素，说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性，并说明标的公司
是否具备在预测期内按照预测销售数量和交付时间交付的人员和技术能力
（一）下游行业发展情况：锂电行业市场需求广阔，锂电厂商积极扩产，推
动智能物流装备行业长远较快发展
锂电市场主要由消费锂、动力锂、储能锂等市场构成。近年来，随着新能源
汽车快速兴起和储能市场快速发展，带动了锂电市场的高速增长，并仍将在未来
较长时间内保持快速发展趋势。我国政府和行业主管部门为促进本行业及下游应
用行业快速发展，陆续出台一系列政策文件，主要如下：
序 发布机 发布
文件名称 相关内容
号 构 时间
对购置日期在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
《关于延续 财政 31 日期间内的新能源汽车免征车辆购置税；免征
新能源汽车 部、税 车辆购置税的新能源汽车，通过工信部、税务总
征车辆购置税政策继续有效。
发改 加快新能源车发展，逐步推动公共领域用车电动
委、生 化，有序推动老旧车辆替换为新能源车辆和非道
《减污降碳 态环境 路移动机械使用新能源清洁能源动力，探索开展
施方案》 信部、 营。到 2030 年，大气污染防治重点区域新能源
能源局 汽车新车销售量达到汽车新车销售量的 50%左
等 右。
到 2025 年新型储能由商业化初期步入规模化发
展阶段、具备大规模商业化应用条件，2030 年新
《“十四五”
发改 型储能全面市场化发展；开展钠离子电池、新型
新型储能发 2022.
展实施方 02
源局 术、装备和集成优化设计研究，研发储备液态金
案》
属电池、固态锂电子电池、金属空气电池等新一
代高能量密度储能技术。
发改委、
工信部、
住建部、
该方案明确大力推广新能源汽车，逐步取消各地
《促进绿色 商务部、
案》 管总局、
基础设施建设。
国管局、
中直管
理局
到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化
发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心
技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成
《关于加快
发改委、 本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体
推动新型储 2021.
能发展的指 07
源局 模式基本成熟，装机规模达 3,000 万千瓦以上。新
导意见》
型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥
显著作用。到 2030 年，实现新型储能全面市场化
发展。
《中共中央 中国共 2020. 锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、
关于制定国 产党第 11 配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，
民经济和社 十九届 推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务
会发展第十 中央委 型制造。发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信
四个五年规 员会第 息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、
划和二〇三 五次全 新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等
五年远景目 体会议 产业。
标的建议》
到 2025 年，纯电动乘用车平均电耗降至 12.0 千瓦
《新能源汽
时/百公里，新能源汽车销售量达到汽车销售总量
车产业发展 2020.
规划（2021- 11
设计、生产制造、仓储物流、经营管理、售后服务
等关键环节的深度应用。
上述产业政策为标的公司所处的智能制造装备产业发展提供了有力的支持
和良好的环境。同时，国家发布出台《战略性新兴产业分类》，鼓励新一代信息
技术产业、高端装备制造产业、新能源汽车产业等九大战略性新兴产业技术突破
和发展，新兴产业支持政策的出台也为标的公司产品的主要下游锂电应用行业提
供了有利的发展环境。
力锂电池需求
（1）通过发展新能源汽车来实现道路交通“碳中和”已成为全球共识
实现道路交通领域“碳中和”的核心思路在于发展新能源汽车，降低石油消费
比重，减少环境污染及碳排放。全球各主要经济体均设立了电动化目标，推动新
能源汽车的发展。
根据国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，明
确到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
根据 2022 年 6 月公布的《减污降碳协同增效实施方案》，到 2030 年，大气污染
防治重点区域新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售量的 50%左右。
美国亦在 2020 年《清洁能源革命和环境计划》和 2021 年《新基建计划》中
充分鼓励新能源汽车的发展，并确立了 2030 年新能源汽车渗透率 50%的目标。
欧洲国家中，法国提出 2040 年无使用化石燃料的汽车，英国提出 2035 年电动化
率达 100%。发展新能源汽车已成全球主要经济体的共识。
（2）2022 年国内新能源汽车产量同比翻倍，位居全球第一
近年来我国开启了新能源汽车置换浪潮，到 2022 年全年累计产量 705.80 万
辆，位居全球第一。近年来，我国新能源汽车的产量情况如下：
数据来源：中汽协，IFIND。
根据中汽协数据，2023 年 1-10 月，我国新能源汽车产销分别完成 735.2 万
辆和 728 万辆，同比分别增长 33.9%和 37.8%，产销量再创新高。
（3）国内新能源汽车将继续保持高速增长，2025 年零售渗透率预计突破 40%
况新闻发布会表示，当前我国新能源汽车已经进入全面市场拓展期，保持了快速
增长态势。工业和信息化部后续主要从加强政策供给、保障稳定运行、支持融合
创新、优化发展环境四方面进一步加强。根据 GGII 的数据，2023 年-2025 年新
能源汽车预计渗透率为 32.1%、37.6%、44.8%，中国新能源汽车销量预计约为 900
万辆、1,080 万辆、1,300 万辆。
储能的本质是为了解决供电生产的连续性和用电需求的间断性之间的矛盾，
实现电力在发电侧、电网侧以及用户侧的稳定运行。在发电侧和电网侧，随着传
统发电方式逐渐被新能源发电取代，风光装机不断增长，“弃风弃光”问题随之而
来。“弃风弃光”系指受限于某种原因被迫放弃风水光能，停止相应发电机组或减
少其发电量。此外，伴随新能源装机占比持续提升，发电设备总体的间歇性和不
稳定性增强，调峰调频需求愈加强烈。储能为解决“弃风弃光”和调峰调频需求的
有效方案。在用电侧，储能通过对于电能在时间维度上的调度进行削峰填谷，可
平滑需求，并为终端用户节省用电成本。
现阶段，储能行业处于各项技术共同发展的阶段，尚未形成绝对优势储能技
术，主要包括以抽水储能、压缩空气储能为代表的物理储能技术和以锂离子电池、
铅酸（碳）电池为代表的电化学储能技术。
导意见》，明确到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，市场空间广阔。根
据中国能源研究会储能专委会、中关村储能产业技术联盟发布的《储能产业研究
白皮书 2023》，2022 年中国新增投运电力储能项目装机规模首次突破 15GW，
达到 16.5GW，其中新型储能新增规模创历史新高，达到 7.3GW，功率规模同比
增长 200%。新型储能中，锂离子电池占据绝对主导地位，比重达 97%。
全国已有 24 个省市明确了“十四五”新型储能建设目标，规模总计 64.85GW；
计划在 1-2 年内完工并网，这些规模数字已远超国家发改委《关于加快推动新型
储能发展的指导意见》中设置的 2025 年实现 30GW 装机的目标。可以预见，国
内新型储能市场将会在“十四五”期间继续高速发展，年度新增装机规模也会屡创
新高。
数据来源：高工锂电 GGII。
结合我国非化石能源发展前景、新能源汽车浪潮、光伏风电新能源装机特点
和我国强制配储政策等，高工锂电 GGII 预测锂电池出货量仍将持续放量。
（二）所处行业未来市场容量：工业数字化、智能化浪潮，带动 AGV 等智
能装备迅猛发展
速发展
我国受人力成本上升、制造业增长动力放缓等外部环境影响，以智能制造推
动制造业升级已经刻不容缓。针对智能制造的大趋势，我国高度重视，陆续发布
一系列法规政策，加快工业数字化、智能化转型。2021 年，国家颁布《“十四五”
智能制造发展规划》，用以支持智能制造装备行业的发展，加快推进制造业智能
化、绿色化、服务化，切实增强制造业核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全
球价值链中高端。
国家关于智能制造装备、数字化车间系统集成、工业机器人及其关键部件等
的支持鼓励政策利于智能装备行业快速发展。
环节
AGV 的显著特点是无人驾驶，可以在不需要人工导航的情况下就能够沿预
定的路线自动行驶，将货物或物料自动从起始点运送到目的地，具有柔性化、自
动化和智能化的特点。因此，以 AGV 为代表的智能物流装备是全面提升工业数
字化、智能化的重要环节，AGV 的需求将保持较快增长趋势。
国家产业政策、人口结构、技术发展等也为以 AGV 为代表的智能物流装备
行业的快速发展提供了良好的外部环境。具体包括：
（1）智慧工厂政策频出，孕育下游环境
在“工业 4.0”、“互联网+”发展大背景下，政府部门持续出台法律法规鼓励企
业推进制造运输过程智能化，例如先后出台《推动物流业制造业深度融合创新发
展实施方案》、《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》
等，强调提升物流发展质量和制造业生产效率，为 AGV 移动机器人应用营造良
好外部环境。
（2）专项规划持续助力 AGV 重点发展
机器人产业发展规划》，提到“重点研制 AGV、无人叉车、分拣、包装等物流机
器人”。文件新增提到“面向半导体行业的自动搬运、智能移动与存储等真空（洁
净）机器人”以及“实现空间任意位置和姿态可达、具有灵活抓取和操作能力的移
动机器人”，体现了国家持续推进产业深入决心。
（3）物流场景机器换人是降本最迫切环节
据第八次全国人口普查数据，我国人口数量下降 85 万人，首次进入负增长。
劳动人口减少叠加人力成本上升，企业降本需求迫切。相较于流水线操作工人，
物流环节对工人技能要求较低，是降低人工成本最迫切、最易实现的环节，移动
机器人换人成为企业自动化改造的排头兵。
（4）外部多领域技术的商业化，推动了智能物流装备行业的发展
近年来，物联网、云计算、5G、大数据、人工智能等技术逐渐投入商业化实
施，与产业深度融合，推动制造业向柔性化、智能化、高度集成化方向发展，制
造业已进入一个人、机、物互联互通的时代。智能物流装备系统将生产物流场景
数字化、智能化，为推动智能工厂的全面升级和迭代提升奠定了技术基础。
我国国内智能仓储物流设备渗透率仍处于较低水平，仍有约 49.17%的企业
未使用任何智能仓储物流设备，各智能设备的渗透率普遍较低，其中 AGV 渗透
率也仅为 29.04%。因此，随着行业智能化、数字化程度的进一步提高，AGV 等
智能物流装备的市场空间前景广阔。
根据京东物流研究院数据，国内智能仓储物流设备渗透率如下：
随着动力电池、储能电池等新兴锂电应用市场迅速崛起，锂电池的市场需求
正在迅速起量，锂电池工厂产能正处于快速扩张期。
AGV 在锂电池生产的前后工序广泛应用，实现全段运输，AGV 在锂电行业
加速渗透。据高工机器人 GGII 数据，AGV 在锂电池市场渗透率超 60%，采用
AGV 成为行业共识。
除锂电领域外，光学材料等一批技术密集、自动化程度高、规模效应突出的
新兴行业，也为智能物流装备行业开辟出新的发展空间。
维持 40%以上的复合增速
根据高工机器人 GGII 数据，2022 年中国市场移动机器人（AGV）销量 8.14
万台，预计 2023 年全年销量增长近 45%，未来五年中国市场移动机器人销量将
维持 40%以上的复合增速，到 2027 年市场销量有望超过 50 万台，市场规模超
（三）标的公司的行业地位
装备系统，是锂电行业较早掌握智能物流装备系统核心技术的企业之一
标的公司自 2017 年成立后即开始进入锂电行业，始终坚持以技术创新引领
企业发展，在国内锂电池智能物流领域具有较强影响力。锂电池产线前段工序智
能物流装备系统的突破，主要集中在路线方案的最优设计、AGV 定位精度的提
升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性。标的
公司基于对锂电池工艺制造深刻理解，定制化开发出了适用锂电领域的智能物流
装备系统方案，并自主开发了高精度举升式和悬臂式 AGV，对接及举升精度可
达到±1mm，实现各工序料卷及空卷轴的自动搬运工作，解决了行业痛点。
标的公司在智能物流装备系统领域积累了 58 项专利、5 项软件著作权，形
成了包括基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力、
基于高精度地图和 SLAM 算法的 AGV 高精度定位系统、机器人调度管理系统的
研发技术等核心技术。
标的公司从锂电池前段极卷搬运环节快速切入锂电池领域，逐步成为锂电池
领域智能物流装备系统供应商中的重要力量，并被评为中国移动机器人（AGV）
产业联盟的理事单位。
标的公司在锂电池领域已经覆盖了主要头部客户，具有较强的客户资源优势。
国内 2023 年 1-6 月锂电装机量前 10 名中，标的公司已覆盖其中的 7 家，包括亿
纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、国轩高科、瑞浦能源等国
内主要知名锂电池生产企业。
报告期内，标的公司业务规模不断增长，但与行业内知名企业相比营业收入
和利润规模依然偏小，行业地位有待进一步提高。标的公司需要进一步加强技术
研发和市场开拓，做好人才储备，以抓住时间扩大市场占有率。截至报告期末，
标的公司在手订单金额为 11.38 亿元，保持快速发展的趋势。
（四）现有客户关系维护及未来年度需求增长情况
智能物流装备系统在使用过程中如出现问题，将会直接影响生产效率，因此
客户在选择供应商时非常慎重。客户通常要求供应商在业内具有较高的知名度，
具备项目实施经验和成功案例，拥有专业化的项目实施和管理团队，能够对装备
系统提供长期的售后服务。供应商一旦通过下游客户的采购认证，通常可以与其
建立长期稳定的合作关系。
标的公司在业务拓展中，已经积累了一批业内头部的知名客户，国内 2023
年 1-6 月锂电装机量前 10 名中，已覆盖其中的 7 家，包括亿纬锂能、中创新航、
蜂巢能源、孚能科技、正力新能、国轩高科、瑞浦能源等国内主要知名锂电池生
产企业。随着锂电行业的继续快速增长，头部企业预计将获得更大的市场份额，
马太效应凸显，标的公司有望随着下游核心客户的增长实现自身业务的快速发展。
由于下游新能源汽车及储能市场的快速增长，动力及储能电池企业需提前进
行产能布局，以满足客户大规模的采购需求。未来动力及储能电池企业间的竞争，
产能规模是核心要素之一，头部企业往往考虑未来 3-5 年的产能布局。
根据上市公司公告及公开信息查询，2021 年以来标的公司主要下游客户动
力及储能锂电池的产能扩张情况如下：
主要客户 投资金额
项目名称 产能扩张情况 公告/开建时间 建设期
名称 （亿元）
常州新能源动力电池生产项目 117.46 未披露明细 2018 年 4 月 78 个月
蜂巢能源泰州生产基地项目 1.20 未披露明细 2020 年 12 月 20 个月
蜂巢能源遂宁工厂项目 108.42 未披露明细 2021 年 6 月 29 个月
马鞍山动力锂离子电池项目 36.75 未披露明细 2021 年 2 月 36 个月
湖州基地项目 102.86 未披露明细 2021 年 11 月 22 个月
蜂巢能源 南京基地项目 33.45 未披露明细 2021 年 6 月 28 个月
上饶基地项目 81.89 未披露明细 2022 年 3 月 20 个月
盐城基地项目 97.83 未披露明细 2021 年 11 月 30 个月
武汉基地项目 1.54 未披露明细 2022 年 7 月 13 个月
上述项目满产后，预计
小计 581.40 - -
释放产能 93.77GWh
年产 30GWh 动力电池生产基地 未披露 2023 年 1 月 30 日 未明确时间
池和三元材料动力电池
一期 18GWh 新能源电
赣州年产 30GWh 新能源电池项目 未披露 2022 年 8 月 2 日 未明确时间
池；二期待定
孚能科技
高性能动力锂电池项目 39.20 12GWh 动力电池系统 2021 年 9 月 17 日 18 个月
年产 24GWh 新能源电
年产 24GWh 新能源电池项目 未披露 2021 年 8 月 30 日 未明确时间
池
上述项目满产后，预计
小计 39.20 - -
释放产能 108GWh
合肥生产基地三期 未披露
系统产品
成都二期项目 未披露
系统产品
成都一期项目 未披露
系统产品
武汉二期项目 未披露 2022 年 9 月 23 日 未明确时间
系统产品
中创新航
合肥一期、二期项目 未披露
系统产品
广东江门一期项目 未披露
系统产品
四川眉山项目 未披露
系统产品
上述项目满产后，预计
小计 未披露 - -
释放产能约 135GWh
项目 项目
其他在建动力储能电池项目 未披露 - -
亿纬锂能 项目
拟建动力储能电池项目 未披露 - -
项目
小计 107.13 - -
项目
欣旺达义乌新能源动力电池项目 213.00 2022 年 9 月 21 日 未明确时间
电池
欣旺达 欣旺达东风宜昌动力电池生产基地
项目
高性能圆柱锂电池项目 23.00 年产 3.1 亿只高性能圆 2022 年 5 月 31 日 16 个月
柱锂离子电池
什邡动力电池和储能项目 80.00 2022 年 3 月 18 日 12 个月
子电池
欣旺达 30GWh 动力电池生产基地
项目
年产能 30GWh 动力电
动力电池、储能电池枣庄项目 200.00 池、储能电池生产线及 未明确时间
相关配套设施
欣旺达南昌动力电池生产基地项目 200.00 2021 年 8 月 10 日
一期峰值产能配套不低
与吉利、吉润投资建设电芯、模组及 于 60 万套 HEV
（含 48V）
未披露 2021 年 7 月 28 日 未明确时间
电池包产线 动力电池包，二期增至
上述项目满产后，预计
小计 956.00 - -
释放产能 210GWh
柳州国轩新增年产 10GWh 动力电 2022 年 10 月 27
池生产基地项目（二期） 日
系统
国轩新站年产 20GWh 动力电池项 20GWh 三元锂离子动力 2022 年 10 月 27
目 电池生产线及配套系统 日
国轩高科
年产 20GWh 动力锂离
年产 20GWh 大众标准电芯项目 100.05 2022 年 4 月 29 日 16 个月
子电池
国轩 1GWh 高性能电芯项目 2.60 1GWh 高性能电芯产线 2021 年 8 月 28 日 7 个月
上述项目满产后，预计
小计 217.65 - -
释放产能约 51GWh
佛山一期、二期项目 84.60 30GWh 产品
日 2023 年下半
年投产
柳州生产基地项目 44.00 20GWh 产品
日 计 2023 年下
半年投产
开工，一期
瑞浦兰钧 于 2022 年上
嘉善一期、二期项目 52.70 32GWh 产品 半年投产，
日
二期预计于
年投产
预计 2023 年
温州三期项目 52.93 24GWh 产品
日 计 2023 年下
半年投产
上述项目满产后，预计
小计 234.23 - -
释放产能约 106GWh
注：上述为公开查询信息，可能因披露及时性等原因造成项目不完整的情形。
一般而言，动力及储能电池企业规划产能需要一定建设期，且投产运行后需
经过一段时间的产能爬坡期达到满产状态。目前，动力电池企业的扩产计划主要
在近几年集中发布，且建设期大多为 1 年以上，甚至达 2-3 年。上述新建产能在
未来陆续投产运行后，需经过一段时间的调试运行才能达到规划产能。电池企业
实际建设周期、内部市场策略以及产能爬产周期等因素影响，GGII 预计 2025 年
动力电池实际达产产能在规划产能的 60%。
由于动力电池与整车质量、安全性密切相关，车企会优先选择质量稳定、技
术先进的供应商，因此优质电池供应商依旧维持较高的产能利用率。2021 年以
来，锂电领域头部企业持续不断扩大中高端电池产能以满足下游需求，产能利用
率保持在较高水平。根据亿纬锂能公开资料，其 2020 年、2021 年、2022 年动力
储能锂离子电池产能利用率分别为 89.04%、96.14%、92.82%，保持在较高水平。
规模的增大使优质电池供应商的成本优势更加显著，且由于其具备雄厚的资
金实力，可持续加码研发投入，推动电池技术的迭代升级，从而能够更好满足车
企对产品成本及性能的需求；而这将更有效地促进产能及订单的正向循环。
截至 2023 年 6 月末，标的公司在手订单金额为 11.38 亿元，主要为锂电领
域核心客户的扩产项目。随着下游主要客户的产能进一步规划及已规划产能的逐
步落地，预期未来需求保持增长
（五）新客户拓展可行性及现有合同签订情况
在锂电领域，由于锂电厂商正处于产能扩张期，对智能物流装备系统的需求
将同步提升，标的公司进一步拓展在锂电领域的客户的广度和深度具有可行性，
详见本回复问题 2 之“三 （一）下游行业发展情况：锂电行业市场需求广阔，锂
电厂商积极扩产，推动智能物流装备行业长远较快发展”。
在非锂电领域，标的公司将在锂电领域内积累的核心技术外延应用至如光学
材料等其他行业，已形成杉金光电、深圳市三利谱光电科技股份有限公司、扬州
万润光电科技股份有限公司、江苏慧智新材料科技有限公司杉金等一批知名客户。
标的公司拓展的行业均具有增长快、前景好、附加值高、膜卷形态等特点，
适合发挥标的公司自身在膜卷类材料运输方面的技术特点，且能保持较高的毛利
率水平及增长速度。
因此，标的公司新客户拓展具有可行性。
截至 2023 年 6 月末，标的公司在手订单金额为 11.38 亿元，其下游主要应
用领域及新客户开拓情况如下：
单位：亿元
项目 锂电池 锂电池材料 其他行业 合计
在手订单金额 7.80 1.61 1.97 11.38
其中：新客户订单金额 1.40 1.50 1.79 4.69
新客户订单占比 17.89% 93.12% 91.03% 41.20%
在手订单中，锂电池及材料领域客户项目合计金额为 9.41 亿元，占比为
占比为 17.28%，增长迅速，较报告期内的占比有较快提升，将成为标的公司业
务拓展的新增长点。
在锂电池及材料领域的客户中，新客户占比为 30.79%，仍保持着较快的新
客户拓展速度；在非锂电领域的客户中，新客户占比为 91.03%，主要为新开拓
客户。
（六）说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性
预测期内，标的公司各年度营业收入预测如下：
单位：万元
项目名称 12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后年度
预测营业收入 23,340.21 47,213.77 54,295.83 57,553.58 59,280.19 59,280.19
增长率 - 40.00% 15.00% 6.00% 3.00% 0.00%
截至 2023 年 12 月 15 日，含税口径下标的公司 2023 年签约金额合计 3.41
亿元，中标未签约项目 1.08 亿元，预计全年签约额 4.49 亿元。2023 年 1 月至
单位：亿元
项目 2023 年 1 月-12 月 15 日 2022 年 1 月-12 月 15 日 占比
签约金额 3.41 8.13 42.00%
中标金额 4.49 7.67 58.58%
注：签约金额=当年与客户签订合同的金额，按合同订立日期确定；中标金额=当年中
标金额，有中标通知书项目按中标通知书日期确定，无中标通知书直接签订合同项目按合
同订立日确定；
注 2：2023 年 1 月-12 月 15 日中标金额较签约金额高 1.08 亿元，系存在已中标但未签
约项目 1.08 亿元；2022 年 1 月-12 月 15 日签约金额较中标金额高 0.46 亿元，系蜂巢能源
科技遂宁项目于 2021 年 12 月中标但于 2022 年 1 月签约。
标的公司 2023 年 7-12 月、2024 年、2025 年的收入预测主要系基于在手订
单的转化，且与行业发展趋势一致，详细分析参加本问题 2 之“二、结合标的
公司销售合同金额、完工进度、客户验收时间、已实现的和预计的收入、成
本、毛利率等情况，说明 2023 年下半年的预计收入金额和 2024 至 2025 年度收
入增长率预测值的确定依据及估算过程，2023 年度预计金额与截至回函日实现
的收入是否存在重大差异”。
于 2024 年及以后年度签约金额平稳增长、市场发展良好、新客户拓展顺利的情
况下作出，收入预测水平较为谨慎、合理、具有可实现性，详细分析如下：
（1）2022 年签约金额较高系市场对新能源路线的确定性达成共识后扩产项
目集中落地造成，报告期内签约金额复合增长率仍有 13.26%
锂电路线未来的确定性基本达成了共识。锂电厂商集中发布了未来 3-5 年的扩
产计划，并于 2022 年出现了锂电扩产项目集中开工落地、2023 年及后续年度
将陆续落地的局面，因此标的公司 2022 年智能物流装备系统项目的签约金额相
比 2021 年实现了翻倍，具体如下：
单位：亿元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年（预计）
本期新签项目金额(含税) 3.50 8.16 4.49
电产量突破 100GWh；正极材料、负极材料、隔膜、电解液等锂电一阶材料产
量分别约为 185 万吨、140 万吨、130 亿平方米、85 万吨，同比增长均达 60%
以上；产业规模进一步扩大，行业总产值突破 1.2 万亿元。
标的公司 2023 年签约金额预计为 4.49 亿元，高于报告期初水平，2021-
金额保持平稳增长，2026 年、2027 年及 2028 年以后 6%、3%和 0%的收入增长
率预测较为谨慎、合理，具有可实现性。
（2）锂电池行业未来产能增速预计为 16.20%，高于标的公司 2024 年后的
收入预计增长速度
锂电行业市场需求广阔，锂电厂商积极扩产，推动智能物流装备行业长远
较快发展。根据 EV Tank 数据显示，到 2026 年年底，全球 46 家纳入统计范围
内的企业的规划合计产能将达到 6,730.0GWh，相比 2023 年上半年的实际产能
增长 182.3%。根据以上测算，2023-2026 年锂电池厂商产能复合增速为
标的公司覆盖了国内 2023 年 1-6 月锂电装机量前 10 名中的 7 家。随着锂电
行业的继续快速增长，头部企业预计将获得更大的市场份额，马太效应凸显，
标的公司有望随着下游核心客户的增长实现自身业务的快速发展。
因此，标的公司 2026 年、2027 年及 2028 年以后 6%、3%和 0%的预测收入
增长率低于锂电池行业未来产能预计增速，较为谨慎。
（3）国内 AGV 行业增速预计为 40%，高于标的公司 2024 年后的收入预计
增长速度
随着行业智能化、数字化程度的进一步提高，AGV 等智能物流装备的市场
空间前景广阔。根据 GGII 数据，未来五年中国市场移动机器人销量将维持
亿元。
因此，标的公司 2026 年、2027 年及 2028 年以后 6%、3%和 0%的预测收入
增长率低于国内 AGV 行业预计增速，较为谨慎。
（4）新客户、新行业拓展支持标的公司未来业务增长
标的公司发挥自身在膜卷类材料运输方面的技术特点，在进一步巩固提升锂
电池行业业务的同时，逐步将业务拓展至如锂电池材料、光学材料等领域，已拓
展了杉金光电等知名客户。截至 2023 年 6 月末，标的公司在手订单金额 11.38 亿
元中，锂电池材料客户占比已达 14.15%，非锂电行业客户占比已达 17.28%。
综上，标的公司未来发展前景良好，现有合同充足，随着在手项目逐步验
收并确认收入，标的公司 2024-2025 年预测营业收入呈现大幅增长的趋势具有
谨慎性、合理性及可实现性；2026 年、2027 年及 2028 年以后的预测收入增长
率为 6%、3%和 0%，是基于 2024 年及以后年度签约金额平稳增长、市场发展
良好、新客户拓展顺利的情况下作出，收入预测水平较为谨慎、合理、具有可
实现性。
（七）说明是否具备在预测期内按照预测销售数量和交付时间交付的人员
和技术能力
首先，由于标的公司主要采用轻资产运营模式，智能物流装备系统中大部分
设备及零部件均有成熟稳定的供应链渠道，并将与上市公司发挥上下游协同效应，
拓展优质供应链。
其次，标的公司逐步加强核心设备的生产建设，新厂房已完成竣工验收，将
来将逐步提升自主生产能力。
最后，标的公司报告期内人员数量分别为 97 人、161 人、188 人，保持较快
的增速，以保证后续在手订单顺利执行和交付。
综上，标的公司具备在预测期内按照预测销售数量和交付时间交付的人员和
技术能力。
四、结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、
与原材料主要供应商的关系稳定性等，说明预测期内营业成本预测的合理性；
（一）报告期内主要原材料的采购来源，与原材料主要供应商的关系稳定性
标的公司报告期内原材料主要为 AGV 及其中控系统、OHT、电机、电气控
制系统等，标的公司报告期内前五大供应商无明显变动，与主要材料供应商关系
较为稳定。
单位：万元，%
序 供应商名 占采购总额
期间 主要采购内容 金额
号 称 比例
OHT、电机、电气控
合计 10,981.22 62.06
序 供应商名 占采购总额
期间 主要采购内容 金额
号 称 比例
OHT、电机、电气控
制系统等
度
重庆尤尼
维克
合计 20,166.26 62.86
序 供应商名 占采购总额
期间 主要采购内容 金额
号 称 比例
度
序 供应商名 占采购总额
期间 主要采购内容 金额
号 称 比例
OHT、电机、电气控
制系统等
合计 10,080.45 79.32
（二）报告期内主要原材料价格波动情况及市场供需情况
标的公司主要为非标定制化产品，其采购的材料均是根据项目实际需求进行
定制化选型，其功能、规格、型号等种类众多，且配件要求各不相同。报告期内，
标的公司同一类型原材料虽因规格型号单价不同，但总体无较大变化，原材料价
格较为稳定，市场供需情况稳定。
报告期内，标的公司同一类型主要原材料平均采购单价情况如下：
单位：万元/件
主要原材料
均采购单价 购单价 购单价
AGV 核心部件 16.94 19.95 16.45
起重核心部件 5.55 5.50 6.18
提升核心部件 4.50 4.50 5.48
综上，报告期内标的公司原材料市场供需稳定、原材料采购价格平稳、供应
商合作情况较为稳定，预测期内营业成本的预测具有合理性。
五、结合标的公司各主要产品报告期内毛利率水平、冠鸿智能的核心竞争优
势、原材料成本的预测情况、可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、产品的可
替代性、行业进入壁垒等，说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性；
（一）行业竞争格局分析
目前在我国智能物流装备系统的应用行业中，各公司优势领域和优势项目各
不相同。国内企业通过高性价比和优势服务，已经基本形成了完整的智能物流装
备产业链，发展了一批具有较强研发设计能力以及系统集成能力的企业。随着国
内领先企业逐渐走出粗放经营和低水平竞争阶段，技术和经验丰富的企业在收入
稳步增长的同时，维持了较好的盈利能力，产品质量也在不断接近国际水平。
与同行业可比上市公司相比，标的公司营业收入规模较小，尚处于快速发展
期，研发投入绝对金额较小，在 AGV 定位精度方面，标的公司精度更高，具有
一定技术优势，具备不可替代性。
具体行业竞争格局以及技术优势分析详见问题 7 第二小问。
（二）冠鸿智能的核心竞争优势
（1）基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力
标的公司具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体
方案设计能力，核心产品包括多种功能种类高精度 AGV、智能提升搬运系统、
智能输送系统等，以及自主研发的机器人调度系统。
标的公司在锂电池产线智能物流系统的突破，主要集中在路线方案的最优设
计、AGV 定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及
数据采集的准确性。
标的公司针对设备间距、物流通道宽度设置等方面与客户进行深入沟通，定
制化设计安全、智能、高效的物流系统，通过合理规划 AGV 运行路径，全面提
升 AGV 作业效率，解决了现场人车混流的安全风险。
（2）基于高精度地图和 SLAM 算法的 AGV 高精度定位系统
在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点
在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般
会使用相机等来辅助定位提高精度。因此，提高 AGV 的精度对产品应用及生产
效率都至关重要。
SLAM 导航 AGV（也称 AMR），通过传感器与处理器实现物料自动移动而
无需物理导向器或标记，能对环境中各种动态变化做出自身的合理反应，更加适
应柔性化生产。采用 SLAM 导航的 AGV 将加快实现传统 AGV 的替代。
激光 SLAM 导航高精度 AGV 的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对
接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM
导航 AGV 实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内 AGV 定
位精度普遍在±5mm 至±10mm。
标的公司定制开发了高精度举升对接 AGV，在自身底盘通过激光 SLAM 导
航的基础上，通过两侧视觉相机识别主机设备两侧参考点，从而确定 AGV 与对
接轴的偏差位置，通过 AGV 上 PLC 控制各调节结构伺服电机的正反转，调整
AGV 与对接轴的相对位置，通过此方式，可以实现 AGV 与主机设备对接精度在
±1mm 以内。该高精度 AGV 基于具体车间格局和锂电行业特定的生产工艺设计，
实现物料的自动化周转和缓存，在 MES 的调度下与车间产线进行物料接驳等功
能，节约人力资源，提高输送效率。
（3）机器人调度管理系统的研发技术
机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自
我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管
理系统下达的运输任务、机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和
任务传递给被选中的机器人，被选中的机器人调度系统根据控制台的命令完成产
品部件的输送。任务完成后，机器人调度系统通知控制台任务完成情况，并回到
待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具有后续增加工业机器人数量、修
改路径的扩展功能。
在调度系统方面，冠鸿智能自主研发的机器人调度管理系统，是目前锂电池
领域应用成熟度高、调度 AGV 数量较多的调度系统，可同时兼容百台以上 AGV
的运行调度。
标的公司高度重视技术研发在企业发展中的重要性，积累了 58 项专利、5 项
软件著作权，自主研发出了高精度定位的 AGV 产品及稳定高效的调度系统。标
的公司根据行业的不同工艺生产特点，个性化地对行业痛点进行攻坚克难，推动
行业生产智能化、数字化转型。
标的公司研发技术人员涵盖人工智能、物联网、机器视觉、软件、光学、机
械、电子、控制及自动化等多个专业领域，已形成一支由系统规划设计、系统集
成、机械设计、机械制造、软件开发、电控开发、电化学、新能源等工程师组成
的优秀研发和工程队伍，具备良好的创新研发实力。
经过多年的发展，标的公司逐渐建立了优质的客户群体。智能物流装备系统
投资额大、系统工程复杂，下游客户选择供应商时，通常采取严格的采购认证制
度，需要经过业绩认证考察、工艺技术学习理解、技术方案匹配性试验等环节，
而供应商一旦通过下游客户的采购认证，通常可以与其建立长期稳定的合作关系。
优质的核心客户不但为标的公司提供了稳定可观的经济效益，还树立了标的公司
在业内的良好口碑与高端的品牌形象。
标的公司的核心用户包括亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力
新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业。标的公司在新能源电池
领域已经覆盖了主要头部客户，具有较强的客户资源优势。
标的公司核心管理层具有丰富的行业经验并长期任职，核心经营团队具备丰
富的智能物流装备技术理论和实践经验，长期保持稳定。在核心管理层的领导下，
公司成功把握智能物流装备快速发展的行业机遇期，承接项目数量与金额快速提
升；不断研发、设计满足行业需求的高端物流搬运输送装备，具备较强的竞争优
势，为后续持续增长奠定坚实基础。
（三）报告期内毛利率水平
标的公司主营从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售。受项目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户
项目的定价及毛利率水平往往存在一定差异，导致公司 2021 年、2022 年及 2023
年 1-6 月毛利率存在一定波动，分别为 45.56%、34.97%和 42.10%。
（四）毛利率预测情况
报告期内，标的公司综合毛利率变动主要受智能物流装备系统销售毛利率波
动的影响。受项目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户项目的毛利率水平往
往存在一定差异。2022 年，标的公司综合毛利率较上年减少 10.59 个百分点，主
要是由于当年验收结转收入的主要项目的招投标价格相对较低，毛利率水平相对
较低。2023 年 1-6 月，标的公司综合毛利率较上年末上升 7.14 个百分点，主要
是由于部分客户项目对于品牌、配置以及产品稳定性要求较高，订单毛利率较高。
整体来看，标的公司毛利水平与项目、客户结构存在较强关系。本次收益法
评估中毛利率预测值，按照标的公司报告期内合计收入排名前十的客户的毛利率
以及其他客户合计收入、成本计算出的综合毛利率排序后的中位数作为以后年度
毛利率水平预测值，经统计，中位数为 33.20%
（五）可比公司毛利率对比情况
标的公司与同行业可比公司的主营业务毛利率对比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
井松智能 20.18% 25.83% 28.71%
德马科技 24.40% 21.36% 19.83%
机器人 11.94% 8.59% 7.48%
海康机器人 34.84% 35.28% 38.61%
先导智能 40.10% 37.75% 34.05%
同行业平均 26.29% 25.76% 25.74%
标的公司 42.10% 34.97% 45.56%
注：海康机器人毛利率系与标的公司业务更为相近的移动机器人业务毛利率。
毛利率高于可比公司的原因及合理性详见问题 5 第四小问。
（六）2023 年 1-11 月份验收项目毛利率情况
根据标的公司提供的期后验收单及期后成本投入情况，标的公司 2023 年 1-
如下：
单位：万元
时间 收入（未经审计） 成本（未经审计） 毛利率（未经审计）
综上，本次盈利预测中，毛利率测算采用报告期内主要客户毛利率中位数测
算，测算结果符合标的公司历史年度毛利率水平，与 2023 年 1-11 月份验收项目
未经审计毛利率无显著差异，公司预测期毛利率在行业水平范围内，具有合理性
及可实现性。
六、结合销售费用、管理费用及研发费用率水平、构成情况及其与报告期内
的差异情况等因素，说明期间费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，
是否与预测期内业务增长情况相匹配，2024 年及以后盈利预测不考虑财务费用
的原因及合理性
（一）预测销售费用率、管理费用率及研发费用率水平，及与报告期内的差
异情况
标的公司预测销售费用率、管理费用率及研发费用率水平，及与报告期内的
对比情况如下：
报告期 预测期
项目 2024 2025 2026 2027 年及
年 年 年 年 以后
月 12 月
各年
销售
费用 6.29% 7.08% 5.68% 4.81% 5.01% 5.10% 5.08% 5.12% 5.12%
率
管理
费用 11.86% 15.42% 7.95% 5.45% 5.54% 5.34% 5.28% 5.33% 5.33%
率
研发
费用 7.63% 8.54% 4.62% 4.48% 5.52% 5.11% 5.06% 5.14% 5.14%
率
标的公司预测期销售费用率在 4.81%-5.12%，与报告期内 5.68%-7.08%相近。
标的公司预测期管理费用率在 5.28%-5.54%，低于报告期内的 7.95%-15.42%，
主要是由于预测期公司组织架构、内部管理逐渐稳定，管理人员需求增长放缓，
职工薪酬等支出实现规模效应，管理人员薪酬支出增长率低于收入增长率。
标的公司预测期研发费用率在 4.48%-5.52%，与报告期内 4.62%-8.54%相近。
预测期内，标的公司预计持续研发投入。
（二）预测销售费用、管理费用及研发费用构成，及与报告期内的差异情况
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 预测期
职工薪酬 43.81% 67.83% 63.48% 34.79%-39.58%
售后服务费 16.77% 3.07% 12.82% 18.60%-19.80%
广告及宣传费 9.39% 9.17% 6.23% 10.41%-11.09%
其他 30.03% 19.93% 17.47% 31.41%-34.43%
预测期内销售费用构成项目与报告期内一致，主要为职工薪酬、售后服务费、
广告及宣传费等，费用构成比例与报告期内有所差异。其中，职工薪酬占比有所
下降，主要是未来业务增长较快后预计将形成规模效应，同时，标的公司销售活
动增加，其他费用占比上升。
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 预测期
职工薪酬 62.81% 68.49% 72.41% 49.92%-56.68%
折旧与摊销 8.48% 6.89% 5.91% 6.12%-11.68%
业务招待费 8.26% 4.74% 3.29% 11.85%-12.33%
其他 20.45% 19.87% 18.39% 24.83%-25.58%
预测期内，管理费用构成项目与报告期内一致，主要为职工薪酬、折旧与摊
销、业务招待费等，费用构成比例与报告期内有所差异。其中，职工薪酬占比有
所下降，主要是由于未来业务增长较快后预计将形成规模效应，同时，标的公司
销售活动增加，因此业务招待费等支出占比增加。标的公司新厂房即将完工投入
使用，因此预测期折旧与摊销比例也有所增加。
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 预测期
职工薪酬 81.97% 79.60% 61.61% 84.21%-85.84%
物料消耗 8.60% 10.77% 21.04% 7.20%-8.88%
其他 9.43% 9.63% 17.35% 6.90%-7.48%
预测期内，研发费用构成项目与报告期内一致，主要为职工薪酬、物料消耗
等，费用构成比例与报告期内有所差异。其中，职工薪酬占比有所上升，主要是
由于未来研发人员人数及薪酬均预期增长。
（三）期间费用重要构成项目的预测依据及与预测期内业务增长情况的匹
配性
主要费用构成项目的预测依据如下：
项目 预测依据
薪酬 根据人员增长需求及薪酬水平
根据现有固定自产及无形资产和资本性支出预算，及对应折旧、摊销
折旧与摊销
年限
除办公费外，均以报告期为基础，参考收入增长比例测算；办公费以
其他
报告期费用发生额为基础，参考薪酬增长比例测算
项目 预测依据
薪酬 根据人员增长需求及薪酬水平
根据现有固定资产及无形资产和资本性支出预算，及对应折旧、摊销
折旧与摊销
年限
除办公费外，均以报告期为基础，参考收入增长比例测算；办公费以
其他
报告期费用发生额为基础，参考薪酬增长比例测算
项目 预测依据
薪酬 根据人员增长需求及薪酬水平
根据现有固定资产及无形资产和资本性支出预算，及对应折旧、摊销
折旧与摊销
年限
其他 以报告期为基础，参考收入增长比例测算
综上，预测费用与公司收入增长相匹配。
（四）2024 年及以后盈利预测不考虑财务费用的原因及合理性
标的公司与客户签订合同后，通常收取 20%-30%的预收货款，发货前收取
在不发生大额资本性投入的情况下，标的公司生产经营业务预计不产生新增资金
缺口。
报告期内，经营性流动资产和经营性流动负债增加金额基本一致。2023 年
对比 2021 年经营性流动资产增加 45,230.24 万元，经营性流动负债增加 45,209.41
万元，两者基本匹配。
此外，随着公司新增厂房竣工投入使用，标的公司后续资本性支出较少；此
外考虑到关联方于 11 月偿还占用款项和交易对方后续拟对未实缴注册资本的实
缴，预计未来不再发生新增占款，未来预计不产生新增资金缺口，故不考虑财务
费用，具有合理性及可实现性。
七、结合标的公司取得高新技术企业认定的有效期以及续期的可行性，说明
未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及对评估预测的影响
（一）高新技术企业税收优惠政策内容具有连贯性及延续性
根据有关规定，国家重点扶持的高新技术企业减按 15%税率征收企业所得
税。企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%
在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本
的 200%在税前摊销。
高新技术企业税收优惠政策已执行多年，相关法规多次修订仍持续实施，政
策具有连贯性及延续性，从政策变化趋势看，预计未来发生变化的可能性较低。
（二）标的公司取得高新技术企业认定的有效期以及续期的可行性
冠鸿智能于 2021 年 11 月 3 日取得高新技术企业证书（GR202132001713），
有效期至 2024 年 11 月 3 日。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）相关规定，截至本回复
出具日，冠鸿智能不存在无法通过高新技术企业认定审查的重大风险，续期可行
性高，具体分析如下：
是否符
序
《高新技术企业认定管理办法》规定 冠鸿智能现状 合认定
号
条件
冠鸿智能成立时间已满一年，满足注册
成立一年以上的条件。
截至 2023 年 6 月 30 日，冠鸿智能已原
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
始取得专利 52 项，其中发明专利 7 项。
方式，获得对其主要产品（服务）在技术
上发挥核心支持作用的知识产权的所有
挥核心支持作用的知识产权的所有权，
权。
符合相关认定条件。
冠鸿智能主要产品为智能物流装备系
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 统。产品归属于《国家重点支持的高新技
术领域》规定的范围。 /“（四）先进制造工艺与装备”/“2、机器
人” 的范畴，符合相关认定条件
企业从事研发和相关技术创新活动的科
报告期内，冠鸿智能从事研发活动人员
比例均在 10%以上，符合相关认定条件。
于 10%。
企业近三个会计年度的研究开发费用总 冠鸿智能 2021 年、2022 年销售收入分别
额占同期销售收入总额的比例符合如下 为 11,014.15 万元和 10,454.54 万元，
要求:1.最近一年销售收入小于 5,000 万 年预计销售收入 33,724.12 万元，2021 年
元（含）的企业，比例不低于 5%；2.最 至 2023 年销售 收入 合计 金额 预计 为
近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 55,192.81 万元。
（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近 报告期内，冠鸿智能研发费用总额为
一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比 2,212.74 万元，已超过 2021 年至 2023 年
例不低于 3%。其中，企业在中国境内发 预计合计销售收入的 3%。冠鸿智能研发
生的研究开发费用总额占全部研究开发 费用均在中国境内发生，符合相关认定
费用总额的比例不低于 60% 条件。
冠鸿智能 2022 年度核心技术产品、服务
收入占总收入的比例在 60%以上。
近一年高新技术产品（服务）收入占企业 近年来，冠鸿智能产品结构未发生重大
同期总收入的比例不低于 60%。 变化， 高新技术产品（服务）收入占总
收入的比例也未发生重大变化，能够满
足相关认定条件。
冠鸿智能当前的自主知识产权数量、科
评价指标，预计能够满足相关认定条件。
冠鸿智能报告期内未发生重大安全、重
企业申请认定前一年内未发生重大安
全、重大质量事故或严重环境违法行为。
相关认定条件。
截至本回复出具日，冠鸿智能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定
的相关认定条件，此次到期后不能通过审批的风险较小，本次高新技术企业证书
到期后续期预计不存在实质性障碍。此外，重组报告书以及评估报告中已披露本
次评估假设苏州冠鸿智能装备有限公司在未来预测期延续高新企业税收政策不
变，提请报告使用者关注。
（三）税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响
评估机构针对税收优惠政策变化对标的公司评估结果的潜在影响进行了模
拟测算。若标的公司高新技术企业资格到期后未能续期或相关税收优惠政策发生
重大变化，将减少标的公司 2023 年 6 月 30 日基于收益法的评估价值，减少金额
约 6,600 万元，对评估值的影响率为 8.19%。
上市公司已在重组报告书“第十二章 风险因素”之“二、标的公司相关风险”
中补充披露以下楷体加粗内容：
“（十）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，标的公司享受高新技术企业所得税减免，适用 15%企业所得税税
率等税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或
者备案。若未来标的公司不能持续满足享受高新技术企业 15%所得税税率优惠的
条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平不达评估预期的风险。”
八、说明预测期折旧摊销测算过程，并结合标的公司已有固定资产、无形资
产等长期资产的购置或形成年限、账面原值、累计折旧摊销金额、年均折旧摊销
金额、账面现值、预计淘汰期限等因素，说明资本性支出及资产更新预测是否合
理及对估值的影响
（一）标的公司已有固定资产、无形资产等长期资产的购置或形成年限、账
面原值、累计折旧摊销金额、年均折旧摊销金额、账面现值、预计淘汰期限
单位：万元
项目名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 2021 年
固定资产原值
期初余额 933.11 427.23 255.41
项目名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 2021 年
本期增加 16.19 505.87 171.82
本期减少 - - -
期末余额 949.29 933.11 427.23
累计折旧
期初余额 392.04 242.79 138.83
本期增加 90.77 149.25 103.96
本期减少 - - -
期末余额 482.80 392.04 242.79
固定资产净值
期末余额 466.49 541.07 184.44
截至 2023 年 6 月 30 日，固定资产使用情况良好，综合成新率 49.14%，尚
未达到淘汰期限。
单位：万元
科目名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 2021 年
无形资产原值
期初余额 272.75 272.75
本期增加 272.75
本期减少
期末余额 272.75 272.75 272.75
累计摊销
期初余额 9.85 0.76
本期增加 4.55 9.09 0.76
本期减少
期末余额 14.40 9.85 0.76
无形资产净值
期末余额 258.36 262.90 272.00
截至 2023 年 6 月 30 日，无形资产使用情况良好，综合成新率 94.72%，尚
未达到淘汰期限。
（二）预测期折旧摊销测算过程
冠鸿智能的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆、机器设备、电子设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧
政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未
来经营期的折旧额。
需摊销的主要为无形资产，无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的
无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（三）资本性支出的合理性分析
标的公司自建厂房于 2023 年 11 月完成竣工验收，本次盈利预测根据截至
屋设备总投资 6,411.92 万元（含税），截至 2023 年 6 月 30 日尚未支付部分
年第一季度支付 823.80 万元。
标的公司采用“以销定产、以产定购”的订单驱动经营模式和“轻资产”业
务模式，不存在大规模固定资产和生产备货情形。
将标的公司达到盈利预测稳定期时的固定资产、无形资产占营业收入的比例
与同行业可比公司比对，剔除极值后，与其他同行业可比公司相比未见明显差异。
具体比对情况如下：
单位：万元
固定资产和
占营业收入
项目 固定资产 无形资产 无形资产合 营业收入
比例
计
机器人 204,551.29 93,822.54 298,373.83 357,574.56 83.44%
德马科技 26,082.00 8,094.08 34,176.08 152,974.76 22.34%
井松智能 9,692.53 1,665.13 11,357.66 58,478.37 19.42%
先导智能 140,493.51 41,324.24 181,817.76 1,393,235.21 13.05%
海康机器人 17,813.85 3,268.04 21,081.89 394,199.38 5.35%
冠鸿智能 8,799.46 272.75 9,072.21 59,280.19 15.30%
注 1：上市公司数据取自各公司公开披露的 2022 年年度报告，统计同行业可比公司无
形资产账面原值时，剔除了并购形成的知识产权；
注 2：标的公司数据为盈利预测稳定期数据。
综上，剔除极值后，预测稳定期冠鸿智能固定资产、无形资产投资强度与同
行业公司无显著差异，资本性支出预测具有合理性。
（四）资产更新预测合理性分析
标的公司各类资产更新预测情况如下：
单位：万元
项目 资产原值 开始更新时点 更新时综合成新率 更新金额
房屋建筑物 5,825.06 2028 年 84.56% 276.69
车辆 740.92 2025 年 26.49% 129.40
机器设备 73.13 2025 年 74.56% 13.90
电子设备 380.39 2024 年 40.00% 97.37
对车辆更新，根据冠鸿智能折旧政策，车辆折旧年限为 4 年，短于非营运车
辆的法定使用年限，截至 2023 年 6 月 30 日，经现场勘察车辆使用情况良好，
对其他资产，开始测算资产更新时成新率较高，预测期更新情况能够反映设
备正常更新迭代，资产更新预测具有合理性。
（五）资本性支出及资产更新预测对估值的影响
针对标的公司对评估预测中已根据上述情况充分考虑后续资本性支出（资本
性支出及自产更新）及折旧、摊销金额对估值的影响。
九、结合向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例
的匹配性、报告期内营运资本情况、上下游企业议价能力变化趋势等，说明本次
评估无营运资金增加额的合理性；
（一）向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例的
匹配性
标的公司采用预收款项购置存货，与下游客户签订合同后通常预收第一笔
将物料发货至客户项目现场，同时与上游供应商结算。由于标的公司毛利率较高，
报告期内为 45.56%、34.97%、42.10%，因此预收客户款项通常能覆盖采购成本，
向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例匹配程度较高，
因此报告期内存在大额合同负债，导致营运资本持续为负，即无营运资本需求。
（二）报告期内的营运资本情况
报告期内，冠鸿智能营运资金持续为负数，具体统计如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
营运资本 -1,970.08 -4,139.35 -666.75
（三）上下游企业议价能力变化趋势
报告期后，冠鸿智能新签项目收款条款未发生重大变化，预计项目正式进场
安装调试前能够取得 60%左右预收款，与报告期内基本一致。具体合同条款统计
如下：
单位：万元
签约时 发货款/到 质保金比
客户名称 合计 预付款 初验款 终验款
间 货款 例
根据近期签约情况看，标的公司收款条款无显著改变，与客户的议价能力无
显著变化。
（四）无营运资金增加额的合理性
综上，根据业务模式和与客户及供应商的合同条款，标的公司预收款项充分，
无需垫资，未来收款政策预计不会发生明显变化，期后签约合同收款条款与在手
项目不存在显著差异，预测期不考虑营运资金增加额具有合理性。
十、说明折现率计算过程中相关参数的取值依据，并结合同行业可比案例中
折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，说明本次评估折现率的合理性，是
否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，具体测算
过程如下：
（一）无风险利率
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日（%）
本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益
率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
（二）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，
分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计
算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，
即 rm=9.55%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.55%－2.64%＝6.91%。
（三）资本结构的确定
标的公司属于智能制造装备产业下的生产物流智能装备细分领域，近年来
资本结构较为稳定。由于标的公司管理层所作出的盈利预测以其自身融资能
力、资本结构稳定为前提，本次评估选择标的公司于评估基准日的自身稳定资
本结构对未来年度折现率进行测算；计算资本结构时，股权、债权价值均基于
其市场价值进行估算。
（四）贝塔系数的确定
以智能物流概念股行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比
公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等因素的可比性，选择适当的可比公司，以沪深300为标的指数，经查询同花顺
iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估
基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照标
的公司自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数
βe 。
（五）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，对标的公
司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.5%。
（六）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是标的公司债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本
结构是标的公司自身的资本结构，根据标的公司借款计划进行测算。
（七）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
项目 2023 年 2024 年及以后年度
权益比 We 95.95% 100.00%
债务比 Wd 4.05% 0.00%
债权期望报酬率 rd 3.65% 3.65%
无风险利率 rf 2.64% 2.64%
市场期望报酬率 rm 9.55% 9.55%
适用税率 15.00% 15.00%
无杠杆 β 0.8706 0.8706
权益 β 0.9018 0.8706
特性风险系数 2.50% 2.50%
权益成本 re 11.37% 11.16%
债务成本（税后）rd 3.10% 3.10%
WACC 11.04% 11.16%
折现率 11.04% 11.16%
（八）同行业可比案例对比
冠鸿智能属于C34通用设备制造业，比较了2021年至今收益法定价且通过
重组委审核的重大资产重组案例，本次稳定期折现率11.16%略高于同行业并购
案例水平，折现率取值具有合理性。具体统计如下：
上市公司 标的公司 评估基准日 折现率
航天智造 航天能源 2021/12/31 11.07%
航天智造 航天塑膜 2021/12/31 10.92%
冰山冷热 松下压缩机 2022/5/31 10.25%
冰山冷热 松下冷机 2022/5/31 10.60%
可立克 海光电子 2021/12/31 11.81%
新劲刚 润棋投资 2020/9/30 11.60%
平均值 11.04%
中位数 11.00%
冠鸿智能 11.16%
十一、说明资产基础法评估中，账外无形资产的具体构成，大额增值的原因
以及评估测算过程
（一）账外无形资产的具体构成
截至评估基准日，标的公司申报范围内账面未记录的无形资产共 59 项，包
括 1 项商标使用权、1 项域名、52 项专利及 5 项软件著作权。
（二）评估测算过程
（1）专利及软件著作权
被评估专利、软件著作权的研发成本不能可靠的统计，故不适合采用成本法
进行评估；被评估专利、软件著作权为自主研发，市场上同类产品较少，采用市
场法不合适；被评估专利、软件著作权已经为企业带来贡献，为企业间接带来收
入，收益法可以体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估。
A.评估模型
本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
B.计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成
率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，
然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
n
kRt
P=?
t =1 (1 + i ) t
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第 T 年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
（2）商标
纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，对企业收
入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过
程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
P=C1+C2
式中：P 为评估值，C1 为设计成本，C2 为注册成本。
（3）域名
纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，主要功能为介
绍企业基本情况，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。
评估模型：被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是指
为了让域名能有效使用而花费的成本。
（1）专利及软件著作权
①相关收入预测情况
标的公司专利权、软件著作权为其执行生产物流智能化方案项目所需的知识
产权，因此本次评估根据主营业务收入全口径确认无形资产贡献收入。未来收入
预测情况如下（同收益法中收入预测）：
单位：万元
项目名称 年 7-
年 年 年 年 年 年 年
主营业务收入
②收益年限的确定
收益预测年限取决于技术型无形资产的经济收益年限，即能够带来超额收益
的时间。
本次评估将专利、软件著作权作为一个技术型无形资产组合整体考虑，根据
《专利法》的相关规定，发明专利的法定保护期限为 20 年、实用新型专利的法
定保护期限为 10 年、外观设计专利的法定保护期限为 15 年，软件著作权的法定
保护期限为 50 年。由于技术型无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替
代技术研发等因素影响，故技术型无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护
年限。
本次评估收益期的预测，主要根据技术的更新速度和产品生命周期两方面的
因素来确定收益期。本次评估综合考虑上述技术型无形资产组合于评估基准日对
应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预测收益期为评估基准日开始至
③折现率的确定
A.无风险利率
本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.64%。具体确定
依据参见本问题回复之“十、说明折现率计算过程中相关参数的取值依据，……，
是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平”之“（一）无风险利率”
相关内容。
B.市场风险溢价的确定
本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，
将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.55%－2.64%＝6.91%。具体确定依据参见本问题
回复之“十、说明折现率计算过程中相关参数的取值依据，……，是否充分反映
所处行业的特定风险及自身财务风险水平”之“（二）市场风险溢价的确定”相关
内容。
C.贝塔系数的确定
以智能物流概念股行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公
司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
因素的可比性，选择适当的可比公司，以沪深300为标的指数，经查询同花顺
iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估
基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计β。
D.特性风险系数的确定
特性风险系数ε1=2.5%。具体确定依据参见本问题回复之“十、说明折现率
计算过程中相关参数的取值依据，……，是否充分反映所处行业的特定风险及
自身财务风险水平”之“（五）特性风险系数的确定”相关内容。
E.无形资产风险调整系数
根据标的公司的政策风险、技术风险、市场风险和管理风险等方面进行分
析风险后，结合各无形资产的具体特点，确定本次专利、软件著作权的个别风
险调整系数ε2为5%。
F.折现率的计算
无形资产折现率 r=rf+β(rm-rf)+ε1+ε2=16.16%
④提成比率的确定
联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价格进行分析后认
为，利润分成率的取值一般为16%—27%较为合理。通过对评估对象的分析，
企业所有专利和软件著作权，均纳入收入的利润分成。结合标的公司所在行业
情况进行分析，以及标的公司专利权、软件著作权的相关特性，本次收入提成
比率测算为3.21%。
⑤专利及著作权评估值的确定
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
收入 23,340.21 47,213.77 54,295.83 57,553.58 59,280.19 59,280.19 59,280.19 59,280.19
分成率 3.21% 3.21% 3.21% 3.21% 3.21% 3.21% 3.21% 3.21%
专有技术资产带
来的超额净收益
折现率 16.16% 16.16% 16.16% 16.16% 16.16% 16.16% 16.16% 16.16%
现值 721.65 1,304.70 1,291.71 1,178.78 1,045.27 899.88 774.72 666.97
评估值 7,900.00
（2）商标
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，根据目前
国内普通商标注册费、注册代理费进行测算，得到商标估值1,300.00元。
（3）域名
标的公司guanhong.net域名为企业介绍业务类域名，无大量流量，申请注册
相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。
纳入评估范围的该项域名，注册日期为2009年3月2日，注册期满日为2029
年3月2日，本次评估根据域名有效期间所需要的费用确定评估值，为1,776.00
元。
（三）无形资产大额增值的原因及合理性分析
综上所述，标的公司业务拓展情况良好，预计未来其知识产权相关业务盈利
能力较强，账外无形资产评估的增值具有合理性。
十二、中介机构核查情况
（一）核查程序
会计师主要执行了以下核查程序：
各项资产负债情况；查阅冠鸿智能在手订单，报告期内签约情况，以及报告期内
项目工期；查阅冠鸿智能于 2023 年 7-11 月实现收入、成本情况；访谈标的公司
主要管理人员，了解市场开拓情况；查阅盈利预测相关支撑性材料；查阅标的公
司员工名册，了解其人员变动情况以及未来人员需求；
流装备行业及其下游锂电行业的发展情况和市场容量；查阅同行业可比上市公司
公开信息，了解标的公司的行业地位；查阅 2023 年 1-6 月主要锂电厂商装机量
情况，及其公开信息披露的产能扩张安排；
享受的税收优惠政策是否可能发生变化；
预测的合理性；
匹配性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
订单真实有效；
长率预测值的确定依据及估算过程具有合理性即可实现性，2023 年度预计金额
与截至本回复出具之日实现的收入不存在重大差异；
现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展可行性、现有合同签订
情况的相关分析具有合理性，预测期内各期销售收入预测具有谨慎性、合理性及
可实现性，标的公司具备在预测期内按照预测销售数量和交付时间交付的人员和
技术能力；
供应商关系稳定，预测期内营业成本预测具有合理性；
的公司历史年度毛利率水平，与 2023 年 1-11 月份未经审计验收项目毛利率无显
著差异，标的公司预测期毛利率在行业水平范围内，具有合理性及可实现性；
务增长情况相匹配，2024 年及以后盈利预测不考虑财务费用主要系其业务模式
导致资金需求较少，现有资金较为充足，具有合理性；
期后不能通过审批的风险较小，未来续期具有可行性；若未来无法续期，预计将
减少评估值 6,600.00 万元；
资本性支出预测具有合理性；预测期更新情况能够反映设备正常更新迭代，资产
更新预测具有合理性；
明显变化，期后签约合同收款条款与在手项目不存在显著差异，预测期不考虑营
运资金增加额具有合理性；
稳定期折现率 11.16%略高于同行业并购案例水平，折现率取值具有合理性。能
够充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平；
情况良好，预计未来标的公司知识产权相关业务盈利能力较强，账外无形资产评
估的增值具有合理性。
问题 5.
报告书显示，标的公司报告期营业收入分别为 11,014.15 万元、10,454.54 万
元和 10,383.91 万元，主要产品生产物流智能装备系统报告期的毛利率分别为
平，你公司称主要是下游客户领域差异导致。可比公司海康机器人和先导智能下
游客户与标的公司相近，但标的公司 2021 年及 2023 年上半年毛利率仍显著高
于前述两家可比公司。
报告书显示，标的公司收益法评估中毛利率预测值为 33.20%，你公司就评
估结果对预测毛利率变动进行了 3%和 5%的敏感性分析。
请你公司：
（1）按产品类别、下游应用及地区分布等，分析报告期内标的公司收入的
构成与变动原因，主要产品的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的
具体影响；
（2）说明标的公司产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数
据的一致性；
（3）结合主要产品售价、主要原材料采购价格变动等，说明标的公司报告
期毛利率变动较大的原因及合理性；
（4）结合销售模式、成本结构等因素，详细说明标的公司毛利率显著高于
同行业可比公司的原因及合理性，在此基础上说明标的公司业绩的真实性；
（5）说明收益法评估中毛利率预测值的确定依据及计算过程，预测值与报
告期历史毛利率水平差异较大的原因及合理性；
（6）针对标的公司各期毛利率变动较大的特点，就评估结果对预测毛利率
变动补充进行更大变动范围的敏感性分析。
请会计师事务所和独立财务顾问对上述问题（1）（2）（3）（4）进行核查
并发表明确意见，并说明对冠鸿智能收入真实性的核查情况，包括但不限于核查
手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。
请评估机构对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、按产品类别、下游应用及地区分布等，分析报告期内标的公司收入的构
成与变动原因，主要产品的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具
体影响
标的公司营业收入全部为主营业务收入，主营业务收入主要来源于面向新能
源电池及材料领域的智能物流装备系统。报告期内，华东地区为标的公司最主要
的销售区域。
（一）主营业务收入按业务类别分类
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 变动额 变动率 金额 比例
智能物流 - -
装备系统 1,151.82 11.13%
单机设备
及部件
合计 10,383.91 100.00% 10,454.54 100.00% -559.61 -5.08% 11,014.15 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要为智能物流装备系统的销售收入，各
期收入占比分别为 94.00%、88.01%和 96.64%。2022 年度主营业务收入较 2021
年度下降 5.08%，主要原因为 2021 年标的公司有两笔规模较大项目完成验收，
及 2021 年。2023 年 1-6 月主营业务收入增长较快，主要系标的公司前期积累在
手订单逐步完成验收，营收规模持续扩大。
（二）主营业务收入按下游应用领域分类
报告期内，标的公司主营业务收入按下游应用领域的明细构成如下：
单位：万元
下游应
用领域 变动
金额 比例 金额 比例 变动率 金额 比例
额
新能源 -
电池 646.70
新能源
材料
其他 396.24 3.82% 580.73 5.55% 61.5 11.84% 519.23 4.71%
合计 10,383.91 100.00% 10,454.54 100.00% -5.08% 11,014.15 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于新能源电池领域，该业务领域
实现收入占比分别为 95.14%、94.04%和 81.35%，客户涵盖蜂巢能源、亿纬锂能、
中创新航、孚能科技等国内主要锂电池生产企业。
通过新能源电池领域的示范作用以及对下游新领域、新客户的开拓，标的公
司新能源材料及其他业务领域主营业务收入逐步上升，占比从 4.86%升至 18.65%。
（三）主营业务收入按地区分布
报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
单位：万元
项
目
金额 比例 金额 比例 变动额 变动率 金额 比例
华 -
东 2,954.20
华
南
西
南
华
中
华
北
东 10.07 0.10% 141.53 1.35% 135.40 2208.81% 6.13 0.06%
项
目
金额 比例 金额 比例 变动额 变动率 金额 比例
北
西
北
合
计
报告期内，标的公司主营业务收入主要来自华东地区。随着下游客户的不断
拓展，华南、西南、华中等地区的收入占比逐渐提升。
（四）主要产品的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影
响
标的公司主要为客户提供定制化物流装备系统解决方案，根据自身非标、定
制化的业务特点，按照项目制核算收入及成本。按照报告期内确认收入的项目规
模分析营业收入增减变动情况如下：
单位：万元
分类 占营业 占营业 占营业
项目 平均销 合同不含 项目 平均销 合同不含 项目 平均销 合同不含
收入的 收入的 收入的
数量 售金额 税金额 数量 售金额 税金额 数量 售金额 税金额
比例 比例 比例
智能物
流装备
系统：
以上 9 8 8
以下
单机设
备及部 34 10.25 348.52 3.36% 95 13.19 1,252.99 11.99% 73 9.05 660.79 6.00%
件
合计 57 182.17 10,383.91 100.00% 122 85.69 10,454.54 100.00% 83 132.70 11,014.15 100.00%
报告期内，标的公司营业收入主要来自于合同金额区间在“500 万元至 1000
万元”以及“1000 万元以上”的项目，该等区间的项目的收入合计占标的公司各期
营业收入的比例分别为 85.53%、72.68%和 82.53%。
司有两笔合同规模超 4,000 万元项目完成验收，2022 年，虽然标的公司在完成验
收的项目数量上较 2021 年有所增加，但单个项目的合同金额不及 2021 年。
年，合同金额在 1,000 万元以上的项目较 2022 年度增加了 1 个，500 万元至 1000
万元的项目，平均单笔合同金额较 2022 年有所增加，而 500 万元以下项目与单
机设备及部件订单数量较 2022 年有所减少。标的公司 2023 年上半年营业收入增
长较快，主要系标的公司在 2021 年度及 2022 年度积累在手订单逐步完成验收，
营收规模持续扩大。
二、说明标的公司产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数
据的一致性；
标的公司主要合同订单（合同金额大于 500 万元）完成情况与财务确认数据
情况比较如下：
单位：万元
收入确
占报告 收入确认
合同金额 认金额
序 客户名 合同签订时 合同金额 期合计 收入确认 时点是否
（不含 验收时间 是否和
号 称 间 （含税） 营业收 时间 在验收时
税） 合同一
入比例 点
致
孚能科 2019 年 6 2021 年 4 2021 年 4
技 月 月 月
蜂巢能 2019 年 4 2021 年 7 2021 年 7
源 月 月 月
蜂巢能 2020 年 7 2022 年 2022 年
源 月 12 月 12 月
正力新 2021 年 12 2023 年 6 2023 年 6
能 月 月 月
蜂巢能 2020 年 11 2022 年 2022 年
源 月 12 月 12 月
中创新 2022 年 7 2023 年 6 2023 年 6
航 月 月 月
亿纬锂 2021 年 9 2023 年 6 2023 年 6
能 月 月 月
蜂巢能 2021 年 3 2022 年 2022 年
源 月 12 月 12 月
四川卓 2022 年 2 2023 年 5 2023 年 5
勤 月 月 月
中创新 2022 年 5 2023 年 3 2023 年 3
航 月 月 月
中创新 2022 年 2 2023 年 3 2023 年 3
航 月 月 月
月 月 月
中创新 2022 年 6 2023 年 6 2023 年 6
航 月 月 月
上海电
气集团
月 月 月
工程有
限公司
中创新 2022 年 9 2023 年 6 2023 年 6
航 月 月 月
国轩高 2021 年 4 2022 年 9 2022 年 9
科 月 月 月
月 月 月
亿纬锂 2020 年 9 2022 年 3 2022 年 3
能 月 月 月
亿纬锂 2021 年 7 2022 年 2022 年
能 月 10 月 10 月
合计 28,461.85 25,187.47 79.08%
标的公司主要合同均为智能物流装备系统销售合同，其收入确认政策为：在
公司将商品交付给客户并安装调试合格，取得客户签发的验收文件后确认销售收
入。如上表所示，标的公司收入确认时点与客户签发的验收文件验收完成时点一
致，合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据一致。
三、结合主要产品售价、主要原材料采购价格变动等，说明标的公司报告期
毛利率变动较大的原因及合理性
（一）主要产品售价变动情况对毛利率的影响
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 45.56%、34.97%和 42.10%，其中智
能物流装备系统收入占比分别为 94.00%、88.01%和 96.64%，对报告期内标的公
司毛利率起主要影响作用，智能物流装备系统收入按合同规模分层列式平均售价
变动情况如下：
单位：万元
项
合同金额
项目 平均售 目 营业收 项目 平均售
营业收入 毛利率 平均售价 毛利率 营业收入 毛利率
数量 价 数 入 数量 价
量
以上 9 3 8
下 7
合计 23 436.32 10,035.39 41.53% 27 340.80 33.23% 10 10,353.37 45.55%
报告期内，标的公司营业收入主要来自于合同金额区间在“500 万元至 1000
万元”以及“1000 万元以上”的项目，该等区间的项目的收入合计占标的公司各期
总收入的比例分别为 87.11%、82.58%和 85.39%。报告期内，标的公司毛利率变
动主要受该等区间的项目毛利率情况影响。
主要原因是：标的公司在 2021 年度有两笔合同规模超 4,000 万元项目完成验收，
其合同签订时间均在 2019 年，标的公司凭借其在国内较早进入新能源电池领域
的先发优势，通过招投标中标时的毛利率相对较高。2022 年度毛利率下降，主要
受合同金额区间在“500 万元至 1000 万元”以及“1000 万元以上”的项目毛利率下
降影响。上述项目合同签订时间多在 2020 年下半年至 2021 年初，随着市场进入
者的不断增多，以及下游大客户对价格敏感性的逐渐提升，该等项目的中标毛利
率有所下降。
点，主要受合同金额区间在“500 万元至 1000 万元”的项目毛利率上升影响。该等
区间客户对于品牌、材质、配置以及产品稳定性要求较高，对产品价格敏感性相
对不高，订单毛利率较高。
（二）主要原材料采购价格变动情况对毛利率的影响
标的公司主要为非标定制化产品，其采购的原材料均是根据项目实际需求进
行定制化选型，其功能、规格、型号等种类众多，且配件要求各不相同。报告期
内，标的公司同一类型主要原材料平均采购单价情况如下：
单位：万元/件
主要原材料
均采购单价 购单价 购单价
AGV 核心部件 16.94 19.95 16.45
起重核心部件 5.55 5.50 6.18
提升核心部件 4.50 4.50 5.48
由上表可见，报告期内，标的公司主要原材料单价波动较小，对毛利率变动
影响相对较小。
综上所述，报告期内，标的公司毛利率变动较大，主要受不同客户产品价格
变动影响。毛利率变动较大具有合理性。
四、结合销售模式、成本结构等因素，详细说明标的公司毛利率显著高于同
行业可比公司的原因及合理性，在此基础上说明标的公司业绩的真实性
（一）标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况
标的公司与同行业可比公司的主营业务毛利率对比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
井松智能 20.18% 25.83% 28.71%
德马科技 24.40% 21.36% 19.83%
机器人 11.94% 8.59% 7.48%
海康机器人 34.84% 35.28% 38.61%
先导智能 40.10% 37.75% 34.05%
同行业平均 26.29% 25.76% 25.74%
标的公司 42.10% 34.97% 45.56%
注 1：上述数据取自公开披露的定期报告或招股说明书；
注 2：海康机器人毛利率系与标的公司业务更为相近的移动机器人业务毛利率。
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司先导智能和海康机器
人相近，高于同行业可比公司毛利率平均水平。
（二）标的公司与同行业可比公司的销售模式对比情况
标的公司与同行业可比公司的销售模式对比情况如下：
项目 销售模式
公司采取直接销售的模式，根据客户类型不同，分为向终端用户
井松智能 销售、向项目合作方销售：根据获客方式不同，分为公司获客直
销模式、通过销售服务商获客的直销模式。
德马科技 公司采用直销模式，包括招投标获取、协商获取两种方式。
公司主要通过公开投标的方式获得项目订单，并采取直销的方式
机器人 与用户签订销售合同，部分稳定客户的后续订单通过续标方式实
现。
海康机器人 公司销售模式分直销及经销两种，以直销为主。
先导智能 公司的销售模式主要为订单直销模式。
标的公司 主要采取直接向客户销售的模式。
在销售模式方面，标的公司与其他同行业可比公司均采取直销或以直销模式
为主的销售模式。
（三）标的公司与同行业可比公司成本结构对比情况
报告期内，公司与可比公司主营业务成本构成情况如下：
单位：%
同行业 年度 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
直接材料 未披露 85.25 86.68
井松智能 直接人工 未披露 7.52 7.19
制造费用 未披露 7.23 6.13
直接材料 未披露 79.36 77.62
德马科技 直接人工 未披露 10.06 11.21
制造费用 未披露 10.58 11.17
直接材料 91.79 91.82 92.70
海康机器人 直接人工 2.07 2.06 1.56
制造费用 6.13 6.12 5.74
直接材料 未披露 82.10 81.69
先导智能 直接人工 未披露 8.71 8.78
制造费用 未披露 9.19 9.53
直接材料 91.79 84.63 84.67
平均值 直接人工 2.07 7.09 7.19
制造费用 6.13 8.28 8.14
直接材料 92.17 91.71 96.14
标的公司 直接人工 3.54 3.63 2.70
制造费用 4.29 4.66 1.16
注：机器人年报中成本构成按产品分类，未按生产要素拆分明细。
报告期内，标的公司成本构成与海康机器人较为接近，与其他同行业公司存
在一定差异，主要原因为标的公司设备自制比例仍相抵较低。标的公司营业成本
以直接材料为主，各期直接材料占比均在 90%以上。报告期内，标的公司逐步提
升高精度举升式/悬臂轴式 AGV 等核心装备的自制比例，由外购成品逐步转为自
制组装，使得 2022 年及 2023 年 1-6 月的直接材料占比较 2021 年有所下降，制
造费用占比较 2021 年有所上升。
（四）标的公司毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，标的公司毛利率显著高于同行业可比公司，主要原因是：标的公
司与同行业可比公司产品下游应用领域不同。
标的公司与同行业可比公司下游应用领域对比情况如下：
公司名称 下游应用领域
井松智能 汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源等行业
电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等
德马科技
行业
机器人 汽车、汽车零部件、摩托车、金融以及低压电器等行业
海康机器人 3C 电子、新能源、汽车、医药医疗、半导体、快递物流等行业
锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能装备、智能物流系
先导智能
统、汽车智能产线、氢能装备、激光精密加工装备等领域
标的公司 动力和储能锂电池及材料、光学材料等领域
由上表可见，井松智能、德马科技和机器人下游领域所属行业相对传统，毛
利率水平相对较低。先导智能和海康机器人产品以标准化设备为主，定制化智能
物流系统收入占比较低，总体毛利率略低于标的公司。
标的公司产品下游应用领域主要集中在新能源锂电行业。锂电池生产工艺流
程可以分为电芯制造、电芯装配、电池检测和电池组装四个环节。电芯制造是上
述工艺流程中较为核心部分，包括前段、中段和后段三个阶段。
标的公司产品主要应用于电芯制造的前段环节，该段环节主要包括浆料搅拌、
极片涂布、极片辊压、极片分切、极片模切等工序，是动力电池制造的基础。在
锂电池生产过程中，正负极卷料与主机设备对接时，由于主机设备上为气胀轴，
与卷料料轴内径单边间隙只有 1.2mm，因此需要 AGV 带卷料与主机设备对接的
精度控制在 1mm 以内，才能实现可靠对接。标的公司 AGV 高精度定位系统基
于高精度地图和 SLAM 算法，并通过二次校准能够实现±1mm 的定位精度，且无
需物理导向器或标记即可自行移动，并能对环境中各种动态变化做出合理反应和
调整，更加适应柔性化生产。电芯制造前段对配套物流装备系统的性能、精度、
稳定性、自动化水平和生产效能等有着较高的技术要求，因而，标的公司产品的
毛利率相对较高。
综上，标的公司与同行业可比公司在销售模式和成本结构等方面不存在显著
差异，标的公司毛利率显著高于同行业可比公司主要系下游客户领域不同，标的
公司毛利率较高具有合理性，标的公司业绩真实。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
会计师主要履行了以下核查程序：
用及地区分布等营业收入的变动情况；
价格与结构变化等情况进行分析；
期营业收入变动原因；
销售单价、销售量、原材料采购单价等，分析变动及对毛利率的影响；
式、成本结构等情况，分析标的公司毛利率与可比公司差异的原因。
（1）了解标的公司销售模式、销售收入确认政策，并查阅了标的公司报告
期内主要客户销售合同，核查收入确认方法是否符合标的公司的实际经营情况；
（2）实施细节测试，获取报告期内标的公司销售收入明细表，检查与收入
确认相关的外部证据，抽查包括销售合同、验收单、销售发票、回款单等支持性
证据，以验证收入确认的真实性；检查签收或验收时间与收入确认期间是否一致，
以复核收入确认是否被记录于恰当的会计期间；
（3）通过全国企业信用信息公示系统、天眼查、客户官网等公开渠道对报
告期内主要客户进行背景调查，确认客户背景、经营范围、股权结构、营业规模
等，并核实是否与标的公司存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，
确认主要客户的真实性；
（4）选取报告期内主要客户执行实地走访程序，通过实地走访了解客户基
本情况、经营状况、与标的之间是否存在关联关系等信息，从而验证收入确认的
真实性、准确性，具体走访情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
走访客户收入金额 9,253.75 8,118.74 9,564.46
收入金额 10,383.91 10,454.54 11,014.15
走访占比 89.12% 77.66% 86.84%
（5）对标的公司主要客户进行函证，对报告期各期的交易金额、结算余额、
项目执行情况等进行确认，对于未回函的客户实施替代程序，以核实营业收入的
真实性、准确性，具体函证情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
发函收入金额 9,569.27 9,306.29 10,520.85
收入金额 10,383.91 10,454.54 11,014.15
发函占比 92.15% 89.02% 95.52%
回函收入金额 8,668.45 9,223.72 10,292.53
回函占比 83.48% 88.23% 93.45%
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
发函金额 5,618.06 4,102.05 719.77
应收账款账面余额 5,935.61 4,224.26 818.79
发函占比 94.65% 97.11% 87.91%
回函金额 5,350.05 3,996.69 541.88
回函占比 90.13% 94.61% 66.18%
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
发函金额 39,676.54 40,603.79 15,024.38
合同负债账面余额 45,169.75 44,162.10 15,791.54
发函占比 87.84% 91.94% 95.14%
回函金额 37,055.41 37,579.74 13,213.74
回函占比 82.04% 85.09% 83.68%
（6）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，选取报告期各期
截止日前后一个月确认金额大于重要性水平的销售收入项目，检查收入确认支持
性文件，结合收入确认时点确认收入是否计入恰当期间、是否存在跨期情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
的智能物流装备系统的销售；华东地区为标的公司最主要的销售区域；标的公司
营业收入变动主要受合同金额在“500 万元”以上的项目数量及销售价格变化影响；
大，主要受不同客户产品价格变动影响，毛利率变动较大具有合理性；
异，标的公司毛利率显著高于同行业可比公司主要系下游客户领域不同，标的公
司毛利率较高具有合理性，标的公司业绩真实；
有关规定确认了收入，不存在提前或滞后确认收入的情形，取得的支持性证据和
核查程序能够支撑收入真实性的核查结论。
问题 6.
报告书显示，标的公司将产品交付给客户并安装调试合格，取得客户签发的
验收文件后确认销售收入。由于客户验收周期较长，标的公司存货余额较高，
(履行客户智能物流装备系统项目合同而投入的自制或外购设备、项目安装、调
试、集成等成本)。报告期各期，冠鸿智能存货周转率分别为 0.55、0.24 和 0.25。
此外，标的公司 2023 年上半年末应收账款余额 5,584.17 万元，占总资产
账准备计提比例低于同行业可比公司。
请你公司：
（1）说明标的公司是否存在通过调节客户验收时点跨期确认收入的情形，
取得客户签发的验收文件时商品的控制权是否已发生转移，相关收入确认是否
符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）说明报告期末合同履约成本所涉项目的起始时间、完工进度、未验收
原因、截至期末累计结转成本情况，并结合期后结转情况说明是否存在已确认相
关营业收入但尚未结转营业成本的情形；
（3）结合标的公司合同履约成本各明细项的金额及相应产品类型、库龄、
退换货政策及报告期内的退换货情况、可变现净值等，说明存货跌价准备计提是
否充分，并充分提示验收周期长造成存货余额高的相关风险；
（4）结合报告期各期末在手订单增长情况、相关产品约定交付期及实际交
付情况、同行业可比公司的存货周转率和跌价准备计提情况等，说明存货周转率
的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性；
（5）结合应收账款的主要构成、账龄结构、信用政策、主要债务人等因素，
分析说明报告期应收账款的变动原因及期后回款进度，是否存在较大的回收风
险及坏账损失计提的充分性；
（6）说明标的公司报告期应收账款坏账准备计提比例逐年下降、1-2 年账龄
的坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，相关坏账准备计提
是否充分。
请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，并请会计师
说明就收入的截止性测试履行的核查程序的有效性，同时说明对存货的核查情
况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足
以支撑发表核查结论。
回复：
一、说明标的公司是否存在通过调节客户验收时点跨期确认收入的情形，取
得客户签发的验收文件时商品的控制权是否已发生转移，相关收入确认是否符
合《企业会计准则》的有关规定
（一）标的公司不存在通过调节客户验收时点跨期确认收入的情形
标的公司按照合同约定和客户要求在发货后履行智能物流装备系统项目的
安装调试和验收程序。客户针对标的公司提供的系统及设备的性能技术进行严格
检验，检查结果满足各项质量标准约定时，出具验收证明文件，完成项目验收，
后根据合同约定支付验收款。
报告期内，除个别项目外，标的公司确认收入的项目均取得了客户出具的验
收证明文件，收入确认时点与验收证明文件载明的验收时点一致。报告期各期，
标的公司未取得验收证明文件而确认的收入金额分别为 248.23 万元、576.51 万
元和 314.02 万元，占各期智能物流系统项目收入的比例分别为 2.40%、6.27%和
慎性原则，标的公司按合同约定有验收开票节点并且客户通知验收开票时确认收
入，否则于收到验收款时确认收入。报告期内，基于客户出具的验收证明文件和
会计师的函证情况，标的公司不存在提前或延后确认收入的情形。
报告期内，标的公司主要客户为亿纬锂电、孚能科技、蜂巢能源、中创新航
等锂电行业头部企业。该等企业具有完善的内控体系，在验收环节，只有客户项
目验收合格并履行内部审批程序后，方能出具验收单。因此，标的公司项目的验
收时间不存在随意性。
综上，标的公司不存在通过调节客户验收时点跨期确认收入的情形。
（二）取得客户签发的验收文件时商品的控制权是否已发生转移，相关收入
确认是否符合《企业会计准则》的有关规定
企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的有关规定，企业应当在履行了合
同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入；取得相关商品控制
权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
《企业会计准则第 14 号——收入》规定了在判断客户是否已取得商品控制
权时应当考虑的迹象，标的公司在取得客户签发的验收文件时商品的控制权已发
生转移，具体分析如下：
是否满足
序号 企业会计准则规定 标的公司具体情况
准则规定
根据合同约定，标的公司按照阶段收取款
项，预付款和发货款合计比例一般为
企业就该商品享有现
时收款权利，即客户
就该商品负有现时付
得客户签发的验收文件后有权根据合同约
款义务
定收取合同款项，即公司就合同项目享有
现时收款权利。
在智能物流装备系统安装调试完成后运行
企业已将该商品的法 一段期间后，标的公司取得客户签发的验
定所有权转移给客 收文件的时点，客户已拥有对商品的现实
户，即客户已拥有该 权利，在其活动中有权使用该商品，也能
商品的法定所有权 够允许或阻止其他方使用该商品，客户已
经主导相关商品的使用。
是否满足
序号 企业会计准则规定 标的公司具体情况
准则规定
转移给客户，即客户 场，客户完全实物占有相关产品。
已实物占有该商品
在智能物流装备系统安装调试完成后运行
企业已将该商品所有
一段期间后，标的公司取得客户签发的验
权上的主要风险和报
收文件的时点，标的公司将商品的控制权
酬转移给客户，即客
户已取得该商品所有
权，客户可以通过使用、消耗、出售、处
权上的主要风险和报
置、交换、抵押或持有等多种方式直接或
酬。
间接地获得商品的经济利益。
标的公司取得客户签发的验收文件的时
点，表明客户对系统及设备的性能技术均
已确认，且报告期内无期后退换货情况，
表明客户已接受相关产品。
此外，标的公司以客户验收通过作为收入确认时点，与同行业可比公司不存
在明显差异，详见本回复“问题 1”之“一/（一）/1、标的公司的业务模式、收入确
认政策与同行业可比公司的比较情况”。
综上，标的公司取得客户签发的验收文件时商品的控制权已发生转移，相关
收入确认符合《企业会计准则》的有关规定。
二、说明报告期末合同履约成本所涉项目的起始时间、完工进度、未验收原因、截至期末累计结转成本情况，并结合期后结转情
况说明是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形
报告期末，标的公司合同履约成本所涉主要项目（合同金额 500 万以上）的起始时间、完工进度、未验收原因、截至期末累计结
转成本情况如下：
单位：万元
期后完
工项目
占总合同 截至期末累
合同履约 截至报告期末的 发货至
序号 客户名称 履约成本 起始时间 未验收原因 计结转成本 发货时间 验收时间
成本余额 完工进度 验收周
比例 情况
期
（月）
硬件安装已经结
项目 1 亿纬锂能 3,836.64 7.12% 2022 年 3 月 束，正在系统调试 未到验收阶段 未结转
月
阶段
硬件安装已经结
项目 2 正力新能 3,517.38 6.53% 2022 年 5 月 束，正在系统调试 未到验收阶段 未结转
月
阶段
硬件安装已经结
项目 3 蜂巢能源 2,951.78 5.48% 2022 年 1 月 束，正在系统调试 未到验收阶段 未结转
月
阶段
江西江铜华
项目 4 东铜箔有限 2,720.17 5.05% 2022 年 11 月 发货阶段 未到验收阶段 未结转 注1
公司
期后完
工项目
占总合同 截至期末累
合同履约 截至报告期末的 发货至
序号 客户名称 履约成本 起始时间 未验收原因 计结转成本 发货时间 验收时间
成本余额 完工进度 验收周
比例 情况
期
（月）
项目 5 蜂巢能源 2,214.83 4.11% 2021 年 9 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 15
月 月
目前正处
项目 6 孚能科技 2,193.40 4.07% 2021 年 6 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 于验收过
月
程中
硬件安装已经结
项目 7 杉金光电 2,059.74 3.82% 2022 年 5 月 束，正在系统调试 未到验收阶段 未结转
月
阶段
项目 8 亿纬锂能 2,057.06 3.82% 2021 年 12 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 17
月 月
湖南领湃新
项目 9 能源科技有 1,995.61 3.70% 2022 年 8 月 安装调试阶段 试运行中 未结转
月
限公司
硬件安装已经结
项目 2022 年 6
亿纬锂能 1,716.46 3.19% 2022 年 4 月 束，正在系统调试 未到验收阶段 未结转
阶段
项目 2022 年 5 2023 年 10
亿纬锂能 1,548.66 2.87% 2022 年 3 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 17
期后完
工项目
占总合同 截至期末累
合同履约 截至报告期末的 发货至
序号 客户名称 履约成本 起始时间 未验收原因 计结转成本 发货时间 验收时间
成本余额 完工进度 验收周
比例 情况
期
（月）
耀能新能源
项目 2022 年 11
（赣州）有 1,509.75 2.80% 2022 年 3 月 安装调试阶段 试运行中 未结转
限公司
项目 2021 年 12 2023 年 11
瑞浦兰钧 1,487.62 2.76% 2021 年 2 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 23
因客户生产工
项目 艺发生变化，部
蜂巢能源 1,443.52 2.68% 2022 年 5 月 备货阶段 未结转
新制作安装
项目 2022 年 7 2023 年 12
亿纬锂能 1,315.56 2.44% 2022 年 3 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 17
项目 2022 年 3
赣锋锂电 1,132.16 2.10% 2021 年 12 月 安装调试阶段 试运行中 未结转
项目 中材锂膜有
耀能新能源
项目
（赣州）有 1,041.95 1.93% 2022 年 11 月 发货阶段 未到验收阶段 未结转 注2
限公司
项目 2022 年 8
瑞浦兰钧 964.36 1.79% 2021 年 11 月 安装调试阶段 试运行中 未结转
期后完
工项目
占总合同 截至期末累
合同履约 截至报告期末的 发货至
序号 客户名称 履约成本 起始时间 未验收原因 计结转成本 发货时间 验收时间
成本余额 完工进度 验收周
比例 情况
期
（月）
厦门火炬集
项目 2022 年 4
团供应链发 953.88 1.77% 2021 年 6 月 安装调试阶段 试运行中 未结转
展有限公司
云宏信息科
项目 2022 年 8 2023 年 8
技股份有限 830.79 1.54% 2022 年 4 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 12
公司
设备因客户另
项目 一工厂尚未建
蜂巢能源 741.44 1.38% 2022 年 10 月 发货阶段 未结转
发货安装
项目 2023 年 10
蜂巢能源 719.80 1.34% 2022 年 10 月 发货阶段 未到验收阶段 未结转
项目 2021 年 9 2023 年 10
远景动力 706.94 1.31% 2020 年 11 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 25
项目 2023 年 1 2023 年 10
中创新航 633.37 1.18% 2022 年 10 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 9
无锡市融创
项目 终端客户尚未 2022 年 2
物流系统设 625.10 1.16% 2021 年 9 月 安装调试阶段 未结转
备有限公司
期后完
工项目
占总合同 截至期末累
合同履约 截至报告期末的 发货至
序号 客户名称 履约成本 起始时间 未验收原因 计结转成本 发货时间 验收时间
成本余额 完工进度 验收周
比例 情况
期
（月）
科大智能物
项目 2022 年 9 2023 年 7
联技术股份 608.27 1.13% 2021 年 12 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 10
有限公司
项目 验收过程中，尚 2021 年 6
国轩高科 586.13 1.09% 2021 年 4 月 安装调试阶段 未结转
硬件安装已经结
项目 2023 年 4
万润光电 570.07 1.06% 2022 年 3 月 束，正在系统调试 未到验收阶段 未结转
阶段
项目 2023 年 2 2023 年 8
中创新航 523.60 0.97% 2022 年 10 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 6
浙江移动信
项目 2022 年 3 2023 年 10
息系统集成 490.33 0.91% 2022 年 1 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 19
有限公司
客户电池产品
型号变更，调换
项目 主机设备，助力 2021 年 8
国轩高科 470.80 0.87% 2021 年 4 月 安装调试阶段 未结转
装，AGV 尚在调
试中
期后完
工项目
占总合同 截至期末累
合同履约 截至报告期末的 发货至
序号 客户名称 履约成本 起始时间 未验收原因 计结转成本 发货时间 验收时间
成本余额 完工进度 验收周
比例 情况
期
（月）
南京龙鑫电
项目 2022 年 9 2023 年 9
子科技有限 458.68 0.85% 2022 年 4 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 12
公司
黄石宏和电
项目 2022 年 7 2023 年 11
子材料科技 440.17 0.82% 2022 年 1 月 安装调试阶段 试运行中 未结转 16
有限公司
项目 2023 年 5
瑞浦兰钧 435.97 0.81% 2023 年 3 月 安装调试阶段 试运行中 未结转
安徽南都华 前期项目暂停，
项目 2023 年 4
拓新能源科 356.20 0.66% 2021 年 3 月 安装调试阶段 目前重新启动， 未结转
技有限公司 未到验收阶段
山西蓝科途
项目
新材料科技 343.92 0.64% 2023 年 3 月 发货阶段 未到验收阶段 未结转
有限公司
合同变更，部分
项目
中创新航 186.92 0.35% 2022 年 9 月 备货阶段 转到同集团其 未结转
他公司执行
武汉东研智
项目
慧设计研究 174.04 0.32% 2023 年 3 月 发货阶段 未到验收阶段 未结转
院有限公司
期后完
工项目
占总合同 截至期末累
合同履约 截至报告期末的 发货至
序号 客户名称 履约成本 起始时间 未验收原因 计结转成本 发货时间 验收时间
成本余额 完工进度 验收周
比例 情况
期
（月）
河南力旋科
项目
技股份有限 148.65 0.28% 2018 年 4 月 项目暂停 项目暂停 未结转
公司
安徽联动天
项目
翼新能源有 136.09 0.25% 2021 年 11 月 项目暂停 项目暂停 未结转
限公司
广东贝导智
项目
能科技有限 124.03 0.23% 2022 年 8 月 备货阶段 未到验收阶段 未结转
公司
项目 东莞格霖锂 客户厂建延误，
项目
亿纬锂能 23.83 0.04% 2022 年 8 月 备货阶段 未到验收阶段 未结转
陕西未来尖
项目
端材料科技 18.32 0.03% 2023 年 3 月 备货阶段 未到验收阶段 未结转
有限公司
项目地点变更，
项目
蜂巢能源 8.00 0.01% 2022 年 5 月 备货阶段 目 前 在 正 常 执 未结转
行中
期后完
工项目
占总合同 截至期末累
合同履约 截至报告期末的 发货至
序号 客户名称 履约成本 起始时间 未验收原因 计结转成本 发货时间 验收时间
成本余额 完工进度 验收周
比例 情况
期
（月）
项目
杉金光电 1.69 0.00% 2022 年 10 月 备货阶段 未到验收阶段 未结转
合计 48,174.81 89.41%
注 1、注 2：期后已发货完成并收到发货款，截至本回复出具之日处于安装调试阶段。
报告期各期末，标的公司合同履约成本均以项目合同为单位进行归集核算。
标的公司的收入确认政策为：智能物流装备系统销售在公司将商品交付给客户并
安装调试合格，取得客户签发的验收文件后确认销售收入；单机设备及配件销售
在公司根据合同约定发货，并移交客户，对于需要验收的在取得验收单时确认收
入，对于不需要验收的在相关商品交付客户时确认收入。尚未验收的项目不确认
收入，亦不结转相关合同履约成本；待满足收入确认条件，一次性确认收入并结
转相关合同履约成本。
报告期各期期后，标的公司无补充结转期前已确认营业收入项目的营业成本，
所有营业成本均在营业收入确认的同时进行了结转。
截至报告期各期末，标的公司合同履约成本对应的项目均尚未交付验收。因
此，报告期内标的公司不存在已确认相关收入但尚未结转营业成本情形。
三、结合标的公司合同履约成本各明细项的金额及相应产品类型、库龄、退
换货政策及报告期内的退换货情况、可变现净值等，说明存货跌价准备计提是否
充分，并充分提示验收周期长造成存货余额高的相关风险；
（一）标的公司合同履约成本各明细项的金额及相应产品类型、库龄、退换
货政策及报告期内的退换货情况、可变现净值
报告期各期末，标的公司合同履约成本按成本性质的构成明细如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 50,969.36 94.60 39,151.88 95.24 13,736.94 95.06
直接人工 1,160.96 2.15 824.47 2.01 288.71 2.00
制造费用及其他 1,750.32 3.25 1,131.18 2.75 424.62 2.94
合计 53,880.63 100.00 41,107.53 100.00 14,450.27 100.00
报告期内，标的公司合同履约成本以直接材料为主，各期直接材料占比均在
报告期各期末，标的公司合同履约成本系在履行、尚未验收的合同订单相关
的材料、人工、费用等支出，按主要合同项目的明细构成参见本回复“问题 6”之
“二、说明报告期末合同履约成本所涉项目的起始时间……，并结合期后结转情况
说明是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形”相关内容。
报告期各期末，标的公司合同履约成本的库龄如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 53,880.63 100.00 41,107.53 100.00 14,450.27 100.00
标的公司智能物流装备系统业务具有高度定制化特点，从项目开始实施至项
目符合收入确认条件需要一段时间，金额较大项目的实施周期往往超过一年。报
告期内，标的公司合同履约成本库龄主要为 2 年以内，2 年以内金额占比分别为
不存在明显差异，符合标的公司的生产经营模式及行业特征。
根据标的公司与主要客户签订的合同条款：若验收不合格，标的公司应在双
方认可的期限内自费对有缺陷部分进行更换或改造升级以继续调试、验收，由于
标的公司原因导致同一问题多次不能通过验收的，或者经更换、修理或者重做之
后的设备仍然不能满足验收要求的，客户有权退货并解除合同。
项目验收后，除质保期内的产品质量责任约定外，不存在退换货政策。
报告期内，标的公司不存在因验收不合格而发生退换货的情况，亦未发生期
后退换货的情况。
标的公司合同履约成本的可变现净值按照相关合同价格减去至验收通过时
估计将要发生的成本费用和相关税费后的金额确定 。
报告期内，标的公司主要项目毛利率水平保持在 30%以上，期末合同履约成
本的主要项目履行情况良好，不存在因产品退换货而大幅增加合同履约成本的情
形。截至报告期末，标的公司主要在履行项目不存在合同履约成本低于可变现净
值的迹象。
（二）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元，%
存货 存 存货
跌价 货 跌价
项目 存货余 准备 存货余 跌 存货余 准备
占比 占比 占比
额 额 价 额
准
备
原材料 409.03 0.75 - 169.25 0.41 - 10.60 0.07 -
合同履约
成本
合计 54,289.65 100.00 17.27 41,276.78 100.00 7.51 14,460.87 100.00 13.15
报告期各期末，标的公司存货跌价准备余额分别为 13.15 万元、7.51 万元和
约成本计提的跌价准备。
标的公司的合同履约成本系标的公司基于与客户已签订的合同，为履行合同
而投入的自制/外购设备、项目安装、调试、集成等成本。
报告期内，标的公司采用“以销定产、以产定购”的订单驱动经营模式，向
下游客户预收货款后安排向上游供应商采购，向客户收款的节点及结算比例与向
供应商付款的节点及结算比例相匹配，不存在原材料大额备货的情形，预收客户
款项一般能够覆盖采购款项；主要项目毛利率水平保持在 30%以上，期末合同履
约成本的主要项目履行情况良好，不存在因产品退换货而大幅增加合同履约成本
的情形；个别存在合同履行迟滞或暂停的项目所收取的预收款可覆盖项目已发生
成本。因此，标的公司存货的跌价损失风险相对较低。
截至 2023 年 6 月末，标的公司合同履约成本中存在迟滞（合同执行期限已
超过 2 年）或暂停的项目累计投入和累计回款情况如下：
单位：万元
合同不 期后 存货
合同签订日 累计投 累计回 未计提的原
客户名称 含税金 项目状态 验收 跌价
期 入 款 因
额 日期 金额
河南力旋
预收款可以
科技股份 2018 年 4 月 555.56 148.65 195.00 项目暂停 -
覆盖
有限公司
北京机械
研究所
月
预收款可以
思客琦 2020 年 8 月 12.83 6.19 8.70 项目暂停 -
覆盖
无锡市融
创物流系
统设备有
月
限公司
远景动力 756.64 706.94 570.00 执行中 年 10 -
月
月
瑞浦兰钧 2021 年 2 月 2,448.91 1,487.62 1,660.36 执行中 年 11 -
月
前期项目
安徽南都
暂停，目
华拓新能 预收款可以
源科技有 覆盖
动，正常
限公司
执行中
国轩高科 2021 年 4 月 776.11 586.13 526.20 执行中 -
国轩高科 2021 年 4 月 712.12 470.80 482.33 执行中 -
厦门火炬
集团供应
链发展有
限公司
合同不 期后 存货
合同签订日 累计投 累计回 未计提的原
客户名称 含税金 项目状态 验收 跌价
期 入 款 因
额 日期 金额
安徽联动
天翼新能 2021 年 11 预收款可以
源有限公 月 覆盖
司
上述项目中河南力旋科技股份有限公司、思客琦、安徽南都华拓新能源科技
有限公司、安徽联动天翼新能源有限公司因为客户问题项目暂停或延期，但公司
的预收款可以覆盖该项目目前已发生的成本，无需计提存货跌价准备；其他项目
均在正常执行中，部分已取得期后验收单，其预计可变现净值大于预计成本无需
计提存货跌价准备。
截至 2023 年 6 月末，标的公司计提存货减值准备金额为 17.27 万元，系北
京机械研究所项目、绵阳高新埃克森新能源科技有限公司项目因客户需求变更，
使得预计可变现净值低于成本所致。除上述两个项目存在跌价情况外，其余项目
均不存在合同履约成本低于可变现净值的迹象。
综上所述，报告期内标的公司存货跌价准备计提充分。
（三）补充披露“验收周期长造成存货余额高的相关风险”
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（四）
存货减值风险”以及“第十二章 风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（五）存
货减值风险”对“验收周期长造成存货余额高的相关风险”补充披露如下：
“报告期内，标的公司的销售收入主要来自智能物流装备系统。该等项目自
发货至客户验收的周期较长，从而导致标的公司存货期末余额较高。报告期各期
末，标的公司的存货账面价值分别为 14,447.71 万元、41,269.27 万元和 54,272.38
万元。标的公司存货主要为尚未完工验收项目的合同履约成本，如果在项目执行
过程中，发生物料采购价格大幅上涨、客户违约、合同变更甚至合同终止等事项，
标的公司存货将面临减值风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。”
四、结合报告期各期末在手订单增长情况、相关产品约定交付期及实际交付
情况、同行业可比公司的存货周转率和跌价准备计提情况等，说明存货周转率的
合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
（一）报告期各期末在手订单增长情况
报告期各期末，标的公司在手订单增长情况如下：
单位：万元，%
年度 在手订单金额 增长率
受益于行业快速增长和标的公司自身成长，标的公司在手订单量增长迅速。
截至 2023 年 6 月 30 日，在手订单达到 113,754.15 万元。
随着在手订单的快速增长和正常履行，标的公司合同履约成本呈增长态势。
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
合同履约成本余额 53,880.63 41,107.53 14,450.27
在手订单金额 113,754.15 109,547.05 42,159.01
占比 47.37% 37.52% 34.28%
（二）相关产品约定交付期及实际交付情况
报告期各期末，标的公司在手订单主要项目（合同金额大于 500 万元）的约
定交付期（即验收期）及实际交付、验收情况如下：
合同金额 合同约定交付
客户名称 合同签订日期 实际交付情况
（万元） 期
江西江铜华东铜
箔有限公司
硬件安装已经结
亿纬锂能 5,950.00 2022 年 3 月 2022 年 9 月 束，正在系统调试
阶段
合同金额 合同约定交付
客户名称 合同签订日期 实际交付情况
（万元） 期
硬件安装已经结
正力新能 5,860.00 2022 年 5 月 2022 年 12 月 束，正在系统调试
阶段
硬件安装已经结
蜂巢能源 4,540.00 2022 年 1 月 2022 年 7 月 束，正在系统调试
阶段
因客户生产工艺发
蜂巢能源 3,881.00 2022 年 5 月 2023 年 3 月 生变化，部分设备
正在重新制作安装
孚能科技 3,850.00 2021 年 6 月 2022 年 4 月 安装调试阶段
蜂巢能源 3,789.00 2022 年 5 月 2022 年 12 月 备货阶段
硬件安装已经结
杉金光电 3,604.70 2022 年 5 月 2023 年 5 月 束，正在系统调试
阶段
湖南领湃新能源
科技有限公司
蜂巢能源 3,550.00 2021 年 9 月 2022 年 6 月 安装调试阶段
亿纬锂能 2,980.00 2021 年 12 月 2022 年 6 月 安装调试阶段
瑞浦兰钧 2,767.27 2021 年 2 月 2021 年 7 月 安装调试阶段
中材锂膜有限公
司
硬件安装已经结
亿纬锂能 2,750.00 2022 年 4 月 2022 年 10 月 束，正在系统调试
阶段
江苏慧智新材料
科技有限公司
东莞格霖锂业有
限公司
耀能新能源（赣
州）有限公司
亿纬锂能 2,300.00 2022 年 3 月 2022 年 9 月 安装调试阶段
耀能新能源（赣
州）有限公司
亿纬锂能 2,200.00 2022 年 3 月 2022 年 9 月 安装调试阶段
华亚智能 1,995.30 2022 年 9 月 2023 年 6 月 尚未执行
蜂巢能源 1,952.00 2022 年 10 月 2023 年 8 月 发货阶段
瑞浦兰钧 1,932.85 2021 年 11 月 2022 年 4 月 安装调试阶段
中创新航 1,842.00 2022 年 10 月 2022 年 12 月 安装调试阶段
合同金额 合同约定交付
客户名称 合同签订日期 实际交付情况
（万元） 期
蜂巢能源 1,750.00 2022 年 10 月 2023 年 9 月 发货阶段
赣锋锂电 1,672.00 2021 年 12 月 2022 年 5 月 安装调试阶段
云宏信息科技股
份有限公司
中创新航 1,381.50 2022 年 10 月 2022 年 12 月 安装调试阶段
厦门火炬集团供
应链发展有限公 1,230.00 2021 年 6 月 2021 年 9 月 安装调试阶段
司
陕西未来尖端材
料科技有限公司
亿纬锂能 1,120.00 2022 年 8 月 2023 年 2 月 备货阶段
合同约定 2022
广东贝导智能科 年 10 月交货，
技有限公司 未约定安装调
试日期
硬件安装已经结
万润光电 1,080.00 2022 年 3 月 2023 年 3 月 束，正在系统调试
阶段
浙江移动信息系
统集成有限公司
科大智能物联技
术股份有限公司
南京龙鑫电子科
技有限公司
武汉东研智慧设
计研究院有限公 958.00 2023 年 3 月 2023 年 6 月 发货阶段
司
合同约定 2021
年 1 月交货，
远景动力 855.00 2020 年 11 月 安装调试阶段
未约定安装调
试日期
国轩高科 877.00 2021 年 4 月 2021 年 9 月 安装调试阶段
杉金光电 824.90 2022 年 10 月 2023 年 8 月 备货阶段
国轩高科 804.70 2021 年 4 月 2021 年 9 月 安装调试阶段
无锡市融创物流
系统设备有限公 770.00 2021 年 9 月 2022 年 6 月 安装调试阶段
司
瑞浦兰钧 615.00 2023 年 3 月 2023 年 5 月 安装调试阶段
合同金额 合同约定交付
客户名称 合同签订日期 实际交付情况
（万元） 期
合同约定收到
预付款后 5.5
黄石宏和电子材 个月内完成设
料科技有限公司 备交付，未约
定安装调试日
期
安徽南都华拓新
能源科技有限公 580.00 2021 年 3 月 2021 年 8 月 安装调试阶段
司
山西蓝科途新材
料科技有限公司
星源材质（欧
洲）有限责任公 545.29 2023 年 6 月 2024 年 3 月 尚未执行
司
合同约定设备
应预付款支付
安徽衡川新能源
之日起 135 天
材料科技有限公 540.00 2023 年 6 月 尚未执行
内全部交付，
司
未约定安装调
试日期
中创新航 526.32 2022 年 9 月 2022 年 11 月 备货阶段
合同金额 合同签订日 合同约定交付 实际交付 交付时间
客户名称
（万元） 期 期 情况 差（月）
合同预定 2022
正力新能 1,588.00 -
月 付，未约定安 月
装调试日期
中创新航 1,570.00 2022 年 5 月 2022 年 7 月 11
月
亿纬锂能 1,340.00 2022 年 2 月 16
月 月
四川卓勤 1,062.00 2022 年 2 月 2022 年 6 月 11
月
中创新航 920.00 2022 年 5 月 2022 年 7 月 8
月
中创新航 895.00 2022 年 2 月 2022 年 4 月 11
月
中创新航 810.00 2022 年 5 月 2022 年 7 月 11
月
合同金额 合同签订日 合同约定交付 实际交付 交付时间
客户名称
（万元） 期 期 情况 差（月）
上海电气集团
自动化工程有 775.00 2020 年 5 月 2020 年 10 月 31
月
限公司
中创新航 723.68 2022 年 8 月 2022 年 10 月 8
月
交付
时间
合同金额 合同约定交
客户名称 合同签订日期 实际交付情况 差
（万元） 付期
（月
）
蜂巢能源 2,399.20 2020 年 7 月 2022 年 12 月 24
月
蜂巢能源 1,572.00 2020 年 11 月 2021 年 7 月 2022 年 12 月 17
蜂巢能源 1,190.00 2021 年 3 月 2021 年 8 月 2022 年 12 月 16
欣旺达 850.00 2020 年 6 月 2021 年 1 月 2022 年 8 月 19
国轩高科 707.29 2021 年 4 月 2021 年 9 月 2022 年 9 月 12
欣旺达 685.00 2021 年 3 月 2021 年 7 月 2022 年 8 月 13
亿纬锂能 608.00 2020 年 9 月 2021 年 1 月 2022 年 3 月 14
亿纬锂能 574.90 2021 年 7 月 2022 年 10 月 11
月
标的公司订单项目的实际交付日期一般晚于合同约定的交付日期，主要原因
为：标的公司主营的智能物流装备系统具有非标属性，客户在签订合同时通常会
与标的公司初步约定交货期，标的公司根据约定的交货期和收到的预收款情况组
织采购、生产、发货、安装等，但在实际执行过程中，若客户未按合同约定及时
支付预收款，或设计方案需要按照客户实际产线情况作调整优化，或客户车间主
产线设备建设周期延后等，均会导致项目的实际交付周期延长，从而使得相关项
目的收入确认和成本结转周期相对较长。
考虑到项目实际交付周期与合同约定交付周期存在一定时间差异，本次收入
预测参考的历史年度项目工期，系以合同签订日为起点、实际验收时间为终点，
已充分考虑实际交付延期情况，收入预测谨慎、合理。
（三）同行业可比公司的存货周转率
报告期各期，标的公司与同行业可比公司的存货周转率情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
井松智能 2.00 2.36 2.37
德马科技 2.50 2.54 2.13
机器人 0.71 0.95 0.92
海康机器 1.46 1.49 1.51
先导智能 3.78 5.07 1.23
同行业平均 2.09 2.48 1.63
标的公司 0.25 0.24 0.55
注 1：以上数据来源为同行业可比公司公开披露的招股说明书或定期报告。
注 2：2023 年 1-6 月数据已年化处理。
报告期内，标的公司存货周转率分别为 0.55、0.24 和 0.25，低于同行业可比
公司的平均水平，主要原因如下：
付的时间往往超过一年，使得报告期各期末的合同履约成本金额较大且呈增长态
势，与当期确认收入和结转成本不具有直接匹配关系；
该等业务收入实现周期相对较短、以签收交付作为收入确认时点，产品成本结转
速度相对较快；
主要为化工、冶金、3C 电子等相对成熟行业，系统集成类业务较多为下游客户既
有车间或产线的自动化、智能化改造升级，验收周期不受主产线建设进度的影响。
综上，报告期内标的公司存货周转率低于同行业可比公司具有合理性，与实
际经营情况和在手订单规模相匹配。
（四）同行业可比公司的存货跌价准备计提情况
报告期各期，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元，%
公司名 2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
称 日 日 日
跌价准备余额 13.01 104.18 -
井松智能 存货账面余额 23,254.27 19,702.57 16,919.58
计提比例 0.06 0.53 -
跌价准备余额 1,218.69 1,091.40 2,109.07
德马科技 存货账面余额 40,587.25 36,969.57 60,709.54
计提比例 3.00 2.95 3.47
跌价准备余额 34,410.29 36,347.30 41,517.25
机器人 存货账面余额 423,765.06 396,466.72 369,291.17
计提比例 8.12 9.17 11.24
跌价准备余额 6,828.70 6,069.46 4,089.13
海康机器
存货账面余额 194,889.46 183,071.63 125,237.44
人
计提比例 3.50 3.32 3.27
跌价准备余额 14,003.95 15,222.17 9909.26
先导智能 存货账面余额 1,388,458.92 1,255,762.30 787516.32
计提比例 1.01 1.21 1.26
平均计提比例 3.14 3.44 3.85
跌价准备余额 17.27 7.51 13.15
本公司 存货账面余额 54,289.65 41,276.78 14,460.87
计提比例 0.03 0.02 0.09
注：以上数据来源为同行业可比公司公开披露的招股说明书或定期报告。
报告期各期末，标的公司的存货跌价计提比例分别为 0.09%、0.02%和 0.03%，
同行业可比公司的存货跌价准备计提比例平均值为 3.85%、3.44%和 3.14%。标
的公司的存货跌价计提比例相对较低，主要原因为：
和“轻资产”业务模式，不存在大规模生产备货情形，主要项目毛利率水平良好，
存货跌价损失风险较低，存货跌价计提比例与井松智能相近；
存在相应的存货跌价准备；
综上，报告期内标的公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水
平具有合理性，符合标的公司的业务模式和实际经营情况。
（五）存货周转率与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
报告期内，标的公司存货周转率水平相对较低，主要是由于标的公司订单增
长迅速，履行情况良好，主要项目从合同签订到验收交付的时间往往超过一年，
使得报告期各期末的合同履约成本金额较大且呈增长态势。
上述合同履约成本于以后期间项目验收通过并确认收入时，结转至营业成本。
报告期内，标的公司合同履约成本与下一会计期间业务收入、成本之间变动的匹
配情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 31,362.64 10,383.91 10,454.54 11,014.15
营业成本 20,036.78 6,012.02 6,799.02 5,996.40
期初合同履约
成本余额
当期营业成本/
期初合同履约 48.74% 【注】 47.05% 81.11%
成本
注：根据 2023 年 1-6 月财务数据以及评估机构预计 2023 年 7-12 月的收入、成本数据，
司 2021 年初在手订单总体规模相对较小，合同履约成本集中于个别客户规模较
大的项目，上述项目在 2021 年完成验收，结转成本，使得 2021 年成本/期初合
同履约成本比例较高。
由此可见，报告期内标的公司的存货周转率与合同履约成本、相关的在手订
单规模，以及相关的收入、成本变动相匹配，具有合理性。
五、结合应收账款的主要构成、账龄结构、信用政策、主要债务人等因素，
分析说明报告期应收账款的变动原因及期后回款进度，是否存在较大的回收风
险及坏账损失计提的充分性
报告期内，标的公司应收账款主要系已验收确认收入、已到合同约定的收款
节点，但尚未收回的款项。
单位：万元
账龄
账面余额 变动率 账面余额 变动率 账面余额
合计 5,935.61 40.51% 4,224.26 415.91% 818.79
报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为 818.79 万元、4,224.26 万
元和 5,935.61 万元，公司应收账款账面余额呈持续增长趋势。从应收账款账龄结
构来看，标的公司的应收账款账龄主要集中在 1 年以内和 1-2 年，各期末账龄在
（1）按欠款方归集的应收账款前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款余
期间 序号 客户名称 账面余额 坏账准备余额
额的比例
月 30 日 4 亿纬锂能 483.44 8.14% 27.22
上海电气集团自
司
合计 4,968.83 83.71% 254.10
占应收账款余
期间 序号 客户名称 账面余额 坏账准备余额
额的比例
日
合计 3,464.03 82.00% 351.88
占应收账款余
期间 序号 客户名称 账面余额 坏账准备余额
额的比例
深圳市赢合科技
股份有限公司
日
江苏长虹智能装
备股份有限公司
合计 688.95 84.14% 308.97
（2）报告期内，标的公司对应的主要客户的信用政策情况如下：
单位：万元
客户名称 合同信用政策
合同签订后 20-30 个工作日，支付 20%-30%预付款；发货时收到全额
发票且设备预验收合格之日起 30 日内，支付 30%；设备终验收合格后
蜂巢能源
作日内，支付 10%
合同签订后 5 日内收到 10%履约保证金及 30%发票后付 30%预付款；
中创新航 发货前收到 70%发票后付 30%发货款；终验收合格后付 30%验收款；
质保期满付清余下 10%
签订合同后，提供合同总额 30%的商业履约保函，收到履约保函后 15
孚能科技 个工作日支付 30%定金；发货款 30%；设备验收合格后且提供全额发
票后一个月内支付 30%验收款；10%质保金
合同签订付 30%预付款；发货前收到预验收合格报告付 30%发货款；
亿纬锂能 验收合格后收到全额发票支付 30%验收款；质保一年后不计息付剩余
合同生效起 7 天内预付款 20%；设备发货前预验收合格后开具等额发
票，甲方收到发票后付发货款 30%；设备到货安装调试验收合格后，开
正力新能
具剩余全部金额的发票，甲方收到发票起 30 天后第一个付款日付验收
款 40%；验收合格后一年（质保期满）后，付质保金 10%
预付款 30%，发货前付款 30%；验收合格 30 日内付款 30%；验收合格
欣旺达
合同生效后 7 日内收到 30%发票后 5 个工作日预付 30%；发货前收票
四川卓勤 10 个工作日支付 30%发货款；安装调试后收 30%发票 7 个工作日内付
客户名称 合同信用政策
合同生效后预付 30%；发货前收票 15 个工作日支付 30%发货款；货物
安装、调试完毕通过验收具备正式生产能力时各方签署《设备安装运行
上海电气集团自
交付验收报告》或预验收满半年且经卖方书面催告后买方及最终用户
动化工程有限公
无理由未提供相应报告的 1 个月内支付验收款 30%；质保期内满两年
司
各方签署《质量保证期内满两年终验收报告》后 1 个月内支付质保金
合同签订付 30%预付款；发货前，设备出厂验收合格且乙方开具合同金
额 60%发票，1 周内支付合同总金额的 30%提货款；货物安装、调试完
国轩高科 毕通过预验收具备正式生产能力后，预验收满六个月双方组织交付验
收，验收合格提供剩余发票后，1 个月内甲方支付合同总金额的 30%验
收款；质保期满一年支付 10%质保金
报告期内，标的公司销售合同一般约定“预付款-发货款-验收款-质保金”分阶
段付款结算，主要客户的信用期较为稳定，对主要客户的信用政策未发生较大变
化。
标的公司 2022 年末和 2023 年 6 月末，应收账款余额相对较大，主要是由于
蜂巢能源存在部分项目于 2022 年四季度验收并确认收入，中创新航存在部分项
目于 2023 年二季度完成验收并确认收入，截至报告期末客户尚未付款。
（3）主要客户主要项目验收时间及期后回款情况如下：
单位：万元
项 占应收
对应应
目 合同金 账款余 期后回 期后回
期间 客户名称 收账款 收入确认日期 备注
序 额 额的比 款 款比例
余额
号 例
年6
月 6 中创新航 895.00 268.50 4.52% 2023 年 3 月 268.50 100.00%
日 7 中创新航 810.00 243.00 4.09% 2023 年 6 月 243.00 100.00%
上海电气
集团自动
化工程有
限公司
合计 4,871.65 82.07% 3,938.62 80.85%
占应收
对应应
序 合同金 账款余 期后回 期后回
期间 客户名称 收账款 收入确认日期 备注
号 额 额的比 款 款比例
余额
例
年 4 欣旺达 850.00 255.00 6.04% 2022 年 8 月 255.00 100.00%
月
日
合计 3,394.08 80.35% 3,331.92 98.17%
占应收
对应应
序 合同金 账款余 期后回 期后回
期间 客户名称 收账款 收入确认日期 备注
号 额 额的比 款 款比例
余额
例
深圳市赢
合科技股
份有限公
司
年 2 无锡中鼎 903.34 261.01 31.88% 2020 年 10 月 261.01 100.00%
月
日
江苏长虹
智能装备
股份有限
公司
合计 684.31 83.58% 648.81 94.81%
注 1：期后回款统计截至本问询函回复日。
注 2：蜂巢能源期后变更支付方式，由银行承兑汇票支付改为电汇并予以货款减免。
注 3：中创新航对应的合同期后变更，原合同 19 台变更为 15 台，还有 4 台变更为新增
合同和中创新航集团内其他客户签订，报告期末应收账款为已验收的 11 台对应的未收款金
额，原合同多付的预付款和发货款用于抵扣验收款。
注 4：标的公司与无锡中鼎在 2023 年 1 月签订了和解协议，减免了 5%货款。
注 5：标的公司与孚能科技在 2023 年 1 月签订了支付变更协议，由银行承兑汇票支付
改为电汇并予以货款减免。
注 6：已到期质保金尚未收回，公司在和客户协商过程中，已按账龄计提了 50%坏账准
备。
标的公司 2022 年末应收账款增长，主要系蜂巢项目在 2022 年四季度完成验
收并确认收入，客户尚未支付验收进度款；2023 年 6 月末应收账款增长，主要
系一方面 2022 年底确认收入的蜂巢项目尚未回款，另一方面中创新航部分项目
在 2023 年二季度完成验收并确认收入但客户尚未支付验收进度款。标的公司主
要客户均为大中型企业，客户回款时间受其资金安排的影响，且部分客户款项支
付的审批流程较为复杂，导致款项并未严格按照收款节点及时支付，但总体期后
回款情况良好。
报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款 5,935.61 4,224.26 818.79
期后回款金额 4,542.46 3,666.31 764.55
期后回款比例 76.53% 86.79% 93.38%
注：期后回款统计截至本问询函回复日。
报告期各期末应收账款的期后回款比例分别为 93.38%、86.79%和 76.53%，
回款情况良好。
综上所述，报告期内标的公司应收账款期末余额增长主要原因为蜂巢能源、
中创新航等部分项目已通过验收并确认收入，但相关客户因未完成付款审批流程
而尚未付款；该等款项已于期后基本收回。
报告期内，标的公司应收账款账龄主要为 1 年以内，信用政策未发生重大变
化，期后回款情况良好，不存在较大的回收风险。
报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在明
显差异，各期末应收账款坏账准备计提金额分别为 340.12 万元、429.01 万元和
六、说明标的公司报告期应收账款坏账准备计提比例逐年下降、1-2 年账龄
的坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，相关坏账准备计提
是否充分。
标的公司报告期应收账款坏账准备计提比例逐年下降，主要原因为应收账款
回款情况良好，账龄 1 年以上应收账款的占比逐年下降。
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 5,935.61 100.00% 4,224.26 100.00% 818.79 100.00%
股份有限公司项目，期后已收回，且 2021 年标的公司已按账龄全额计提了坏账
准备。2022 年以来，标的公司 3 年以上账龄应收账款账面余额较小。
因此，标的公司报告期应收账款坏账准备计提比例逐年下降具有合理性。
合理性
报告期内，标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例如下：
机器人 海康机器人
账龄 标的公司 井松智能 德马科技 先导智能
【注 1】 【注 2】
注 1：机器人区分大型企业客户组合和一般企业客户组合分别按账龄计提坏账准备。
注 2：海康机器人根据应收账款逾期账龄评估应收账款预期信用损失，信用期内计提比例
提比例 35%，逾期 1 年半至 2 年计提比例 55%，逾期 2 年至 2 年半计提比例 75%，逾期 2 年半
至 3 年计提比例 85%，逾期 3 年以上计提比例 100%。
标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，其
中：1 年以内坏账准备计提比例高于海康机器人，与其他同行业可比公司一致；
智能和海康机器人；2-3 年、3-4 年、4-5 年的坏账准备计提比例高于井松智能、
德马科技、机器人，与先导智能、海康机器人一致；5 年以上坏账准备计提比例，
与同行业可比公司一致。
标的公司账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例与井松智能、德马科技、
机器人等多数同行业可比公司相同或相近，低于先导智能，海康机器人采用应收
账款逾期账龄评估应收账款预期信用损失。因此，标的公司账龄 1-2 年的应收账
款坏账准备计提比例不存在明显低于同行业可比公司的异常情形。
报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例合理。
报告期内，标的公司应收账款期后回款整体情况良好，主要客户持续回款、
经营状态正常，应收账款回收风险较小。报告期内，标的公司不存在大额核销应
收账款的情况，未发生重大坏账损失。
标的公司报告期内应收账款坏账准备计提比例逐年下降主要系应收账款收
回，1 年以上应收账款逐年下降。标的公司制定了稳健的坏账准备计提政策，坏
账准备计提比例与同行业无较大差异，报告期各期末计提的应收账款坏账准备金
额足以覆盖账龄 2 年以上应收账款余额，坏账准备计提充分。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
会计师主要执行了以下核查程序:
检查是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形；
进行分析；
况；
检查是否按公司相关会计政策执行，分析存货是否存在跌价的情况，核实是否存
在应提未提跌价准备情况以及存货跌价准备计提是否充分、准确；
查阅公司相关项目约定交付期情况；访谈标的公司管理层了解公司项目实际交付
情况；
转率和跌价准备计提情况等等，并与标的公司数据进行对比分析；
额合理性、库龄等进行分析。
成本之间变动的匹配性；
（1）2021 年末、2022 年末由于中介机构尚未开展工作，会计师未参与期末
存货监盘程序，2023 年 6 月末，会计师对标的期末存货进行监盘，执行了如下
程序：
和财务部门以外的其他人员，如营销人员、生产人员、仓库管理人员等，以了解
有关存货存放地点的情况，比较不同时期的存货存放地点，关注仓库变动情况，
以确定是否存在因仓库变动而未将存货纳入盘点范围的情况发生；
标的公司存货的监盘范围及监盘比例情况如下：
单位：万元
项目 监盘金额 账面余额 监盘比例
原材料 409.03 409.03 100.00%
合同履约成本 39,991.30 53,880.63 74.22%
合计 40,400.33 54,289.65 74.42%
（2）获取成本明细表，对成本归集、核算进行核查，分析成本构成及变化
情况，检查并分析存货余额、结构以及增减变动的合理性；
（3）获取重要采购合同，对合同中约定的采购价格、交货方式、结算方式
等关键条款进行复核；执行细节测试，检查入库单、送货单、发票等，并与记账
凭证进行核对，复核存货入账核算的正确性；
（4）获取报告期内原材料采购明细表，统计主要供应商情况，按照采购主
要原材料分析各期主要供应商和主要供应商变动情况及原因；
（5）根据重要性原则，实地走访报告期内标的公司的主要供应商，了解报
告期内主要供应商的经营范围、经营规模和其与公司发生的交易是否匹配，核实
其与公司的交易是否真实，与其关键经办人员或管理人员进行访谈，报告期各期
走访对应供应商的采购金额占当期采购总额比例分别为 75.83%、67.32%和
（6）通过函证等方式向供应商确认采购额和应付账款，采购发函金额占当
期采购总额的比例分别为：92.95%、91.79%和 94.86%，采购回函确认金额占当
期采购总额的比例分别为：90.75%、87.92%和 81.16%；
（7）通过截止性测试等检查是否存在未入账负债，核查存货的完整性。
检查金额较大、账龄较长的应收账款对应的项目合同；
信用和经营状况，评估是否存在无法收回风险；
公司与同行业可比上市公司应收账款的账龄分布、坏账准备计提及坏账准备覆盖
比例情况，分析差异原因；
（1）访谈标的公司管理层及销售部门负责人，了解与收入确认相关的关键
内部控制；
（2）获取及查阅销售合同，识别合同中的交付条款、结算条款，评价标的
公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）实施细节测试，获取报告期内标的公司销售收入明细表，检查与收入
确认相关的外部证据，抽查包括销售合同、验收单、销售发票、回款单等支持性
证据，以验证收入确认的真实性；检查签收或验收时间与收入确认期间是否一致，
以复核收入确认是否被记录于恰当的会计期间；
（4）选取报告期内主要客户执行实地走访程序，通过实地走访了解客户基
本情况、经营状况、与标的之间是否存在关联关系等信息，从而验证收入确认的
真实性、准确性，走访比例分别为 86.84%、77.66%和 89.12%；
（5）对标的公司主要客户进行函证，对报告各期的交易金额、结算余额进
行确认，根据回函信息进行分析，检查是否存在收入跨期，截止审计报告出具日，
报告期各期营业收入回函金额占营业收入总额比分别为 93.45%、88.23%和
（6）检查期后验收单，关注验收单确认的完整性；
（7）获取公司报告期内的销售合同明细及履约情况，了解未确认收入的合
同执行情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
签发的验收文件时商品的控制权已发生转移，相关收入确认符合《企业会计准则》
的有关规定；
形；
中补充披露验收周期长造成存货余额高的相关风险；
成本相应增加，同时由于公司项目执行周期相对较长，使得期末存货账面余额增
幅较大，存货周转率低于同行业可比公司具有合理性，与对应业务收入、成本之
间变动具有匹配性。
“以销定产、以产定购”的订单驱动经营模式，不存在大额备货，主要项目回款金
额一般可覆盖合同履约成本。同时标的公司客户一般为大中型企业，客户信用等
级较高，违约风险较低。
策未发生较大变化，回款情况良好，不较大的回收风险，坏账损失计提充分；
回款情况良好，1 年以上应收账款逐年下降。标的公司制定了稳健的坏账准备计
提政策，1-2 年账龄的坏账准备计提比例与同行业无较大差异，报告期各期末计
提的应收账款坏账准备金额足以覆盖账龄 2 年以上应收账款余额，坏账准备计提
充分。
管理良好，监盘情况无重大差异，标的公司存货核算真实、准确。会计师对相关
事项或科目的核查程序充分、有效，相关证据可靠、具备可验证性，相关程序和
证据可支撑上述核查结论。
问题 11.
备考审阅报告显示，本次交易完成后上市公司新增商誉 3.16 亿元，占交易
后 2023 年 6 月末备考净资产的 22.88%。
请你公司：
（1）说明本次交易商誉的确认依据、资产组的划分、可辨认无形资产及公
允价值的确认情况，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）充分评估并提示商誉减值风险，并量化分析商誉减值对你公司未来业
绩和主要财务指标可能产生的影响，你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易商誉的确认依据、资产组的划分、可辨认无形资产及公允价值
的确认情况符合《企业会计准则》的有关规定
（一）本次交易商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。对于非
同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按
购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本次重组为非同一控制下合并，备考合并财务报表中的商誉金额，为本次交
易的合并成本减去标的资产于评估基准日可辨认净资产公允价值的差额，并假设
商誉金额在备考合并财务报表的报告期内保持不变。
上述商誉金额的计算过程具体如下：
单位：万元
项目 序号 金额
标的公司于评估基准日经审计的净资产 A 5,138.77
资产基础法评估增值 B 14,714.62
递延所得税负债 C=B*15% 2,207.19
标的公司于评估基准日可辨认净资产的
D=A+B-C 17,646.19
公允价值
标的资产（标的公司 51%股权）于评估
E=D*51% 8,999.56
基准日可辨认净资产的公允价值
合并对价 F 40,596.00
商誉 G=F-E 31,596.44
上表中可辨认净资产的公允价值以《苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权涉及的苏州冠鸿智能
装备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(浙联评报字[2023]第
由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合
并财务报表中确认的商誉和本次重组完成后上市公司合并财务报表中确认的商
誉会存在一定差异。
综上，本次交易相关商誉的确认依据和确认情况符合企业会计准则的相关规
定。
（二）资产组的划分
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组
产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，
在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产
线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方
式等”。
标的公司能够独立创造收入、实现现金流，独立运营。因此，上市公司将标
的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组，符合《企业会计准则》的有关规
定。
（三）可辨认无形资产及公允价值的确认情况
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，被购买方可辨认
净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及
或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合
下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他
各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流
入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资
产并按照公允价值计量。
本次交易为非同一控制下企业合并，标的资产的土地使用权、专利及软件著
作权、商标、域名等无形资产公允价值单独计量。根据浙联评报字[2023]第 465
号《资产评估报告》，在计算土地使用权的评估价值时，采用基准地价系数修正
法、市场比较法进行评估，最终以两种方法的结果综合确定土地价格；在计算专
利及软件著作权等无形资产的评估价值时，将专利、软件著作权作为一个技术型
无形资产组合整体考虑，综合考虑该等技术型无形资产于评估基准日对应的技术
先进性等指标及其未来变化情况，采用收益分成法进行评估；在计算商标的评估
价值时，采用成本法评估，依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本
费用的重置价值确认商标权评估价值；在计算域名的评估价值时，采用成本法评
估，根据注册成本+剩余有效期使用成本确认域名的评估价值。
依照上述方法确定的无形资产的公允价值与其账面价值的差额即为评估增
值。
鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制标的公司，假设以 2022 年
分，作为 2022 年 1 月 1 日标的公司可辨认无形资产公允价值于备考合并财务报
表中予以确认，并结合预计使用年限于备考合并财务报表的报告期内予以摊销。
具体明细如下：
单位：万元
无形资产项目 账面价值 评估增值 公允价值
土地使用权 272.00 14.85 286.85
软件著作权及专利权 - 7,900.00 7,900.00
商标 - 0.13 0.13
域名 - 0.18 0.18
合计 272.00 7,915.16 8,187.16
综上，公司本次交易商誉的确认依据、资产组的划分、可辨认无形资产及公
允价值的确认情况符合《企业会计准则》的有关规定。
二、充分评估并提示商誉减值风险，并量化分析商誉减值对你公司未来业绩
和主要财务指标可能产生的影响，你公司拟采取的应对措施。
（一）量化分析商誉减值对公司未来业绩和主要财务指标可能产生的影响
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将
形成商誉 31,596.44 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状
况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成较大不利影
响。
假设在合并日后第一个资产负债表日进行商誉减值测试，对上市公司未来业
绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
减值
商誉减值金额 减值后 下降 减值后 下降 减值后 下降
比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例
- -
注：2023 年净利润根据 2023 年 1-6 月备考报表净利润年化计算，2023 年末总资产/净
资产根据 2023 年 6 月 30 日备考报表总资产/净资产加上 2023 年下半年测算净利润计算。
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司当期总资产、净资产、净利润，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不
利影响。当商誉减值比例达 40%时，上市公司将面临合并财务报表亏损的风险。
（二）充分评估并提示商誉减值风险
针对本次交易的商誉减值风险，上市公司对重组报告书“重大风险提示”之
“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易新增商誉减值的风险”和“第十二
章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易新增商誉减值的
风险”中补充披露以下楷体加粗内容：
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据天衡会计师出具的《备考财务报
表审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 31,596.44
万元，占 2023 年 6 月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的
比例分别为 11.69%和 22.88%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。经测算，假设在合并
日后第一个资产负债表日进行商誉减值测试，当商誉减值比例达 40%时，上市公
司将面临合并财务报表亏损的风险。
若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响，甚至可能导致上市公司出现亏损。提请投资者注意
商誉减值相关风险。
此外，交易对方将于交割前全额缴足标的公司未缴出资 4,001 万元，有助于
减小商誉减值风险。
（三）公司拟采取的应对措施
本次交易完成后，上市公司将建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、
财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公
司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，
提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时上市公司将进一步健全和完善内部管
理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模
的持续增长。
上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、
资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高
市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力,防
范和控制商誉减值风险。
上市公司和标的公司将通过整合客户、渠道、技术等方面的资源，尽快实现
协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，
降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
为保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性，上市公司将在原管理
团队对标的公司运营管理经验的基础上，逐步推动双方实现良好融合，保证标的
公司生产经营的稳定性。
同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排。在业绩承诺期届满
后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，超出部
分的 50%将作为超额业绩奖励（以本次交易作为的 20%为限）。超额业绩奖励对
象为届时仍在标的公司任职的管理团队及核心人员。
通过上述业绩激励设置，有利于进一步强化标的公司核心管理团队的稳定性，
推动标的公司的良好运营。
防范委托代理风险
本次交易完成后，交易对方作为标的公司核心管理人员，仍持有标的公司 49%
的股权。标的公司经营状况对交易对方仍然具有深刻影响。
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协
议中约定：标的公司股东、主要管理人员和核心团队成员将签订《保密、知识产
权保护和竞业限制协议》，收购后服务期不少于 5 个完整会计年度；在《业绩补
偿协议》约定的业绩承诺期到期前或交易对方完成业绩补偿/资产减值补偿义务
（如有）前，对标的公司股东所持有的标的公司股权设定任何抵押、质押、债务
负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让，均须经过标的公司董事会审
议通过。交易对方、标的公司主要管理人员已出具同业竞争承诺、规范关联交易
承诺和避免利益冲突承诺。
上述治理机制有助于防范标的公司的委托代理风险，使交易对方与上市公司
的利益一致。
若标的公司未能完成业绩承诺，业绩承诺方需要按照约定向上市公司进行补
偿。本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》
约定，当出现承诺业绩未达标时，上市公司将及时要求业绩承诺方履行业绩补偿
承诺，降低商誉减值对上市公司带来的不利影响。
上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减
值测试，重点关注商誉是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期
或及时进行商誉减值测试。上市公司将严格按照年报等定期报告披露要求公布商
誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。当出现减值补偿义务时，上
市公司将及时要求业绩承诺方履行补偿承诺，降低商誉减值对上市公司带来的不
利影响。
上述应对措施一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务
状况的影响。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
会计师主要履行了以下核查程序：
复核可辨认无形资产及公允价值的确认情况是否符合《企业会计准则》的有关规
定；
及补充协议、
《购买资产之业绩补偿协议》，以及交易对方出具的同业竞争承诺、
规范关联交易承诺和避免利益冲突承诺，询问上市公司防范商誉减值拟采取的应
对措施。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
的确认情况符合《企业会计准则》的有关规定；
誉减值对公司未来业绩和主要财务指标可能产生的影响，上市公司拟采取的应对
措施，一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
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