上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
案号：01F20234349
致：苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华亚智能科技股份
有限公司（以下简称“华亚智能”
“上市公司”或“公司”）的委托，并根据华亚
智能与本所签订的《专项法律服务合同》，为华亚智能本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供专项法律服
务，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，
已于 2023 年 11 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所上市公司管理一部于 2023 年 12 月 1 日出具了并购重组问
询函〔2023〕第 30 号《关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（以下简称“《问询函》”）
，
现本所律师就《问询函》中需要律师核查的事项进行回复，并据此出具《上海市
锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充
法律意见书”）。
本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和
有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
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验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的
释义内容相同。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，现出具本补充法律意见书如下。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、
结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于上市公司和标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补
充法律意见书之前，上市公司和标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文
件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得
恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至
关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部
门、上市公司、标的公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表
法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见书。
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正 文
一、 《问询函》问题 9
报告书显示，本次交易的业绩承诺期为 2023 年至 2025 年，承诺期届满时，
标的资产评估减值超过交易作价 20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公
司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年报披露之日起方可解锁。此
外，本次交易设置超额业绩奖励，以现金及设立资管计划购买上市公司股票的形
式发放给奖励对象，奖励对象及具体分配方法由交易对方在业绩承诺期满后制
定提出，标的公司股东会审议通过后实施。在计提了超额业绩奖励费用后，如后
续年份累计实现净利润未达到累计承诺净利润或差额小于以前年度已计提的超
额业绩奖励费用，则冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费
用。
请你公司：
（1）结合本次交易进程，说明如本次交易不能在 2023 年 12 月 31 日前实
施完毕，相关业绩承诺期是否顺延及相关顺延方案；
（2）说明若业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况下，交易对方业绩补
偿的可实现性，你公司对交易对方切实履行业绩补偿的保障措施（如有）；
（3）分别说明超额业绩奖励中现金支付形式与设立资管计划购买股票形式
的会计处理，以及对上市公司可能造成的影响；
（4）说明后续年份在计算补偿金额时，是否剔除冲回已计提超额业绩奖励
费用对净利润的影响（如有）；
（5）按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，说
明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排和相关承诺；
（6）说明奖励对象由交易对方在承诺期满后提出是否符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》中“上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范
围、确定方式”的规定。
请独立财务顾问、律师对本次交易业绩补偿及奖励安排是否符合《监管规则
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适用指引——上市类第 1 号》的相关规定进行核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
现金购买资产协议》《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议》和拟签署的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；
《关于质押对价股份事项
的承诺函》和关于个人财务状况的承诺函；
务期的承诺；
具的相关承诺，了解业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排和相关承诺，并对
比了深交所其他上市公司对奖励对象范围的安排；
核查意见：
（一）按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，说
明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排和相关承诺
措施的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿
及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”规定：
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，
应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押
重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组
报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下
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事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
（1）本次交易对价主要为股份形式，股份对价的各期解锁比例与承诺业绩
实现进度相匹配
本次交易对价中 70%以股份形式支付，30%以现金形式支付，股份对价占比
较高。相较于现金对价，股份对价可通过设定锁定期和各期解锁比例来保障业绩
补偿的可实现性。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业
绩补偿协议》，业绩承诺实现情况与交易对方获得上市公司股份的锁定期限具有
明确的对应关系，尚未解锁的股份对价比例与尚未实现承诺业绩的比例基本匹配。
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
承诺净利润（万元） 5,800 7,000 8,200
交易对方无需承担补偿责任的累
计净利润水平（万元）【注】
业绩承诺累计
如交易对方无需 完成进度
承担补偿责任 股份对价累计
解锁比例
注：业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩 85%，或者三年业绩承诺期内
累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。
上述股份自股份登记日起 12 个月内不以任何方式转让。第一期、第二期可
解锁股份在对应年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日方能
申请解锁；第三期可解锁股份在 2025 年度专项审计意见及《减值测试报告》出
具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日方能申请解锁；业绩承诺期届满时，标的
资产期末评估减值金额超过本次交易作价 20%的，交易对方获得股份对价的 20%
于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可申请解锁。
交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加取得的上市
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公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
（2）交易对方保证对价股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务
交易对方在“关于股份锁定的承诺函”中承诺：“本人只能对依据本次交易
约定的业绩承诺实现情况解锁后的上市公司股票进行质押”，保证对价股份将优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
（3）现金对价将主要用于缴纳标的公司股权转让相关税费等，交易对方财
务状况良好，具备相应的业绩补偿能力
本次交易现金对价为 12,178.80 万元，其中用于缴纳标的公司股权转让相关
税费的金额预计约 7,600 万元。本次交易完成后，交易对方财务状况良好，具备
相应的业绩补偿能力。交易对方已出具承诺：
“截至本承诺函出具日，本人（包括本人配偶）拥有一定规模的房产、金融
资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的
资金实力。本人将严格按照《购买资产之业绩补偿协议》的约定履行本次交易业
绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。
”
另外，本次交易完成后，交易对方仍持有标的公司 49%权益。
据此，交易对方业绩补偿具有可实现性。
本次交易中，业绩承诺方已作出承诺，“本人只能对依据本次交易约定的业
绩承诺实现情况解锁后的上市公司股票进行质押”。
“1、本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
业绩承诺方已出具承诺：
不通过质押股份等方式逃避补偿义务。2、未来质押对价股份时，本人将书面告
知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3、上述承
诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何
损失，并承担相应的法律责任。”
业绩承诺方将确保相关股份能够切实用于履行补偿义务，不存在通过质押股
份等方式逃废补偿义务的情形或计划。
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业绩承诺方同时承诺：“截至本承诺函出具日，本人（包括本人配偶）拥有
一定规模的房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本
次交易业绩补偿义务的资金实力。本人将严格按照《购买资产之业绩补偿协议》
的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此
给上市公司造成的损失。”
（二）说明奖励对象由交易对方在承诺期满后提出是否符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》中“上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范
围、确定方式”的规定
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具
体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“11、超额业绩奖励”之
“（3）业绩奖励对象的范围及确定方式”中披露：
“本次交易中，超额业绩奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理团队及核
心人员。超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业
绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。”
鉴于交易对方长期在标的公司任职，签订了《保密、知识产权保护和竞业限
制协议》和有关服务期的承诺，收购后服务期不少于 5 个完整会计年度，且已作
出业绩承诺，由交易对方提出超额业绩奖励的对象和具体分配办法具有合理性。
交易对方提出超额业绩奖励的对象和具体分配办法后需由标的公司股东会予以
审议，而本次交易完成后上市公司持有标的公司 51%的股权，因此上市公司对超
额业绩奖励的对象和具体分配办法具有最终的决定权。在近期类似重组项目中，
深交所上市公司宝丽迪（300905.SZ）、森霸传感（300701.SZ）的奖励对象亦由交
易对方在承诺期满后提出。
据此，上市公司已在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。奖
励对象由交易对方在承诺期满后提出符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
中“上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式”的规定。
综上所述，本所律师认为，业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排和相关
承诺符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求；奖励对象
由交易对方在承诺期满后提出符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中
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“上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式”的规定。
二、 《问询函》问题 12
报告书显示，交易对方及其配偶控制的苏州冠鸿机电有限公司、冠鸿（苏州）
智能科技有限公司、苏州冠鸿工程安装有限公司、无锡泽辉机电设备有限公司、
威蓝德（苏州）物流设备有限公司的主营业务与标的公司相近；交易对方已承诺，
截至承诺函出具之日，相关主体不再开展新增业务，不再承接任何新的订单，在
手订单履行完毕后将及时办理注销。
请你公司：
（1）说明前述企业主要业务与产品、报告期内收入与利润等主要财务指标、
主要客户与供应商，交易对方及配偶设立主营业务相近公司的原因，是否构成同
业竞争以及对标的公司生产经营的影响；
（2）说明是否存在其他企业构成同业竞争情形，并结合前述企业在手订单
金额、执行周期等情况，说明相关规范措施的有效性，是否符合《重组办法》第
四十三条的相关规定。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
德的主营业务和主要产品/服务、交易对方及配偶设立主营业务相近公司的原因；
企业管理有限公司、苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）、汉尔赛福、冠鸿
壹号、冠鸿贰号的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/）对前述企业进行核查；
务报表；
分销售订单、部分采购订单、销售台账、科目余额表；
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企业管理有限公司、苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）、汉尔赛福、冠鸿
壹号、冠鸿贰号的股东出具的关于相关关联方现状及后续处置事宜的声明承诺函
及冠鸿机电、冠鸿科技、冠鸿工程、无锡泽辉、威蓝德及其股东出具的关于相关
关联方在手订单履行情况及拟注销情况的承诺函；
核查意见：
（一）说明前述企业主要业务与产品、报告期内收入与利润等主要财务指标、
主要客户与供应商，交易对方及配偶设立主营业务相近公司的原因，是否构成同
业竞争以及对标的公司生产经营的影响
主要客户与供应商
经本所律师核查，苏州冠鸿机电有限公司、冠鸿（苏州）智能科技有限公司、
苏州冠鸿工程安装有限公司、无锡泽辉机电设备有限公司、威蓝德（苏州）物流
设备有限公司的主要业务与产品/服务、报告期内收入与利润等主要财务指标、
主要客户与供应商具体如下：
（1）前述企业的主要业务与产品/服务
截至《重组报告书（草案）》签署日，前述企业已不再开展新增业务，不再
承接任何新的订单。截至本补充法律意见书出具日，前述企业的主要业务与产品
/服务具体如下：
序号 企业名称 主要业务 主要产品/服务
现仅从事机电设备的销售及相
务跟进
现已不实际开展业务，报告期内
曾经主要从事出租AGV
现已不实际开展业务，报告期内
配套服务
现仅从事机电设备的销售在手
订单的后续业务跟进
现仅从事智能货柜的销售在手
订单的后续业务跟进
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冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售。冠鸿机电、无锡泽辉和威蓝德报告期内的主要业
务与标的公司的主要业务存在相同或相似情况。
（2）前述企业报告期内收入与利润等主要财务指标
根据前述企业的纳税申报财务报表，前述企业报告期内收入与利润等主要财
务指标（未经审计）具体如下：
① 冠鸿机电
序号 年度 主营业务收入（万元） 净利润（万元）
② 冠鸿科技
序号 年度 营业收入（万元） 净利润（万元）
③ 冠鸿工程
序号 年度 营业收入（万元） 净利润（万元）
④ 无锡泽辉
序号 年度 营业收入（万元） 净利润（万元）
⑤ 威蓝德
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序号 年度 营业收入（万元） 净利润（万元）
报告期内，标的公司的营业收入分别为 11,014.15 万元、10,454.54 万元和
上述关联方的主营业务收入和净利润规模较小，净利润率可能存在因收入确认、
成本结转等原因造成波动幅度较大的情形。
（3）前述企业的主要客户与供应商
① 前述企业的主要客户与供应商基本情况
经本所律所核查，报告期内，除冠鸿智能外，前述企业主要客户与供应商如
下：
序号 企业名称 主要客户 主要供应商
奥托立夫（中国）汽车安全系统
高博（天津）起重设备有限公司
有限公司
丰田工业（昆山）有限公司 青岛艾孚智能装备有限公司
西门子电机（中国）有限公司 凯道起重设备（上海）有限公司
联合汽车电子有限公司 -
宁德卓高新材料科技有限公司
不二家(杭州)食品有限公司
主要从事设备出租，采购金额较
公司济南分公司（曾用名：威伯
科汽车控制系统（中国）有限公
司济南分公司）
斯伦贝谢油田设备（上海）有限
公司
肖特玻璃科技（苏州）有限公司 主要从事配套服务，采购金额较
低，无主要供应商
卡麦龙(上海)机械有限公司
利碧得特钢(苏州)有限公司
苏州玖物智能科技股份有限公
司
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序号 企业名称 主要客户 主要供应商
沈阳新松机器人自动化股份有 泰力诺起重设备（天津）有限公
限公司 司
上海思客琦智能装备科技股份
高博（天津）起重设备有限公司
有限公司
中创新航科技集团股份有限公 常熟市金裕钢构件厂（普通合伙
司 ）
- 湖南凯天机械科技有限公司
西派集团有限公司 Weland Solutions AB
华晨宝马汽车有限公司 沈阳瑞莱恩斯科技有限公司
江苏莘纳吉科技股份有限公司（
曾用名：江苏莘纳吉物流科技有 -
限公司）
② 前述企业的主要客户、供应商和冠鸿智能客户、供应商的重合情况
A．前述企业的主要客户和冠鸿智能客户的重合情况
a．无锡泽辉
无锡泽辉成立的目的系拓展冠鸿智能的销售渠道，扩大业务规模。报告期内，
无锡泽辉与标的公司重合的主要客户为上海思客琦智能装备科技股份有限公司、
中创新航科技集团股份有限公司，无锡泽辉 2021 年度对中创新航科技集团股份
有限公司销售 25 万元，2023 年 1-6 月对上海思客琦智能装备科技股份有限公司
销售 85 万元，总体规模较小。无锡泽辉的订单主要是销售搬运助力臂、起重机
等，无锡泽辉与客户签订合同后，以同等价格转予标的公司并实际由标的公司承
做。因此，该客户重合情形对冠鸿智能的生产经营影响较小。
b．冠鸿科技
冠鸿科技与标的公司重合的主要客户为不二家(杭州)食品有限公司（以下简
称“不二家”）
，报告期内，冠鸿科技于 2021 年和 2022 年各向不二家收取 AGV 租
金 19.60 万元，冠鸿智能于 2023 年 1-6 月向不二家销售其所租赁的 AGV 设备，
销售金额为 43 万元，规模较小。
不二家成为冠鸿智能客户的原因系冠鸿科技计划注销，并使相关客户得到有
效的售后维护，因此先将相关 AGV 设备以账面净值转让给冠鸿智能，冠鸿智能对
设备进行了整体翻新改造后销售给不二家，且附带了后续售后维护服务，相关交
易价格公允且金额较小，对冠鸿智能的生产经营影响较小。
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经本所律师核查，除前述情形之外，不存在其他报告期内前述企业的主要客
户亦是冠鸿智能客户的情形。
B．前述企业的主要供应商和冠鸿智能供应商的重合情况
a．冠鸿机电
冠鸿机电与标的公司重合的主要供应商为高博（天津）起重设备有限公司（以
下简称“天津高博”）、青岛艾孚智能装备有限公司（以下简称“青岛艾孚”）。报
告期内，冠鸿机电向天津高博和青岛艾孚的合计采购金额分别为 588.83 万元和
价独立公允，对冠鸿智能的生产经营影响较小。
b．无锡泽辉
无锡泽辉报告期内的主要供应商亦是冠鸿智能的供应商，主要系其为标的公
司代采形成，其代采原材料后以同等价格销售给标的公司。因此，无锡泽辉的主
要供应商与冠鸿智能存在重合对冠鸿智能的生产经营影响较小。
经本所律师核查，除前述情形之外，不存在报告期内前述企业的主要供应商
亦是冠鸿智能供应商的情形。
（1）交易对方及配偶设立主营业务相近公司的原因，是否构成同业竞争以
及对标的公司生产经营的影响
① 冠鸿机电
冠鸿机电设立于 2009 年 3 月，设立原因系徐飞、徐军、蒯海波拟共同创业
从事机电设备的销售及相关配套服务。截至《重组报告书（草案）》签署日，冠
鸿机电已承诺不再开展新增业务，不再承接任何新的订单。冠鸿机电报告期内从
事的机电设备销售及相关配套服务业务与冠鸿智能的主营业务存在重合情形，因
此存在一定的同业竞争。
报告期内，冠鸿机电仅从事机电设备的经销业务，大部分订单的价值不高，
主营业务收入较小；冠鸿机电持有特种设备生产许可证（许可内容：起重机械安
装（含修理））
，从事的特种设备相关业务冠鸿智能并不涉及，且截至《重组报告
书（草案）
》签署日，冠鸿机电及其股东已出具《关于苏州冠鸿机电有限公司现
状及后续处置事宜的声明承诺函》，具体内容如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“ 1、截至本声明承诺函出具之日，冠鸿机电已不再开展新增业务，不再承
接任何新的订单，除本声明承诺函附件列示的订单外，冠鸿机电与其客户间的订
单均已实质履行完毕，相关在手订单处理完毕后冠鸿机电将及时办理注销；
资产以市场公允价格转让给冠鸿智能或无关联的第三方；
因历史业务需要执行配套类后续服务的，冠鸿机电将依法合规地将其外包给其他
第三方完成；
告期后（如有）冠鸿机电与冠鸿智能之间的关联交易具有真实性、必要性和公允
性；
材料等资源从事经营活动，不实施可能破坏冠鸿智能的独立性或可能导致冠鸿智
能与冠鸿机电间输送利益的行为；
情形，亦不存在为冠鸿智能进行体外资金循环的情形；
金占用，且不再以任何形式占用冠鸿智能资金。”
因此，冠鸿机电对冠鸿智能的生产经营不会产生重大不利影响。
② 冠鸿科技
冠鸿科技设立的原因系冠鸿科技的股东拟共同从事 AGV 的租赁业务。截至
《重组报告书（草案）》签署日，冠鸿科技已承诺不再开展新增业务，不再承接
任何新的订单，与其客户间的合同、订单均已履行完毕。报告期内冠鸿科技曾从
事的主要业务为出租 AGV，而冠鸿智能不从事租赁业务，因此冠鸿科技与冠鸿智
能不构成同业竞争。
鉴于报告期内冠鸿科技的营业收入较小，且截至《重组报告书（草案）》签
署日，冠鸿科技及其股东已出具《关于冠鸿（苏州）智能科技有限公司现状及后
续处置事宜的声明承诺函》，具体内容如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“1、截至本声明承诺函出具之日，冠鸿科技已不再开展新增业务，不再承
接任何新的合同、订单，冠鸿科技与其客户间的合同、订单均已履行完毕，冠鸿
科技将及时办理注销；
场公允价格转让给冠鸿智能或无关联的第三方；
告期后（如有）冠鸿科技与冠鸿智能之间的关联交易具有真实性、必要性和公允
性；
材料等资源从事经营活动，不实施可能破坏冠鸿智能的独立性或可能导致冠鸿智
能与冠鸿科技间输送利益的行为；
情形，亦不存在为冠鸿智能进行体外资金循环的情形。”
因此，冠鸿科技对冠鸿智能的生产经营不会产生重大不利影响。
③ 冠鸿工程
冠鸿工程设立的原因系徐飞、徐军、蒯海波拟共同从事机电设备的相关配套
服务业务。截至《重组报告书（草案）》签署日，冠鸿工程已承诺不再开展新增
业务，不再承接任何新的订单，与其客户间的合同、订单均已履行完毕。冠鸿工
程报告期内曾主要从事的机电设备的相关配套服务业务（保养为主），与冠鸿智
能的主营业务差异较大，因此冠鸿工程与冠鸿智能不存在同业竞争。
鉴于报告期内冠鸿工程的营业收入较小，且截至《重组报告书（草案）》签
署日，冠鸿工程及其股东已出具《关于苏州冠鸿工程安装有限公司现状及后续处
置事宜的声明承诺函》
，具体内容如下：
“截至本声明承诺函出具之日，冠鸿工程已不再开展新增业务，不再承接
任何新的订单，冠鸿工程与其客户间的订单均已实质履行完毕，冠鸿工程将及时
办理注销；
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资产，如因历史业务需要执行配套类后续服务的，冠鸿机电将依法合规地将其外
包给其他第三方完成；
材料等资源从事经营活动，不实施可能破坏冠鸿智能的独立性或可能导致冠鸿智
能与冠鸿工程间输送利益的行为；
情形，亦不存在为冠鸿智能进行体外资金循环的情形。”
因此，冠鸿工程对冠鸿智能的生产经营不会产生重大不利影响。
④ 无锡泽辉
无锡泽辉设立的目的系拟拓展冠鸿智能的销售渠道，扩大业务规模。从销售
产品来看，无锡泽辉的订单大多来自其他系统集成厂商分包采购，主要为吊机、
OHT 等单机类硬件设备，标的公司主要为智能物流装备系统。从业务执行能力来
看，无锡泽辉没有业务执行人员，仅为标的公司承接订单，拓宽销售渠道。因此，
无锡泽辉的相关业务由标的公司实际承做具有合理性。
截至《重组报告书（草案）》签署日，无锡泽辉已承诺不再开展新增业务，
不再承接任何新的订单。无锡泽辉与冠鸿智能之间存在一定的同业竞争。
鉴于无锡泽辉与客户签订合同后，以同等价格转予标的公司并实际由标的公
司承做。而标的公司委托无锡泽辉代为采购部分设备、零部件的情况亦均为据实
结算。截至《重组报告书（草案）》签署日，无锡泽辉及其股东已出具《关于无
锡泽辉机电设备有限公司现状及后续处置事宜的声明承诺函》，具体内容如下：
“1、设立无锡泽辉目的是基于冠鸿智能的商业需求，例如拓展销售渠道，
扩大业务规模等。无锡泽辉在工商登记的注册资本为 1,000.00 万元人民币，尚
未实缴，在工商登记的股权结构是赵娟持股 80.00%，孟泽持股 20.00%。孟泽和
赵娟均系代冠鸿智能的实际控制人徐军、徐飞、蒯海波、刘世严持股，后者 4 人
系无锡泽辉的实际股东、实际控制人，是按各自在冠鸿智能的相对持股比例持有；
任何新的订单，除本声明承诺函附件列示的订单外，无锡泽辉与其客户间的订单
均已实质履行完毕，相关在手订单处理完毕后无锡泽辉将及时办理注销；
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续需其及时办理注销事宜外，无锡泽辉已无其他人员，如因历史业务需要执行配
套类后续服务的，无锡泽辉将依法合规地将其外包给其他第三方完成；
告期后（如有）无锡泽辉与冠鸿智能之间的关联交易具有真实性、必要性和公允
性；
材料等资源从事经营活动，不实施可能破坏冠鸿智能的独立性或可能导致冠鸿智
能与无锡泽辉之间输送利益的行为；
情形，亦不存在为冠鸿智能进行体外资金循环的情形。”
因此，无锡泽辉对冠鸿智能的生产经营不会产生重大不利影响。
⑥ 威蓝德
威蓝德设立的目的系为了从事瑞典 Weland Solutions AB 智能货柜公司在国
内的代理业务。截至《重组报告书（草案）》签署日，威蓝德已承诺不再开展新
增业务，不再承接任何新的订单。威蓝德主要从事智能货柜的销售业务，与冠鸿
智能的主营业务有所重合，存在一定的同业竞争。
如有冠鸿智能客户提出该瑞典品牌智能货柜的需求时，冠鸿智能通过威蓝德
采购。报告期内，威蓝德的营业收入较小。截至《重组报告书（草案）》签署日，
威蓝德及其股东已出具《关于威蓝德（苏州）物流设备有限公司现状及后续处置
事宜的声明承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具之日，威蓝德已不再开展新增业务，不再承接
任何新的订单，除本声明承诺函附件列示的订单外，威蓝德与其客户间的订单均
已实质履行完毕，相关在手订单处理完毕后威蓝德将及时办理注销；
人/本公司保证并促使威蓝德在注销前将该工程车以公允价格转让给冠鸿智能；
生产经营活动，威蓝德申请注销后该安装人员将与威蓝德解除劳动关系，并与冠
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鸿智能建立新的劳动关系；
告期后（如有）威蓝德与冠鸿智能之间的关联交易具有真实性、必要性和公允性；
料等资源从事经营活动，不实施可能破坏冠鸿智能的独立性或可能导致冠鸿智能
与威蓝德间输送利益的行为；
形，亦不存在为冠鸿智能进行体外资金循环的情形。”
因此，威蓝德对冠鸿智能的生产经营不会产生重大不利影响。
据此，冠鸿机电、无锡泽辉、威蓝德与冠鸿智能构成同业竞争，冠鸿科技、
冠鸿工程与冠鸿智能不构成同业竞争，结合该等主体在报告期的经营情况及后续
处置承诺，前述企业对冠鸿智能的生产经营均不会产生重大不利影响。
（二）说明是否存在其他企业构成同业竞争情形，并结合前述企业在手订单
金额、执行周期等情况，说明相关规范措施的有效性，是否符合《重组办法》第
四十三条的相关规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述企业外，交易对方
控制的其他企业为冠鸿（苏州）企业管理有限公司、苏州冠鸿设备租赁合伙企业
（有限合伙）、汉尔赛福、冠鸿壹号、冠鸿贰号。该等企业的主营业务情况如下：
（1）冠鸿（苏州）企业管理有限公司
冠鸿（苏州）企业管理有限公司除投资东莞市松智智能科技有限公司（已于
（2）苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）
苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）自设立以来未实际开展任何生产经
营业务。
（3）汉尔赛福
汉尔赛福目前主要从事自有不动产的租赁业务，不从事与冠鸿智能主营业务
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相同或相似的业务。
（4）冠鸿壹号、冠鸿贰号
冠鸿壹号、冠鸿贰号系冠鸿智能预留的员工持股平台，除投资冠鸿智能外自
设立以来未实际开展任何生产经营业务。
据此，交易对方控制的其他企业不存在与冠鸿智能构成同业竞争的情形。
截至本补充法律意见书出具日，前述企业在手订单金额、预计完成时间等情
况具体如下：
（1）冠鸿机电
截至《重组报告书（草案）》签署日，冠鸿机电已承诺不再开展新增业务，
不再承接任何新的订单。截至本补充法律意见书出具之日，冠鸿机电的在手订单
金额、预计完成时间等情况具体如下：
序号 客户名称 项目编号 签订日期 预计完成时间 订单金额（元）
奥托立夫（中国）
GH2022169奥托立
夫AGV项目
公司
上海东方航空物业 GH2023006东航行
有限公司 车维保项目
GH2023011久保田
久保田发动机（无
锡）有限公司
目
丰田工业（昆山） GH2023014丰田行
有限公司 车维保项目
迅达（中国）电梯 GH2023018迅达行
有限公司 车维保项目
丰田工业（昆山） GH2023020丰田天
有限公司 车项目
常州钜苓铸造有限 GH2023029常州钜
公司 苓葫芦项目
（2）冠鸿科技
截至《重组报告书（草案）》签署日，冠鸿科技已承诺不再开展新增业务，
不再承接任何新的订单。截至本补充法律意见书出具之日，冠鸿科技与其客户间
的订单均已履行完毕，仅有少量租金等待客户结清。
（3）冠鸿工程
截至《重组报告书（草案）》签署日，冠鸿工程已承诺不再开展新增业务，
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不再承接任何新的订单。截至本补充法律意见书出具之日，冠鸿工程与其客户间
的订单均已履行完毕，仅有少量货款等待客户结清。
（4）无锡泽辉
截至《重组报告书（草案）》签署日，无锡泽辉已承诺不再开展新增业务，
不再承接任何新的订单。截至本补充法律意见书出具之日，无锡泽辉的在手订单
金额、预计完成时间等情况具体如下：
序号 客户名称 项目编号 签订时间 预计完成时间 订单金额（元）
苏州玖物智能科技 GH2022276天合储能
股份有限公司 助力臂项目
苏州玖物智能科技 GH2023009天合储能
股份有限公司 二期助力臂项目
沈阳新松机器人自 GH2023010沈阳新松-
动化股份有限公司 捷威OHT项目
上海思客琦智能装
GH2023025吉利富江
行吊项目
司
上海思客琦智能装
司
苏州玖物智能科技 天合储能（滁州）助
股份有限公司 力臂项目
苏州玖物智能科技 天合储能（大丰）助
股份有限公司 力臂项目
（5）威蓝德
截至《重组报告书（草案）》签署日，威蓝德已承诺不再开展新增业务，不
再承接任何新的订单。截至本补充法律意见书出具之日，威蓝德的在手订单金额、
预计完成时间情况具体如下：
序号 客户名称 项目编号 订单内容 签订时间 预计完成时间 订单金额（元）
湖州蜂巢-智能货柜采
购项目
赣州耀能二期智能货柜
采购项目
华晨宝马汽 自动立体货柜（冲压车
车有限公司 间检具仓储）1台
据此，截至《重组报告书（草案）
》签署日，前述企业已承诺不再开展新增
业务，不再承接任何新的订单。冠鸿科技、冠鸿工程与其客户间的订单均已履行
完毕，仅有少量租金或货款等待客户结清，冠鸿科技、冠鸿工程的股东承诺将及
时办理注销；冠鸿机电、无锡泽辉、威蓝德与其客户间的在手订单均正常履行，
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冠鸿机电、无锡泽辉、威蓝德的股东承诺将于 2024 年 6 月 30 日前履行完毕在手
订单，并于履行完毕后及时办理注销；相关规范措施具备有效性，符合《重组办
法》第四十三条的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
鸿工程与冠鸿智能不构成同业竞争，但前述企业对冠鸿智能的生产经营均不会
产生重大不利影响；
单，冠鸿科技、冠鸿工程与其客户间的订单均已履行完毕，冠鸿机电、无锡泽辉、
威蓝德与其各自客户间的订单最晚亦将于 2024 年 6 月 30 日前履行完毕，相关
关联方后续处置的规范措施具备有效性，符合《重组办法》第四十三条的相关规
定。
三、 《问询函》问题 16
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）
》第七十二条的相关规定，补充披
露本次重组停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至报告书披露前一日止相关
主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违
规情形。
请律师对上述问题进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对
本次交易构成障碍发表明确意见。
回复：
核查程序：
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
度》
等相关法律、法规、规范性文件及上市公司提供的内幕信息知情人登记表；
人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
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核查意见：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间及核查范围
本次交易的内幕信息知情人自查期间为本次重组停牌前或首次作出决议前
（孰早）六个月至报告书披露前一日（即 2023 年 1 月 23 日至 2023 年 11 月 22
日）。
本次交易的内幕信息知情人核查范围具体包括：
（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，
及其他内幕知情人；
（2）本次交易的对方；
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕知情人；
（4）本次交易的中介机构及具体业务经办人员，及其他内幕信息知情人；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据各相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的对于核查范围内相关人员、机构在自查期间内买卖华亚智能股
票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》
等文件，核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情形具体如下：
自查期间内，无本次交易内幕信息知情人自然人买卖华亚智能股票的情形。
本次交易相关机构中，仅独立财务顾问东吴证券于自查期间买卖华亚智能股
票，具体情况如下：
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年 6 月 28 日买入华亚智能 45,000 股，于 6 月 29 日全部卖出，具体情况如下：
序 成交均价
交易日期 买卖方向 成交数量（股） 日终持仓（股）
号 （元/股）
多空收益互换业务交易情况如下:
序 成交均价
交易日期 买卖方向 成交数量（股） 日终持仓（股）
号 （元/股）
东吴证券 2023 年 11 月 22 日时点无该股票持仓。
东吴证券就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。本公司权益自营性质账户买卖‘华亚智能’股票是
依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为；场内现货对冲账
户交易系交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，不以
博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。”
综上所述，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、
内幕信息知情人出具的股票买卖自查报告，在自查期间，除本补充法律意见书正
文之“三、
《问询函》问题 16”之“（二）内幕信息知情人买卖上市公司股票的情
况及说明”所列情形外，核查范围内其他机构、人员均不存在买卖上市公司股票
的情形。上述主体买卖华亚智能股票的行为系依据市场公开信息进行判断的投
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资行为，与本次交易无关联，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行
为。在上述机构和人员所述情况属实的情况下，上述机构和人员在自查期间内买
卖华亚智能股票的行为不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
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