《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
中联资产评估集团（浙江）有限公司对《深圳证券
交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）
资产评估相关问题回复的核查意见
深圳证券交易所上市公司管理一部：
贵所于 2023 年 12 月 1 日出具的《关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问
询函〔2023〕第 30 号）
（以下简称“重组问询函”）已收悉。根据重组问询函的要
求，上市公司会同中联资产评估集团（浙江）有限公司对《重组问询函》所涉及
的问题进行了认真分析与核查，并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则
均为采用四舍五入而致。
问题 2.
报告书显示，标的公司在评估基准日的股东全部权益账面值仅 5,138.77 万
元，收益法评估值 8.06 亿元，评估增值率高达 1,468.47%。截至 2023 年 6 月末，
标的公司在手订单（含税）金额为 11.38 亿元。收益法评估过程中，预计标的公
司毛利率为 33.2%，2023 年下半年可完工确认收入 2.33 亿元，预计 2024 年、
资本需求，故评估预测未来无营运资金增加额；预测 2023 年折现率为 11.04%，
新技术企业所得税的税收优惠政策不变，适用税率为 15%。报告书还披露，标
的公司资产基础法评估值 21,614.32 万元，评估增值率 315.74%，其中无形资产
增值 9,415.16 万元，增值率 3,063.63%，报告书披露无形资产增值原因主要为账
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第1页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
外无形资产对企业具有使用价值。
请你公司：
（1）说明在手订单和项目工期的具体情况，包括客户名称、产品类型、订
单金额，客户与交易对方、上市公司控股股东之间是否存在关联关系，在手订单
合同主要条款是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日
期，是否存在可撤销等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效；
（2）结合标的公司销售合同金额、完工进度、客户验收时间、已实现的和
预计的收入、成本、毛利率等情况，说明 2023 年下半年的预计收入金额和 2024
至 2025 年度收入增长率预测值的确定依据及估算过程，2023 年度预计金额与截
至回函日实现的收入是否存在重大差异；
（3）结合下游行业发展情况、所处行业未来市场容量、标的公司的行业地
位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展可行性、现有合同
签订情况等因素，说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性，并说明标的
公司是否具备在预测期内按照预测销售数量和交付时间交付的人员和技术能力；
（4）结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情
况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，说明预测期内营业成本预测的合理性；
（5）结合标的公司各主要产品报告期内毛利率水平、冠鸿智能的核心竞争
优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、
产品的可替代性、行业进入壁垒等，说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理
性；
（6）结合销售费用、管理费用及研发费用率水平、构成情况及其与报告期
内的差异情况等因素，说明期间费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合
理，是否与预测期内业务增长情况相匹配，2024 年及以后盈利预测不考虑财务
费用的原因及合理性；
（7）结合标的公司取得高新技术企业认定的有效期以及续期的可行性，说
明未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及对评估预测的影响；
（8）说明预测期折旧摊销测算过程，并结合标的公司已有固定资产、无形
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第2页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
资产等长期资产的购置或形成年限、账面原值、累计折旧摊销金额、年均折旧摊
销金额、账面现值、预计淘汰期限等因素，说明资本性支出及资产更新预测是否
合理及对估值的影响；
（9）结合向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例
的匹配性、报告期内营运资本情况、上下游企业议价能力变化趋势等，说明本次
评估无营运资金增加额的合理性；
（10）说明折现率计算过程中相关参数的取值依据，并结合同行业可比案例
中折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，说明本次评估折现率的合理性，
是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平；
（11）说明资产基础法评估中，账外无形资产的具体构成，大额增值的原因
以及评估测算过程。
请评估机构、独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明在手订单和项目工期的具体情况，包括客户名称、产品类型、订单
金额，客户与交易对方、上市公司控股股东之间是否存在关联关系，在手订单合
同主要条款是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，
是否存在可撤销等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效
（一）在手订单明细
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司在手订单金额为 11.38 亿元，其中 1,000
万以上的订单合计金额为 9.28 亿元，占总金额的 81.56%，具体明细情况如下：
合同金额
客户名称 合同签订日期 产品类型
（万元）
智能化物流及智能仓储
江西江铜华东铜箔有限公司 2022/9/30 6,498.00
设备 1 套
湖北亿纬动力有限公司 2022/3/21 5,950.00 AGV 智能物流线 1 套
江苏正力新能电池技术有限公 助力臂、物料转运及存
司 储系统
蜂巢能源科技（遂宁）有限公
司
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第3页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
合同金额
客户名称 合同签订日期 产品类型
（万元）
拆包起重机、助力臂、
蜂巢能源科技（湖州）有限公
司
搬运吊具
前段物料自动输送线 1
孚能科技（镇江）有限公司 2021/5/27 3,850.00
套
蜂巢能源科技（遂宁）有限公
司
杉金光电技术（张家港）有限 张家港前工程 1,2 号机
公司 1套
湖南领湃新能源科技有限公司 2022/7/14 3,572.83 自动化物流线 1 套
蜂巢能源科技股份有限公司 2021/9/27 3,550.00 AGV 管理系统 1 套
湖北亿纬动力有限公司 2021/12/1 2,980.00 AGV 智能物流线 1 套
前中段工序 AGV 搬运
瑞浦兰钧能源股份有限公司 2021/2/9 2,767.27
系统 1 套
湖北亿纬动力有限公司 2022/3/24 2,750.00 AGV 智能物流线 1 套
锂电池隔膜项目后道自
中材锂膜有限公司 2023/5/9 2,750.00 动化系统采购及安装项
目1套
江苏慧智新材料科技有限公司 2023/3/17 2,700.00 智能仓储物流项目 1 套
全自动化物流设备 1 套
东莞格霖锂业有限公司 2023/1/16 2,622.00
自动化仓储设备 1 套
耀能新能源（赣州）有限公司 2022/2/28 2,595.00 前段物料输送线 1 套
惠州亿纬动力电池有限公司 2023/3/16 2,300.00 AGV 智能物流线 1 套
耀能新能源（赣州）有限公司 2022/11/7 2,250.00 前段物料输送线 1 套
江苏亿纬林洋储能技术有限公
司
AGV、充电桩、手持
PDA、AGV 调度系统
苏州华亚智能科技股份有限公 软件、中控台、从控、
司 无限 AP 及网络布线、
货架、提升机、库位管
理系统、可视化系统
拆包起重机、一次切
蜂巢能源科技（盐城）有限公
司
葫芦
IF 工序 AGV 搬运系统
瑞浦兰钧能源股份有限公司 2021/11/4 1,932.85
中创新航科技（武汉）有限公
司
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第4页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
合同金额
客户名称 合同签订日期 产品类型
（万元）
蜂巢能源科技（上饶）有限公 拆包起重机、助理臂、
司 行吊
惠州赣锋锂电科技有限公司 2021/11/30 1,672.00 料卷托架缓存线
智能化物流及智能仓储
云宏信息科技股份有限公司 2022/4/29 1,466.10
设备 1 套
中创新航科技（成都）有限公
司
极片自动化搬运系统 1
厦门火炬集团供应链发展有限
公司
陕西未来尖端材料科技有限公 一段铜箔生产线智能物
司 流系统 1 套
AGV 智能物流系统 1
湖北亿纬动力有限公司 2022/8/25 1,120.00
套
广东贝导智能科技有限公司 2022/8/15 1,100.00 BF-OHT
原材料库、备膜库、熟
扬州万润光电科技股份有限公 化库、自动插拔轴桁架
司 机、高精度 AGV、拆
包吊具、附属设备
模切工序极卷搬运助力
浙江移动信息系统集成有限公
司
助力臂、托盘
科大智能物联技术股份有限公
司
上述订单合同信息真实有效，均约定了具体的产品类别、交货数量、销售金
额和交货日期。合同均不为框架条款且不存在可撤销等影响未来收入确认的合同
条款。
报告期在手订单客户中，标的公司目前仅与本次交易购买方苏州华亚智能科
技股份有限公司存在关联关系，但在合同签订日 2022 年 9 月 5 日，标的公司还
未与华亚智能产生关联关系。
（二）在手订单的收款情况
一般情况下，标的公司签订合同后会收取 20%-30%的合同金额作为项目预
收款用于原材料的采购等支出，发货前客户将根据合同支付至合同金额的 50%-
在质保期结束后收取。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第5页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
合同金额 500 万元以上的在手订单截至 2023 年 11 月 30 日的收款进度如下：
实际收款进度 合同金额（万元） 占 500 万元以上在手订单金额比例
收款金额<30% 14,322.32 13.93%
收款金额 30%-60% 83,275.43 80.97%
收款金额>60% 5,255.00 5.11%
合计 102,852.75 100%
因此，在手订单的收款主要都在 30%以上，项目执行进度良好，主要处于备
货发货阶段，部分已发货并处于实质的安装调试中，项目完工的确定性较大。
二、结合标的公司销售合同金额、完工进度、客户验收时间、已实现的和预
计的收入、成本、毛利率等情况，说明 2023 年下半年的预计收入金额和 2024 至
回函日实现的收入是否存在重大差异；
（一）2023 年下半年的预计收入金额确定依据及估算过程，预计金额与截
至回函日实现的收入不存在重大差异
标的公司 2023 年下半年的预计收入为 2.33 亿元，主要系根据在手订单的合
同金额及预期验收周期合理预计。
截至本次回函日，标的公司在评估基准日后实际验收项目金额 2.29 亿（不
含税），较预测数据 2.33 亿差异 0.04 亿元，完成率 98%。截至回函日实现的收入
与预计金额差异较小，预计在 2023 年下半年可实现预计收入。
综上，标的公司项目进度正常，预计金额与截至回函日实现的收入不存在明
显差异。
（二）2024 至 2025 年度收入增长率预测值的确定依据及估算过程
标的公司 2024 至 2025 年收入增长率预测值如下：
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第6页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
项目 2024 年 2025 年
收入金额（万元） 47,213.77 54,295.83
增长率 40.00% 15.00%
因此，2024 年和 2025 年的预计收入增长率分别为 40%和 15%。
在智能物流装备中，移动机器人（AGV 等）是其中核心装备之一。从全球
来看，根据高工机器人 GGII 数据，2022 年中国市场移动机器人销量 8.14 万台，
预计 2023 年全年销量增长近 45%，未来五年中国市场移动机器人销量将维持 40%
以上的复合增速，到 2027 年市场销量有望超过 50 万台，市场规模超 450 亿元。
在下游锂电领域，随着新能源汽车快速兴起和储能市场快速发展，带动了锂
电市场的高速增长，并仍将在未来较长时间内保持快速发展趋势。高工机器人
GGII 预计 2023 年中国锂电在动力电池和储能电池领域的出货量将同比上涨超
标的公司智能物流装备系统主要面向新能源电池及材料、光电材料等领域，
不同项目由于规模体量不同，工期亦存在差异。规模越大的项目，安装调试期、
客户验收期较长，导致项目工期较长；规模较小的项目，安装调试期、客户验收
期短，项目工期相对较短。
考虑到报告期内验收项目实际验收周期，与项目合同约定的交货周期存在一
定时间差异，本次历史年度项目工期测算以合同签订日为测算起点，实际验收时
间为终点测算项目工期。
根据不同项目规模，结合报告期内已验收项目周期，以及在手订单预计完工
时间，标的公司项目工期统计情况如下：
（1）已验收项目及在手订单工期情况
单位：年
项目 500 万以下 500-2000 万 2000 万以上
报告期内已验收项目工期 0.47 1.38 2.19
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第7页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
在手订单预计验收工期 1.45 1.91 2.21
平均值[注] 0.66 1.69 2.21
注：按照各项目工期的算数平均值进行统计。
（2）主要客户项目工期情况
单位：年
项目 500 万以下 500-2000 万 2000 万以上
蜂巢能源 0.35 1.81 2.22
中创新航 0.81 1.04 -
孚能科技 0.59 1.43 2.17
亿纬动力 0.51 1.54 2.09
正力新能 1.33 1.50 2.21
欣旺达 0.98 1.73 -
卓勤新材 0.51 1.37 -
上海电气集团自动化工程有限公
司 - 3.01 -
国轩高科 1.60 2.54 -
双登集团股份有限公司 1.22 - -
其他 - - -
平均值[注] 0.66 1.69 2.21
注：按照各项目工期的算数平均值进行统计。
此外，经统计标的公司报告期至今已验收且规模 500 万元以上项目的工期无
明显变化，具体如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-11 月
当年验收项目平均工期（年） 2.06 1.75 1.57
①报告期初至今验收规模 500 万元以上项目的工期情况
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第8页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
签约至
验收的
合同签订日
序号 客户名称 发货时间 验收时间 工期
期
（月
份）
项目 1 孚能科技 2019 年 6 月 22
月 月
项目 2 蜂巢能源 2019 年 4 月 27
月 月
项目 3 蜂巢能源 2021 年 9 月 24
月 月
项目 4 亿纬锂能 2021 年 12 月 19
月 月
项目 5 瑞浦兰钧 2021 年 2 月 33
月 月
项目 6 蜂巢能源 2020 年 7 月 29
月 月
项目 7 亿纬锂能 2022 年 3 月 19
月 月
项目 8 亿纬锂能 2022 年 3 月 21
月 月
项目 9 中创新航 2022 年 10 月 12
月 月
项目 2022 年 3 2023 年 6
正力新能 2021 年 12 月 18
项目 11 蜂巢能源 2020 年 11 月 25
月 月
项目 2022 年 9 2023 年 6
中创新航 2022 年 7 月 11
项目 云宏信息科技股份有限 2022 年 8 2023 年 8
项目 2023 年 2 2023 年 8
中创新航 2022 年 10 月 10
项目 2021 年 10 2023 年 6
亿纬锂能 2021 年 9 月 21
项目 2021 年 9 2022 年 12
蜂巢能源 2021 年 3 月 21
项目 2022 年 8 2023 年 5
四川卓勤 2022 年 2 月 15
项目 浙江移动信息系统集成 2022 年 3 2023 年 10
项目 科大智能物联技术股份 2022 年 9 2023 年 7
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第9页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
签约至
验收的
合同签订日
序号 客户名称 发货时间 验收时间 工期
期
（月
份）
项目 南京龙鑫电子科技有限 2022 年 9 2023 年 9
项目 2021 年 9 2023 年 10
远景动力 2020 年 11 月 35
项目 2022 年 9 2023 年 3
中创新航 2022 年 5 月 10
项目 2022 年 6 2023 年 3
中创新航 2022 年 2 月 13
项目 2021 年 8 2022 年 8
欣旺达 2020 年 6 月 26
项目 2022 年 9 2023 年 6
中创新航 2022 年 6 月 12
项目 上海电气集团自动化工 2020 年 9 2023 年 5
项目 2023 年 4 2023 年 6
中创新航 2022 年 9 月 9
项目 2021 年 7 2022 年 9
国轩高科 2021 年 4 月 17
项目 2021 年 8 2022 年 8
欣旺达 2021 年 3 月 17
项目 黄石宏和电子材料科技 2022 年 7 2023 年 11
项目 2020 年 11 2022 年 3
亿纬锂能 2020 年 9 月 18
项目 2021 年 11 2022 年 10
亿纬锂能 2021 年 7 月 15
上述报告期初至今验收规模在 500 万元以上项目签约至验收的工期平均为
均值，主要是与项目整体验收安排进度有关。
②报告期初至今 500 万以上已发货但尚未完工项目发货至今周期情况
合同签订日 发货至今周期（月
序号 客户名称 发货时间
期 份）
江西江铜华东铜箔有限 2023 年 11
项目 1 2022 年 11 月 1
公司 月
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第10页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
合同签订日 发货至今周期（月
序号 客户名称 发货时间
期 份）
项目 2 亿纬锂能 2022 年 3 月 18
月
项目 3 正力新能 2022 年 5 月 15
月
项目 4 蜂巢能源 2022 年 1 月 17
月
项目 5 蜂巢能源 2022 年 5 月 5
月
项目 6 孚能科技 2021 年 6 月 25
月
项目 7 杉金光电 2022 年 5 月 9
月
湖南领湃新能源科技有 2022 年 12
项目 8 2022 年 8 月 12
限公司 月
项目 9 亿纬锂能 2022 年 4 月 18
月
项目 2023 年 9
中材锂膜有限公司 2023 年 5 月 3
耀能新能源（赣州）有 2022 年 11
项目 11 2022 年 3 月 13
限公司 月
项目 耀能新能源（赣州）有 2023 年 8
项目 2023 年 10
蜂巢能源 2022 年 10 月 2
项目 2022 年 8
瑞浦兰钧 2021 年 11 月 16
项目 2022 年 3
赣锋锂电 2021 年 12 月 21
项目 厦门火炬集团供应链发 2022 年 4
项目 2023 年 1
亿纬锂能 2022 年 8 月 11
项目 2023 年 4
万润光电 2022 年 3 月 8
项目 武汉东研智慧设计研究 2023 年 8
项目 2021 年 6
国轩高科 2021 年 4 月 30
项目 2021 年 8
国轩高科 2021 年 4 月 28
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第11页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
合同签订日 发货至今周期（月
序号 客户名称 发货时间
期 份）
项目 无锡市融创物流系统设 2022 年 2
项目 2023 年 5
瑞浦兰钧 2023 年 3 月 7
项目 安徽南都华拓新能源科 2023 年 4
项目 2023 年 10
中创新航 2022 年 9 月 2
报告期初至今 500 万元以上已发货但尚未完工项目发货至今周期平均值为
项目整体工程进度安排及验收安排相关。
截至报告期末，标的公司在手订单（含税）达到 113,754.15 万元，扣税后金
额为 100,669.95 万元。根据在手订单签约时间及预期项目工期情况，2023 年下
半年、2024 年、2025 年预计确认的收入如下：
单位：万元
签约年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
签约金额 70.8 1,059.06 20,627.75 64,940.05 13,972.30 100,669.95
预计 2023 年下
半年确认收入金 70.8 1,045.13 11,825.57 10,261.50 137.21 23,340.21
额
预计 2024 年确
- 13.93 8,802.18 46,936.95 5,731.29 61,484.35
认收入金额
预计 2025 年确
- - - 7,741.59 8,103.80 15,845.39
认收入金额
根据上述签约时间、历史平均工期和预期工期，在手订单预计在 2025 年前
完成验收。其中，2023 年 7-12 月份预计验收 23,340.21 万元，2024-2025 年预计
验收 77,329.75 万元，占 2024-2025 年合计收入金额 76.18%，具体计算如下：
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第12页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
单位：万元
项目 2024-2025 年
收入预测金额 101,509.60
在手订单转化金额 77,329.75
占比 76.18%
（不含税），具体如下：
单位：万元
项目 500 万以下 2000 万元以上 合计
元
项目数量（个） 45 14 3 62
中标金额（不含
税）
平均工期（年） 0.66 1.69 2.21
预计转化收入年度 2024 2025 2025、2026
注：上述平均工期系根据从合同订单至合同验收完成统计，因此考虑了实际工期相比合
同约定期限的时间差。该平均工期系根据报告期内已完工项目实际工期及报告期末在手订单
预期工期计算算术平均。
根据上述期后中标及签约项目金额及签订时间，结合历史平均工期情况，测
算该部分项目预计未来收入如下：
单位：万元
新中标及签约项目预计转化收入的年份 收入金额（不含税）
合计 25,668.27
其中：2024-2025 年收入合计 23,245.84
综合 4、5，上述在手订单项目，和新中标及签约项目，根据预测工期和平均
工期测算的 2024 及 2025 年收入，基本能覆盖 2024-2025 年预测营业收入。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第13页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
（1）收入预测增速与行业增速相匹配
高工机器人 GGII 预计 2023 年 AGV 全年销量增长近 45%，未来五年中国市
场移动机器人销量将维持 40%以上的复合增速，到 2027 年市场销量有望超过 50
万台，市场规模超 450 亿元。在下游锂电领域，随着新能源汽车快速兴起和储能
市场快速发展，带动了锂电市场的高速增长，并仍将在未来较长时间内保持快速
发展趋势。
因此，2024 年预测收入增长率 40%与行业增速相匹配，2025 年收入增长率
（2）收入预测与截至本回复出具之日在手订单执行进展匹配
截至本回复出具之日在手项目进展情况良好，根据在手订单目前项目进展情
况，管理层对各个项目的预计验收时间分别进行了估计，在手订单项目工期测算
与历史年度项目无明显差别，具体如下：
单位：年
项目 500 万以内 500-2000 万 2000 万以上
历史年度平均值 0.66 1.69 2.21
根据管理层估计的项目预计验收时间测算的 2024 年、2025 年可验收金额与
收入预测不存在显著差异，具体如下：
项目 可验收金额 预测（亿 差异率 可验收金额 预测（亿 差异率
（亿元） 元） （亿元） 元）
在手订
单金额
综上分析，标的公司目前在手订单对 2024-2025 年收入预测覆盖率较高，达
到 99.08%；2024 年预测收入增长率与行业发展情况匹配，2025 年预测收入增速
低于行业增速，营业收入及增长率预测具有合理性及可实现性。
（3）截至本回复出具之日在手订单情况能够覆盖 2024-2025 年收入预测
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第14页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
根据截至 2023 年 6 月 30 日在手订单目前项目履约进展，结合历史年度各类
型项目的平均工期，标的公司各类型项目工期平均值均为 2.5 年以内，在手订单
预计在 2025 年均能确认收入。剔除 2023 年下半年验收部分，测算得到 2024-2025
年预计累计收入转化 77,329.75 万元（不含税），此外 2023 年 7 月至本回复出具
之日中标项目预计 2024-2025 年收入转化 23,245.84 万元（不含税），合计预计可
转化金额 100,575.58 万元，较盈利预测中的预测收入覆盖率为 99.08%。具体分
析如下：
单位：万元
项目 2024-2025 年收入转化
截至 2023 年 6 月 30 日在手订单金额 77,329.75
合计 100,575.58
预测的 2024-2025 年营业收入 101,509.60
覆盖率 99.08%
三、结合下游行业发展情况、所处行业未来市场容量、标的公司的行业地位、
现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展可行性、现有合同签订
情况等因素，说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性，并说明标的公司
是否具备在预测期内按照预测销售数量和交付时间交付的人员和技术能力
（一）下游行业发展情况：锂电行业市场需求广阔，锂电厂商积极扩产，推
动智能物流装备行业长远较快发展
锂电市场主要由消费锂、动力锂、储能锂等市场构成。近年来，随着新能源
汽车快速兴起和储能市场快速发展，带动了锂电市场的高速增长，并仍将在未来
较长时间内保持快速发展趋势。我国政府和行业主管部门为促进本行业及下游应
用行业快速发展，陆续出台一系列政策文件，主要如下：
序 发布机 发布
文件名称 相关内容
号 构 时间
《关于延续 财政 2022. 对购置日期在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
新能源汽车 部、税 09 31 日期间内的新能源汽车免征车辆购置税；免征
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第15页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
免征车辆购 务总 车辆购置税的新能源汽车，通过工信部、税务总
置税政策的 局、工 局发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目
征车辆购置税政策继续有效。
发改 加快新能源车发展，逐步推动公共领域用车电动
委、生 化，有序推动老旧车辆替换为新能源车辆和非道
《减污降碳 态环境 路移动机械使用新能源清洁能源动力，探索开展
施方案》 信部、 营。到 2030 年，大气污染防治重点区域新能源
能源局 汽车新车销售量达到汽车新车销售量的 50%左
等 右。
到 2025 年新型储能由商业化初期步入规模化发
展阶段、具备大规模商业化应用条件，2030 年新
《“十四五”
发改 型储能全面市场化发展；开展钠离子电池、新型
新型储能发 2022.
展实施方 02
源局 术、装备和集成优化设计研究，研发储备液态金
案》
属电池、固态锂电子电池、金属空气电池等新一
代高能量密度储能技术。
发改委、
工信部、
住建部、
该方案明确大力推广新能源汽车，逐步取消各地
《促进绿色 商务部、
案》 管总局、
基础设施建设。
国管局、
中直管
理局
到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化
发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心
技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成
《关于加快
发改委、 本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体
推动新型储 2021.
能发展的指 07
源局 模式基本成熟，装机规模达 3,000 万千瓦以上。新
导意见》
型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥
显著作用。到 2030 年，实现新型储能全面市场化
发展。
《中共中央
中国共 锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、
关于制定国
产党第 配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，
民经济和社
十九届 推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务
会发展第十 2020.
四个五年规 11
员会第 息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、
划和二〇三
五次全 新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等
五年远景目
体会议 产业。
标的建议》
到 2025 年，纯电动乘用车平均电耗降至 12.0 千瓦
《新能源汽
时/百公里，新能源汽车销售量达到汽车销售总量
车产业发展 2020.
规划（2021- 11
设计、生产制造、仓储物流、经营管理、售后服务
等关键环节的深度应用。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第16页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
上述产业政策为标的公司所处的智能制造装备产业发展提供了有力的支持
和良好的环境。同时，国家发布出台《战略性新兴产业分类》，鼓励新一代信息
技术产业、高端装备制造产业、新能源汽车产业等九大战略性新兴产业技术突破
和发展，新兴产业支持政策的出台也为标的公司产品的主要下游锂电应用行业提
供了有利的发展环境。
力锂电池需求
（1）通过发展新能源汽车来实现道路交通“碳中和”已成为全球共识
实现道路交通领域“碳中和”的核心思路在于发展新能源汽车，降低石油消费
比重，减少环境污染及碳排放。全球各主要经济体均设立了电动化目标，推动新
能源汽车的发展。
根据国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，明确
到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。根
据 2022 年 6 月公布的《减污降碳协同增效实施方案》，到 2030 年，大气污染防
治重点区域新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售量的 50%左右。
美国亦在 2020 年《清洁能源革命和环境计划》和 2021 年《新基建计划》中
充分鼓励新能源汽车的发展，并确立了 2030 年新能源汽车渗透率 50%的目标。
欧洲国家中，法国提出 2040 年无使用化石燃料的汽车，英国提出 2035 年电动化
率达 100%。发展新能源汽车已成全球主要经济体的共识。
（2）2022 年国内新能源汽车产量同比翻倍，位居全球第一
近年来我国开启了新能源汽车置换浪潮，到 2022 年全年累计产量 705.80 万
辆，位居全球第一。近年来，我国新能源汽车的产量情况如下：
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第17页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
数据来源：中汽协，IFIND。
根据中汽协数据，2023 年 1-10 月，我国新能源汽车产销分别完成 735.2 万
辆和 728 万辆，同比分别增长 33.9%和 37.8%，产销量再创新高。
（3）国内新能源汽车将继续保持高速增长，2025 年零售渗透率预计突破 40%
况新闻发布会表示，当前我国新能源汽车已经进入全面市场拓展期，保持了快速
增长态势。工业和信息化部后续主要从加强政策供给、保障稳定运行、支持融合
创新、优化发展环境四方面进一步加强。根据 GGII 的数据，2023 年-2025 年新
能源汽车预计渗透率为 32.1%、37.6%、44.8%，中国新能源汽车销量预计约为 900
万辆、1,080 万辆、1,300 万辆。
储能的本质是为了解决供电生产的连续性和用电需求的间断性之间的矛盾，
实现电力在发电侧、电网侧以及用户侧的稳定运行。在发电侧和电网侧，随着传
统发电方式逐渐被新能源发电取代，风光装机不断增长，“弃风弃光”问题随之而
来。“弃风弃光”系指受限于某种原因被迫放弃风水光能，停止相应发电机组或减
少其发电量。此外，伴随新能源装机占比持续提升，发电设备总体的间歇性和不
稳定性增强，调峰调频需求愈加强烈。储能为解决“弃风弃光”和调峰调频需求的
有效方案。在用电侧，储能通过对于电能在时间维度上的调度进行削峰填谷，可
平滑需求，并为终端用户节省用电成本。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第18页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
现阶段，储能行业处于各项技术共同发展的阶段，尚未形成绝对优势储能技
术，主要包括以抽水储能、压缩空气储能为代表的物理储能技术和以锂离子电池、
铅酸（碳）电池为代表的电化学储能技术。
导意见》，明确到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，市场空间广阔。根据
中国能源研究会储能专委会、中关村储能产业技术联盟发布的《储能产业研究白
皮书 2023》，2022 年中国新增投运电力储能项目装机规模首次突破 15GW，达到
全国已有 24 个省市明确了“十四五”新型储能建设目标，规模总计 64.85GW；
计划在 1-2 年内完工并网，这些规模数字已远超国家发改委《关于加快推动新型
储能发展的指导意见》中设置的 2025 年实现 30GW 装机的目标。可以预见，国
内新型储能市场将会在“十四五”期间继续高速发展，年度新增装机规模也会屡创
新高。
数据来源：高工锂电 GGII。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第19页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
结合我国非化石能源发展前景、新能源汽车浪潮、光伏风电新能源装机特点
和我国强制配储政策等，高工锂电 GGII 预测锂电池出货量仍将持续放量。
（二）所处行业未来市场容量：工业数字化、智能化浪潮，带动 AGV 等智
能装备迅猛发展
速发展
我国受人力成本上升、制造业增长动力放缓等外部环境影响，以智能制造推
动制造业升级已经刻不容缓。针对智能制造的大趋势，我国高度重视，陆续发布
一系列法规政策，加快工业数字化、智能化转型。2021 年，国家颁布《“十四五”
智能制造发展规划》，用以支持智能制造装备行业的发展，加快推进制造业智能
化、绿色化、服务化，切实增强制造业核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全
球价值链中高端。
国家关于智能制造装备、数字化车间系统集成、工业机器人及其关键部件等
的支持鼓励政策利于智能装备行业快速发展。
环节
AGV 的显著特点是无人驾驶，可以在不需要人工导航的情况下就能够沿预
定的路线自动行驶，将货物或物料自动从起始点运送到目的地，具有柔性化、自
动化和智能化的特点。因此，以 AGV 为代表的智能物流装备是全面提升工业数
字化、智能化的重要环节，AGV 的需求将保持较快增长趋势。
国家产业政策、人口结构、技术发展等也为以 AGV 为代表的智能物流装备
行业的快速发展提供了良好的外部环境。具体包括：
（1）智慧工厂政策频出，孕育下游环境
在“工业 4.0”、“互联网+”发展大背景下，政府部门持续出台法律法规鼓励企
业推进制造运输过程智能化，例如先后出台《推动物流业制造业深度融合创新发
展实施方案》、
《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》等，
强调提升物流发展质量和制造业生产效率，为 AGV 移动机器人应用营造良好外
部环境。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第20页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
（2）专项规划持续助力 AGV 重点发展
机器人产业发展规划》，提到“重点研制 AGV、无人叉车、分拣、包装等物流机
器人”。文件新增提到“面向半导体行业的自动搬运、智能移动与存储等真空（洁
净）机器人”以及“实现空间任意位置和姿态可达、具有灵活抓取和操作能力的移
动机器人”，体现了国家持续推进产业深入决心。
（3）物流场景机器换人是降本最迫切环节
据第八次全国人口普查数据，我国人口数量下降 85 万人，首次进入负增长。
劳动人口减少叠加人力成本上升，企业降本需求迫切。相较于流水线操作工人，
物流环节对工人技能要求较低，是降低人工成本最迫切、最易实现的环节，移动
机器人换人成为企业自动化改造的排头兵。
（4）外部多领域技术的商业化，推动了智能物流装备行业的发展
近年来，物联网、云计算、5G、大数据、人工智能等技术逐渐投入商业化实
施，与产业深度融合，推动制造业向柔性化、智能化、高度集成化方向发展，制
造业已进入一个人、机、物互联互通的时代。智能物流装备系统将生产物流场景
数字化、智能化，为推动智能工厂的全面升级和迭代提升奠定了技术基础。
我国国内智能仓储物流设备渗透率仍处于较低水平，仍有约 49.17%的企业
未使用任何智能仓储物流设备，各智能设备的渗透率普遍较低，其中 AGV 渗透
率也仅为 29.04%。因此，随着行业智能化、数字化程度的进一步提高，AGV 等
智能物流装备的市场空间前景广阔。
根据京东物流研究院数据，国内智能仓储物流设备渗透率如下：
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第21页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
随着动力电池、储能电池等新兴锂电应用市场迅速崛起，锂电池的市场需求
正在迅速起量，锂电池工厂产能正处于快速扩张期。
AGV 在锂电池生产的前后工序广泛应用，实现全段运输，AGV 在锂电行业
加速渗透。据高工机器人 GGII 数据，AGV 在锂电池市场渗透率超 60%，采用
AGV 成为行业共识。
除锂电领域外，光学材料等一批技术密集、自动化程度高、规模效应突出的
新兴行业，也为智能物流装备行业开辟出新的发展空间。
维持 40%以上的复合增速
根据高工机器人 GGII 数据，2022 年中国市场移动机器人（AGV）销量 8.14
万台，预计 2023 年全年销量增长近 45%，未来五年中国市场移动机器人销量将
维持 40%以上的复合增速，到 2027 年市场销量有望超过 50 万台，市场规模超
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第22页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
（三）标的公司的行业地位
装备系统，是锂电行业较早掌握智能物流装备系统核心技术的企业之一
标的公司自 2017 年成立后即开始进入锂电行业，始终坚持以技术创新引领
企业发展，在国内锂电池智能物流领域具有较强影响力。锂电池产线前段工序智
能物流装备系统的突破，主要集中在路线方案的最优设计、AGV 定位精度的提
升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性。标的
公司基于对锂电池工艺制造深刻理解，定制化开发出了适用锂电领域的智能物流
装备系统方案，并自主开发了高精度举升式和悬臂式 AGV，对接及举升精度可
达到±1mm，实现各工序料卷及空卷轴的自动搬运工作，解决了行业痛点。
标的公司在智能物流装备系统领域积累了 58 项专利、5 项软件著作权，形
成了包括基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力、
基于高精度地图和 SLAM 算法的 AGV 高精度定位系统、机器人调度管理系统的
研发技术等核心技术。
标的公司从锂电池前段极卷搬运环节快速切入锂电池领域，逐步成为锂电池
领域智能物流装备系统供应商中的重要力量，并被评为中国移动机器人（AGV）
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第23页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
产业联盟的理事单位。
标的公司在锂电池领域已经覆盖了主要头部客户，具有较强的客户资源优势。
国内 2023 年 1-6 月锂电装机量前 10 名中，标的公司已覆盖其中的 7 家，包括亿
纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、国轩高科、瑞浦能源等国
内主要知名锂电池生产企业。
报告期内，标的公司业务规模不断增长，但与行业内知名企业相比营业收入
和利润规模依然偏小，行业地位有待进一步提高。标的公司需要进一步加强技术
研发和市场开拓，做好人才储备，以抓住时间扩大市场占有率。截至报告期末，
标的公司在手订单金额为 11.38 亿元，保持快速发展的趋势。
（四）现有客户关系维护及未来年度需求增长情况
智能物流装备系统在使用过程中如出现问题，将会直接影响生产效率，因此
客户在选择供应商时非常慎重。客户通常要求供应商在业内具有较高的知名度，
具备项目实施经验和成功案例，拥有专业化的项目实施和管理团队，能够对装备
系统提供长期的售后服务。供应商一旦通过下游客户的采购认证，通常可以与其
建立长期稳定的合作关系。
标的公司在业务拓展中，已经积累了一批业内头部的知名客户，国内 2023
年 1-6 月锂电装机量前 10 名中，已覆盖其中的 7 家，包括亿纬锂能、中创新航、
蜂巢能源、孚能科技、正力新能、国轩高科、瑞浦能源等国内主要知名锂电池生
产企业。随着锂电行业的继续快速增长，头部企业预计将获得更大的市场份额，
马太效应凸显，标的公司有望随着下游核心客户的增长实现自身业务的快速发展。
由于下游新能源汽车及储能市场的快速增长，动力及储能电池企业需提前进
行产能布局，以满足客户大规模的采购需求。未来动力及储能电池企业间的竞争，
产能规模是核心要素之一，头部企业往往考虑未来 3-5 年的产能布局。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第24页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
根据上市公司公告及公开信息查询，2021 年以来标的公司主要下游客户动
力及储能锂电池的产能扩张情况如下：
主要客户 投资金额
项目名称 产能扩张情况 公告/开建时间 建设期
名称 （亿元）
常州新能源动力电池生产项目 117.46 未披露明细 2018 年 4 月 78 个月
蜂巢能源泰州生产基地项目 1.20 未披露明细 2020 年 12 月 20 个月
蜂巢能源遂宁工厂项目 108.42 未披露明细 2021 年 6 月 29 个月
马鞍山动力锂离子电池项目 36.75 未披露明细 2021 年 2 月 36 个月
湖州基地项目 102.86 未披露明细 2021 年 11 月 22 个月
蜂巢能源 南京基地项目 33.45 未披露明细 2021 年 6 月 28 个月
上饶基地项目 81.89 未披露明细 2022 年 3 月 20 个月
盐城基地项目 97.83 未披露明细 2021 年 11 月 30 个月
武汉基地项目 1.54 未披露明细 2022 年 7 月 13 个月
上述项目满产后，预计
小计 581.40 - -
释放产能 93.77GWh
年产 30GWh 动力电池生产基地 未披露 2023 年 1 月 30 日 未明确时间
池和三元材料动力电池
一期 18GWh 新能源电
赣州年产 30GWh 新能源电池项目 未披露 2022 年 8 月 2 日 未明确时间
池；二期待定
孚能科技
高性能动力锂电池项目 39.20 12GWh 动力电池系统 2021 年 9 月 17 日 18 个月
年产 24GWh 新能源电
年产 24GWh 新能源电池项目 未披露 2021 年 8 月 30 日 未明确时间
池
上述项目满产后，预计
小计 39.20 - -
释放产能 108GWh
合肥生产基地三期 未披露
系统产品
成都二期项目 未披露
系统产品
成都一期项目 未披露
系统产品
武汉二期项目 未披露 2022 年 9 月 23 日 未明确时间
系统产品
中创新航
合肥一期、二期项目 未披露
系统产品
广东江门一期项目 未披露
系统产品
四川眉山项目 未披露
系统产品
上述项目满产后，预计
小计 未披露 - -
释放产能约 135GWh
项目 项目
其他在建动力储能电池项目 未披露 - -
亿纬锂能 项目
拟建动力储能电池项目 未披露 - -
项目
小计 107.13 - -
项目
欣旺达义乌新能源动力电池项目 213.00 2022 年 9 月 21 日 未明确时间
电池
欣旺达 欣旺达东风宜昌动力电池生产基地
项目
高性能圆柱锂电池项目 23.00 年产 3.1 亿只高性能圆 2022 年 5 月 31 日 16 个月
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第25页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
柱锂离子电池
什邡动力电池和储能项目 80.00 2022 年 3 月 18 日 12 个月
子电池
欣旺达 30GWh 动力电池生产基地
项目
年产能 30GWh 动力电
动力电池、储能电池枣庄项目 200.00 池、储能电池生产线及 未明确时间
相关配套设施
欣旺达南昌动力电池生产基地项目 200.00 2021 年 8 月 10 日
一期峰值产能配套不低
与吉利、吉润投资建设电芯、模组及 于 60 万套 HEV
（含 48V）
未披露 2021 年 7 月 28 日 未明确时间
电池包产线 动力电池包，二期增至
上述项目满产后，预计
小计 956.00 - -
释放产能 210GWh
柳州国轩新增年产 10GWh 动力电 2022 年 10 月 27
池生产基地项目（二期） 日
系统
国轩新站年产 20GWh 动力电池项 20GWh 三元锂离子动力 2022 年 10 月 27
目 电池生产线及配套系统 日
国轩高科
年产 20GWh 动力锂离
年产 20GWh 大众标准电芯项目 100.05 2022 年 4 月 29 日 16 个月
子电池
国轩 1GWh 高性能电芯项目 2.60 1GWh 高性能电芯产线 2021 年 8 月 28 日 7 个月
上述项目满产后，预计
小计 217.65 - -
释放产能约 51GWh
佛山一期、二期项目 84.60 30GWh 产品
日 2023 年下半
年投产
柳州生产基地项目 44.00 20GWh 产品
日 计 2023 年下
半年投产
开工，一期
瑞浦
于 2022 年上
兰钧 2022 年 12 月 14
嘉善一期、二期项目 52.70 32GWh 产品 半年投产，
日
二期预计于
年投产
预计 2023 年
温州三期项目 52.93 24GWh 产品
日 计 2023 年下
半年投产
上述项目满产后，预计
小计 234.23 - -
释放产能约 106GWh
注：上述为公开查询信息，可能因披露及时性等原因造成项目不完整的情形。
一般而言，动力及储能电池企业规划产能需要一定建设期，且投产运行后需
经过一段时间的产能爬坡期达到满产状态。目前，动力电池企业的扩产计划主要
在近几年集中发布，且建设期大多为 1 年以上，甚至达 2-3 年。上述新建产能在
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第26页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
未来陆续投产运行后，需经过一段时间的调试运行才能达到规划产能。电池企业
实际建设周期、内部市场策略以及产能爬产周期等因素影响，GGII 预计 2025 年
动力电池实际达产产能在规划产能的 60%。
由于动力电池与整车质量、安全性密切相关，车企会优先选择质量稳定、技
术先进的供应商，因此优质电池供应商依旧维持较高的产能利用率。2021 年以
来，锂电领域头部企业持续不断扩大中高端电池产能以满足下游需求，产能利用
率保持在较高水平。根据亿纬锂能公开资料，其 2020 年、2021 年、2022 年动力
储能锂离子电池产能利用率分别为 89.04%、96.14%、92.82%，保持在较高水平。
规模的增大使优质电池供应商的成本优势更加显著，且由于其具备雄厚的资
金实力，可持续加码研发投入，推动电池技术的迭代升级，从而能够更好满足车
企对产品成本及性能的需求；而这将更有效地促进产能及订单的正向循环。
截至 2023 年 6 月末，标的公司在手订单金额为 11.38 亿元，主要为锂电领
域核心客户的扩产项目。随着下游主要客户的产能进一步规划及已规划产能的逐
步落地，预期未来需求保持增长
（五）新客户拓展可行性及现有合同签订情况
在锂电领域，由于锂电厂商正处于产能扩张期，对智能物流装备系统的需求
将同步提升，标的公司进一步拓展在锂电领域的客户的广度和深度具有可行性，
详见本回复问题 2 之“三 （一）下游行业发展情况：锂电行业市场需求广阔，锂
电厂商积极扩产，推动智能物流装备行业长远较快发展”。
在非锂电领域，标的公司将在锂电领域内积累的核心技术外延应用至如光学
材料等其他行业，已形成杉金光电、深圳市三利谱光电科技股份有限公司、扬州
万润光电科技股份有限公司、江苏慧智新材料科技有限公司杉金等一批知名客户。
标的公司拓展的行业均具有增长快、前景好、附加值高、膜卷形态等特点，
适合发挥标的公司自身在膜卷类材料运输方面的技术特点，且能保持较高的毛利
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第27页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
率水平及增长速度。
因此，标的公司新客户拓展具有可行性。
截至 2023 年 6 月末，标的公司在手订单金额为 11.38 亿元，其下游主要应
用领域及新客户开拓情况如下：
单位：亿元
项目 锂电池 锂电池材料 其他行业 合计
在手订单金额 7.80 1.61 1.97 11.38
其中：新客户订单金额 1.40 1.50 1.79 4.69
新客户订单占比 17.89% 93.12% 91.03% 41.20%
在手订单中，锂电池及材料领域客户项目合计金额为 9.41 亿元，占比为
占比为 17.28%，增长迅速，较报告期内的占比有较快提升，将成为标的公司业
务拓展的新增长点。
在锂电池及材料领域的客户中，新客户占比为 30.79%，仍保持着较快的新
客户拓展速度；在非锂电领域的客户中，新客户占比为 91.03%，主要为新开拓
客户。
（六）说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性
预测期内，标的公司各年度营业收入预测如下：
单位：万元
项目名称 12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后年度
预测营业收入 23,340.21 47,213.77 54,295.83 57,553.58 59,280.19 59,280.19
增长率 - 40.00% 15.00% 6.00% 3.00% 0.00%
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第28页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
截至 2023 年 12 月 15 日，含税口径下标的公司 2023 年签约金额合计 3.41
亿元，中标未签约项目 1.08 亿元，预计全年签约额 4.49 亿元。2023 年 1 月至
单位：亿元
项目 2023 年 1 月-12 月 15 日 2022 年 1 月-12 月 15 日 占比
签约金额 3.41 8.13 42.00%
中标金额 4.49 7.67 58.58%
注：签约金额=当年与客户签订合同的金额，按合同订立日期确定；中标金额=当年中
标金额，有中标通知书项目按中标通知书日期确定，无中标通知书直接签订合同项目按合
同订立日确定；
注 2：2023 年 1 月-12 月 15 日中标金额较签约金额高 1.08 亿元，系存在已中标但未签
约项目 1.08 亿元；2022 年 1 月-12 月 15 日签约金额较中标金额高 0.46 亿元，系蜂巢能源
科技遂宁项目于 2021 年 12 月中标但于 2022 年 1 月签约。
标的公司 2023 年 7-12 月、2024 年、2025 年的收入预测主要系基于在手订
单的转化，且与行业发展趋势一致，详细分析参加本问题 2 之“二、结合标的
公司销售合同金额、完工进度、客户验收时间、已实现的和预计的收入、成
本、毛利率等情况，说明 2023 年下半年的预计收入金额和 2024 至 2025 年度收
入增长率预测值的确定依据及估算过程，2023 年度预计金额与截至回函日实现
的收入是否存在重大差异”。
于 2024 年及以后年度签约金额平稳增长、市场发展良好、新客户拓展顺利的情
况下作出，收入预测水平较为谨慎、合理、具有可实现性，详细分析如下：
（1）2022 年签约金额较高系市场对新能源路线的确定性达成共识后扩产项
目集中落地造成，报告期内签约金额复合增长率仍有 13.26%
锂电路线未来的确定性基本达成了共识。锂电厂商集中发布了未来 3-5 年的扩
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第29页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
产计划，并于 2022 年出现了锂电扩产项目集中开工落地、2023 年及后续年度
将陆续落地的局面，因此标的公司 2022 年智能物流装备系统项目的签约金额相
比 2021 年实现了翻倍，具体如下：
单位：亿元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年（预计）
本期新签项目金额(含税) 3.50 8.16 4.49
电产量突破 100GWh；正极材料、负极材料、隔膜、电解液等锂电一阶材料产
量分别约为 185 万吨、140 万吨、130 亿平方米、85 万吨，同比增长均达 60%
以上；产业规模进一步扩大，行业总产值突破 1.2 万亿元。
标的公司 2023 年签约金额预计为 4.49 亿元，高于报告期初水平，2021-
金额保持平稳增长，2026 年、2027 年及 2028 年以后 6%、3%和 0%的收入增长
率预测较为谨慎、合理，具有可实现性。
（2）锂电池行业未来产能增速预计为 16.20%，高于标的公司 2024 年后的
收入预计增长速度
锂电行业市场需求广阔，锂电厂商积极扩产，推动智能物流装备行业长远
较快发展。根据 EV Tank 数据显示，到 2026 年年底，全球 46 家纳入统计范围
内的企业的规划合计产能将达到 6,730.0GWh，相比 2023 年上半年的实际产能
增长 182.3%。根据以上测算，2023-2026 年锂电池厂商产能复合增速为
标的公司覆盖了国内 2023 年 1-6 月锂电装机量前 10 名中的 7 家。随着锂电
行业的继续快速增长，头部企业预计将获得更大的市场份额，马太效应凸显，
标的公司有望随着下游核心客户的增长实现自身业务的快速发展。
因此，标的公司 2026 年、2027 年及 2028 年以后 6%、3%和 0%的预测收入
增长率低于锂电池行业未来产能预计增速，较为谨慎。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第30页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
（3）国内 AGV 行业增速预计为 40%，高于标的公司 2024 年后的收入预计
增长速度
随着行业智能化、数字化程度的进一步提高，AGV 等智能物流装备的市场
空间前景广阔。根据 GGII 数据，未来五年中国市场移动机器人销量将维持
亿元。
因此，标的公司 2026 年、2027 年及 2028 年以后 6%、3%和 0%的预测收入
增长率低于国内 AGV 行业预计增速，较为谨慎。
（4）新客户、新行业拓展支持标的公司未来业务增长
标的公司发挥自身在膜卷类材料运输方面的技术特点，在进一步巩固提升
锂电池行业业务的同时，逐步将业务拓展至如锂电池材料、光学材料等领域，
已拓展了杉金光电等知名客户。截至 2023 年 6 月末，标的公司在手订单金额
综上，标的公司未来发展前景良好，现有合同充足，随着在手项目逐步验
收并确认收入，标的公司 2024-2025 年预测营业收入呈现大幅增长的趋势具有
谨慎性、合理性及可实现性；2026 年、2027 年及 2028 年以后的预测收入增长
率为 6%、3%和 0%，是基于 2024 年及以后年度签约金额平稳增长、市场发展
良好、新客户拓展顺利的情况下作出，收入预测水平较为谨慎、合理、具有可
实现性。
（七）说明是否具备在预测期内按照预测销售数量和交付时间交付的人员
和技术能力
首先，由于标的公司主要采用轻资产运营模式，智能物流装备系统中大部分
设备及零部件均有成熟稳定的供应链渠道，并将与上市公司发挥上下游协同效应，
拓展优质供应链。
其次，标的公司逐步加强核心设备的生产建设，新厂房已完成竣工验收，将
来将逐步提升自主生产能力。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第31页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
最后，标的公司报告期内人员数量分别为 97 人、161 人、188 人，保持较快
的增速，以保证后续在手订单顺利执行和交付。
综上，标的公司具备在预测期内按照预测销售数量和交付时间交付的人员和
技术能力。
四、结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、
与原材料主要供应商的关系稳定性等，说明预测期内营业成本预测的合理性；
（一）报告期内主要原材料的采购来源，与原材料主要供应商的关系稳定性
标的公司报告期内原材料主要为 AGV 及其中控系统、OHT、电机、电气控
制系统等，标的公司报告期内前五大供应商无明显变动，与主要材料供应商关系
较为稳定。
单位：万元，%
序 供应商名 占采购总额
期间 主要采购内容 金额
号 称 比例
OHT、电机、电气控
合计 10,981.22 62.06
序 供应商名 占采购总额
期间 主要采购内容 金额
号 称 比例
OHT、电机、电气控
制系统等
度
重庆尤尼
维克
合计 20,166.26 62.86
序 供应商名 占采购总额
期间 主要采购内容 金额
号 称 比例
度 2 天津高博 起重机等 1,536.60 12.09
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第32页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
序 供应商名 占采购总额
期间 主要采购内容 金额
号 称 比例
OHT、电机、电气控
制系统等
合计 10,080.45 79.32
（二）报告期内主要原材料价格波动情况及市场供需情况
标的公司主要为非标定制化产品，其采购的材料均是根据项目实际需求进行
定制化选型，其功能、规格、型号等种类众多，且配件要求各不相同。报告期内，
标的公司同一类型原材料虽因规格型号单价不同，但总体无较大变化，原材料价
格较为稳定，市场供需情况稳定。
报告期内，标的公司同一类型主要原材料平均采购单价情况如下：
单位：万元/件
主要原材料
均采购单价 购单价 购单价
AGV 核心部件 16.94 19.95 16.45
起重核心部件 5.55 5.50 6.18
提升核心部件 4.50 4.50 5.48
综上，报告期内标的公司原材料市场供需稳定、原材料采购价格平稳、供应
商合作情况较为稳定，预测期内营业成本的预测具有合理性。
五、结合标的公司各主要产品报告期内毛利率水平、冠鸿智能的核心竞争优
势、原材料成本的预测情况、可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、产品的可
替代性、行业进入壁垒等，说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性；
（一）行业竞争格局分析
目前在我国智能物流装备系统的应用行业中，各公司优势领域和优势项目各
不相同。国内企业通过高性价比和优势服务，已经基本形成了完整的智能物流装
备产业链，发展了一批具有较强研发设计能力以及系统集成能力的企业。随着国
内领先企业逐渐走出粗放经营和低水平竞争阶段，技术和经验丰富的企业在收入
稳步增长的同时，维持了较好的盈利能力，产品质量也在不断接近国际水平。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第33页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
与同行业可比上市公司相比，标的公司营业收入规模较小，尚处于快速发展
期，研发投入绝对金额较小，在 AGV 定位精度方面，标的公司精度更高，具有
一定技术优势，具备不可替代性。
具体行业竞争格局以及技术优势分析详见问题 7 第二小问。
（二）冠鸿智能的核心竞争优势
（1）基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力
标的公司具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体
方案设计能力，核心产品包括多种功能种类高精度 AGV、智能提升搬运系统、
智能输送系统等，以及自主研发的机器人调度系统。
标的公司在锂电池产线智能物流系统的突破，主要集中在路线方案的最优设
计、AGV 定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及
数据采集的准确性。
标的公司针对设备间距、物流通道宽度设置等方面与客户进行深入沟通，定
制化设计安全、智能、高效的物流系统，通过合理规划 AGV 运行路径，全面提
升 AGV 作业效率，解决了现场人车混流的安全风险。
（2）基于高精度地图和 SLAM 算法的 AGV 高精度定位系统
在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点
在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般
会使用相机等来辅助定位提高精度。因此，提高 AGV 的精度对产品应用及生产
效率都至关重要。
SLAM 导航 AGV（也称 AMR），通过传感器与处理器实现物料自动移动而
无需物理导向器或标记，能对环境中各种动态变化做出自身的合理反应，更加适
应柔性化生产。采用 SLAM 导航的 AGV 将加快实现传统 AGV 的替代。
激光 SLAM 导航高精度 AGV 的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对
接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第34页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
导航 AGV 实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内 AGV 定
位精度普遍在±5mm 至±10mm。
标的公司定制开发了高精度举升对接 AGV，在自身底盘通过激光 SLAM 导
航的基础上，通过两侧视觉相机识别主机设备两侧参考点，从而确定 AGV 与对
接轴的偏差位置，通过 AGV 上 PLC 控制各调节结构伺服电机的正反转，调整
AGV 与对接轴的相对位置，通过此方式，可以实现 AGV 与主机设备对接精度在
±1mm 以内。该高精度 AGV 基于具体车间格局和锂电行业特定的生产工艺设计，
实现物料的自动化周转和缓存，在 MES 的调度下与车间产线进行物料接驳等功
能，节约人力资源，提高输送效率。
（3）机器人调度管理系统的研发技术
机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自
我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管
理系统下达的运输任务、机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和
任务传递给被选中的机器人，被选中的机器人调度系统根据控制台的命令完成产
品部件的输送。任务完成后，机器人调度系统通知控制台任务完成情况，并回到
待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具有后续增加工业机器人数量、修
改路径的扩展功能。
在调度系统方面，冠鸿智能自主研发的机器人调度管理系统，是目前锂电池
领域应用成熟度高、调度 AGV 数量较多的调度系统，可同时兼容百台以上 AGV
的运行调度。
标的公司高度重视技术研发在企业发展中的重要性，积累了 58 项专利、5 项
软件著作权，自主研发出了高精度定位的 AGV 产品及稳定高效的调度系统。标
的公司根据行业的不同工艺生产特点，个性化地对行业痛点进行攻坚克难，推动
行业生产智能化、数字化转型。
标的公司研发技术人员涵盖人工智能、物联网、机器视觉、软件、光学、机
械、电子、控制及自动化等多个专业领域，已形成一支由系统规划设计、系统集
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第35页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
成、机械设计、机械制造、软件开发、电控开发、电化学、新能源等工程师组成
的优秀研发和工程队伍，具备良好的创新研发实力。
经过多年的发展，标的公司逐渐建立了优质的客户群体。智能物流装备系统
投资额大、系统工程复杂，下游客户选择供应商时，通常采取严格的采购认证制
度，需要经过业绩认证考察、工艺技术学习理解、技术方案匹配性试验等环节，
而供应商一旦通过下游客户的采购认证，通常可以与其建立长期稳定的合作关系。
优质的核心客户不但为标的公司提供了稳定可观的经济效益，还树立了标的公司
在业内的良好口碑与高端的品牌形象。
标的公司的核心用户包括亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力
新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业。标的公司在新能源电池
领域已经覆盖了主要头部客户，具有较强的客户资源优势。
标的公司核心管理层具有丰富的行业经验并长期任职，核心经营团队具备丰
富的智能物流装备技术理论和实践经验，长期保持稳定。在核心管理层的领导下，
公司成功把握智能物流装备快速发展的行业机遇期，承接项目数量与金额快速提
升；不断研发、设计满足行业需求的高端物流搬运输送装备，具备较强的竞争优
势，为后续持续增长奠定坚实基础。
（三）报告期内毛利率水平
标的公司主营从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售。受项目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户
项目的定价及毛利率水平往往存在一定差异，导致公司 2021 年、2022 年及 2023
年 1-6 月毛利率存在一定波动，分别为 45.56%、34.97%和 42.10%。
（四）毛利率预测情况
报告期内，标的公司综合毛利率变动主要受智能物流装备系统销售毛利率波
动的影响。受项目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户项目的毛利率水平往
往存在一定差异。2022 年，标的公司综合毛利率较上年减少 10.59 个百分点，主
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第36页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
要是由于当年验收结转收入的主要项目的招投标价格相对较低，毛利率水平相对
较低。2023 年 1-6 月，标的公司综合毛利率较上年末上升 7.14 个百分点，主要
是由于部分客户项目对于品牌、配置以及产品稳定性要求较高，订单毛利率较高。
整体来看，标的公司毛利水平与项目、客户结构存在较强关系。本次收益法
评估中毛利率预测值，按照标的公司报告期内合计收入排名前十的客户的毛利率
以及其他客户合计收入、成本计算出的综合毛利率排序后的中位数作为以后年度
毛利率水平预测值，经统计，中位数为 33.20%
（五）可比公司毛利率对比情况
标的公司与同行业可比公司的主营业务毛利率对比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
井松智能 20.18% 25.83% 28.71%
德马科技 24.40% 21.36% 19.83%
机器人 11.94% 8.59% 7.48%
海康机器人 34.84% 35.28% 38.61%
先导智能 40.10% 37.75% 34.05%
同行业平均 26.29% 25.76% 25.74%
标的公司 42.10% 34.97% 45.56%
注：海康机器人毛利率系与标的公司业务更为相近的移动机器人业务毛利率。
毛利率高于可比公司的原因及合理性详见问题 5 第四小问。
（六）2023 年 1-11 月份验收项目毛利率情况
根据标的公司提供的期后验收单及期后成本投入情况，标的公司 2023 年 1-
如下：
单位：万元
时间 收入（未经审计） 成本（未经审计） 毛利率（未经审计）
综上，本次盈利预测中，毛利率测算采用报告期内主要客户毛利率中位数测
算，测算结果符合标的公司历史年度毛利率水平，与 2023 年 1-11 月份验收项目
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第37页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
未经审计毛利率无显著差异，公司预测期毛利率在行业水平范围内，具有合理性
及可实现性。
六、结合销售费用、管理费用及研发费用率水平、构成情况及其与报告期内
的差异情况等因素，说明期间费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，
是否与预测期内业务增长情况相匹配，2024 年及以后盈利预测不考虑财务费用
的原因及合理性
（一）预测销售费用率、管理费用率及研发费用率水平，及与报告期内的差
异情况
标的公司预测销售费用率、管理费用率及研发费用率水平，及与报告期内的
对比情况如下：
报告期 预测期
项目 2024 2025 2026 2027 年及
年 年 年 年 以后
月 12 月
各年
销售
费用 6.29% 7.08% 5.68% 4.81% 5.01% 5.10% 5.08% 5.12% 5.12%
率
管理
费用 11.86% 15.42% 7.95% 5.45% 5.54% 5.34% 5.28% 5.33% 5.33%
率
研发
费用 7.63% 8.54% 4.62% 4.48% 5.52% 5.11% 5.06% 5.14% 5.14%
率
标的公司预测期销售费用率在 4.81%-5.12%，与报告期内 5.68%-7.08%相近。
标的公司预测期管理费用率在 5.28%-5.54%，低于报告期内的 7.95%-15.42%，
主要是由于预测期公司组织架构、内部管理逐渐稳定，管理人员需求增长放缓，
职工薪酬等支出实现规模效应，管理人员薪酬支出增长率低于收入增长率。
标的公司预测期研发费用率在 4.48%-5.52%，与报告期内 4.62%-8.54%相近。
预测期内，标的公司预计持续研发投入。
（二）预测销售费用、管理费用及研发费用构成，及与报告期内的差异情况
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第38页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 预测期
职工薪酬 43.81% 67.83% 63.48% 34.79%-39.58%
售后服务费 16.77% 3.07% 12.82% 18.60%-19.80%
广告及宣传费 9.39% 9.17% 6.23% 10.41%-11.09%
其他 30.03% 19.93% 17.47% 31.41%-34.43%
预测期内销售费用构成项目与报告期内一致，主要为职工薪酬、售后服务费、
广告及宣传费等，费用构成比例与报告期内有所差异。其中，职工薪酬占比有所
下降，主要是未来业务增长较快后预计将形成规模效应，同时，标的公司销售活
动增加，其他费用占比上升。
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 预测期
职工薪酬 62.81% 68.49% 72.41% 49.92%-56.68%
折旧与摊销 8.48% 6.89% 5.91% 6.12%-11.68%
业务招待费 8.26% 4.74% 3.29% 11.85%-12.33%
其他 20.45% 19.87% 18.39% 24.83%-25.58%
预测期内，管理费用构成项目与报告期内一致，主要为职工薪酬、折旧与摊
销、业务招待费等，费用构成比例与报告期内有所差异。其中，职工薪酬占比有
所下降，主要是由于未来业务增长较快后预计将形成规模效应，同时，标的公司
销售活动增加，因此业务招待费等支出占比增加。标的公司新厂房即将完工投入
使用，因此预测期折旧与摊销比例也有所增加。
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 预测期
职工薪酬 81.97% 79.60% 61.61% 84.21%-85.84%
物料消耗 8.60% 10.77% 21.04% 7.20%-8.88%
其他 9.43% 9.63% 17.35% 6.90%-7.48%
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第39页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
预测期内，研发费用构成项目与报告期内一致，主要为职工薪酬、物料消耗
等，费用构成比例与报告期内有所差异。其中，职工薪酬占比有所上升，主要是
由于未来研发人员人数及薪酬均预期增长。
（三）期间费用重要构成项目的预测依据及与预测期内业务增长情况的匹
配性
主要费用构成项目的预测依据如下：
项目 预测依据
薪酬 根据人员增长需求及薪酬水平
根据现有固定自产及无形资产和资本性支出预算，及对应折旧、摊销
折旧与摊销
年限
除办公费外，均以报告期为基础，参考收入增长比例测算；办公费以
其他
报告期费用发生额为基础，参考薪酬增长比例测算
项目 预测依据
薪酬 根据人员增长需求及薪酬水平
根据现有固定资产及无形资产和资本性支出预算，及对应折旧、摊销
折旧与摊销
年限
除办公费外，均以报告期为基础，参考收入增长比例测算；办公费以
其他
报告期费用发生额为基础，参考薪酬增长比例测算
项目 预测依据
薪酬 根据人员增长需求及薪酬水平
根据现有固定资产及无形资产和资本性支出预算，及对应折旧、摊销
折旧与摊销
年限
其他 以报告期为基础，参考收入增长比例测算
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第40页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
综上，预测费用与公司收入增长相匹配。
（四）2024 年及以后盈利预测不考虑财务费用的原因及合理性
标的公司与客户签订合同后，通常收取 20%-30%的预收货款，发货前收取
在不发生大额资本性投入的情况下，标的公司生产经营业务预计不产生新增资金
缺口。
报告期内，经营性流动资产和经营性流动负债增加金额基本一致。2023 年
对比 2021 年经营性流动资产增加 45,230.24 万元，经营性流动负债增加 45,209.41
万元，两者基本匹配。
此外，随着公司新增厂房竣工投入使用，标的公司后续资本性支出较少；此
外考虑到关联方于 11 月偿还占用款项和交易对方后续拟对未实缴注册资本的实
缴，预计未来不再发生新增占款，未来预计不产生新增资金缺口，故不考虑财务
费用，具有合理性及可实现性。
七、结合标的公司取得高新技术企业认定的有效期以及续期的可行性，说明
未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及对评估预测的影响
（一）高新技术企业税收优惠政策内容具有连贯性及延续性
根据有关规定，国家重点扶持的高新技术企业减按 15%税率征收企业所得
税。企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%
在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本
的 200%在税前摊销。
高新技术企业税收优惠政策已执行多年，相关法规多次修订仍持续实施，政
策具有连贯性及延续性，从政策变化趋势看，预计未来发生变化的可能性较低。
（二）标的公司取得高新技术企业认定的有效期以及续期的可行性
冠鸿智能于 2021 年 11 月 3 日取得高新技术企业证书（GR202132001713），
有效期至 2024 年 11 月 3 日。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第41页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）相关规定，截至本回复
出具日，冠鸿智能不存在无法通过高新技术企业认定审查的重大风险，续期可行
性高，具体分析如下：
是否符
序
《高新技术企业认定管理办法》规定 冠鸿智能现状 合认定
号
条件
冠鸿智能成立时间已满一年，满足注册
成立一年以上的条件。
截至 2023 年 6 月 30 日，冠鸿智能已原
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
始取得专利 52 项，其中发明专利 7 项。
方式，获得对其主要产品（服务）在技术
上发挥核心支持作用的知识产权的所有
挥核心支持作用的知识产权的所有权，
权。
符合相关认定条件。
冠鸿智能主要产品为智能物流装备系
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 统。产品归属于《国家重点支持的高新技
术领域》规定的范围。 /“（四）先进制造工艺与装备”/“2、机器
人” 的范畴，符合相关认定条件
企业从事研发和相关技术创新活动的科
报告期内，冠鸿智能从事研发活动人员
比例均在 10%以上，符合相关认定条件。
于 10%。
企业近三个会计年度的研究开发费用总 冠鸿智能 2021 年、2022 年销售收入分别
额占同期销售收入总额的比例符合如下 为 11,014.15 万元和 10,454.54 万元，
要求:1.最近一年销售收入小于 5,000 万 年预计销售收入 33,724.12 万元，2021 年
元（含）的企业，比例不低于 5%；2.最 至 2023 年销售 收入 合计 金额 预计 为
近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 55,192.81 万元。
（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近 报告期内，冠鸿智能研发费用总额为
一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比 2,212.74 万元，已超过 2021 年至 2023 年
例不低于 3%。其中，企业在中国境内发 预计合计销售收入的 3%。冠鸿智能研发
生的研究开发费用总额占全部研究开发 费用均在中国境内发生，符合相关认定
费用总额的比例不低于 60% 条件。
冠鸿智能 2022 年度核心技术产品、服务
收入占总收入的比例在 60%以上。
近一年高新技术产品（服务）收入占企业 近年来，冠鸿智能产品结构未发生重大
同期总收入的比例不低于 60%。 变化， 高新技术产品（服务）收入占总
收入的比例也未发生重大变化，能够满
足相关认定条件。
冠鸿智能当前的自主知识产权数量、科
评价指标，预计能够满足相关认定条件。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第42页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
是否符
序
《高新技术企业认定管理办法》规定 冠鸿智能现状 合认定
号
条件
冠鸿智能报告期内未发生重大安全、重
企业申请认定前一年内未发生重大安
全、重大质量事故或严重环境违法行为。
相关认定条件。
截至本回复出具日，冠鸿智能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定
的相关认定条件，此次到期后不能通过审批的风险较小，本次高新技术企业证书
到期后续期预计不存在实质性障碍。此外，重组报告书以及评估报告中已披露本
次评估假设苏州冠鸿智能装备有限公司在未来预测期延续高新企业税收政策不
变，提请报告使用者关注。
（三）税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响
评估机构针对税收优惠政策变化对标的公司评估结果的潜在影响进行了模
拟测算。若标的公司高新技术企业资格到期后未能续期或相关税收优惠政策发生
重大变化，将减少标的公司 2023 年 6 月 30 日基于收益法的评估价值，减少金额
约 6,600 万元，对评估值的影响率为 8.19%。
上市公司已在重组报告书“第十二章 风险因素”之“二、标的公司相关风险”
中补充披露以下楷体加粗内容：
“（十）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，标的公司享受高新技术企业所得税减免，适用 15%企业所得税税
率等税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或
者备案。若未来标的公司不能持续满足享受高新技术企业 15%所得税税率优惠的
条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平不达评估预期的风险。”
八、说明预测期折旧摊销测算过程，并结合标的公司已有固定资产、无形资
产等长期资产的购置或形成年限、账面原值、累计折旧摊销金额、年均折旧摊销
金额、账面现值、预计淘汰期限等因素，说明资本性支出及资产更新预测是否合
理及对估值的影响
（一）标的公司已有固定资产、无形资产等长期资产的购置或形成年限、账
面原值、累计折旧摊销金额、年均折旧摊销金额、账面现值、预计淘汰期限
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第43页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
单位：万元
项目名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 2021 年
固定资产原值
期初余额 933.11 427.23 255.41
本期增加 16.19 505.87 171.82
本期减少 - - -
期末余额 949.29 933.11 427.23
累计折旧
期初余额 392.04 242.79 138.83
本期增加 90.77 149.25 103.96
本期减少 - - -
期末余额 482.80 392.04 242.79
固定资产净值
期末余额 466.49 541.07 184.44
截至 2023 年 6 月 30 日，固定资产使用情况良好，综合成新率 49.14%，尚
未达到淘汰期限。
单位：万元
科目名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 2021 年
无形资产原值
期初余额 272.75 272.75
本期增加 272.75
本期减少
期末余额 272.75 272.75 272.75
累计摊销
期初余额 9.85 0.76
本期增加 4.55 9.09 0.76
本期减少
期末余额 14.40 9.85 0.76
无形资产净值
期末余额 258.36 262.90 272.00
截至 2023 年 6 月 30 日，无形资产使用情况良好，综合成新率 94.72%，尚
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第44页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
未达到淘汰期限。
（二）预测期折旧摊销测算过程
冠鸿智能的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆、机器设备、电子设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧
政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未
来经营期的折旧额。
需摊销的主要为无形资产，无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的
无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（三）资本性支出的合理性分析
标的公司自建厂房于 2023 年 11 月完成竣工验收，本次盈利预测根据截至
屋设备总投资 6,411.92 万元（含税），截至 2023 年 6 月 30 日尚未支付部分 2,542.01
万元。根据目前工程进度，预计 2023 年下半年支付 1,718.21 万元，2024 年第一
季度支付 823.80 万元。
标的公司采用“以销定产、以产定购”的订单驱动经营模式和“轻资产”业
务模式，不存在大规模固定资产和生产备货情形。
将标的公司达到盈利预测稳定期时的固定资产、无形资产占营业收入的比例
与同行业可比公司比对，剔除极值后，与其他同行业可比公司相比未见明显差异。
具体比对情况如下：
单位：万元
固定资产和
占营业收入
项目 固定资产 无形资产 无形资产合 营业收入
比例
计
机器人 204,551.29 93,822.54 298,373.83 357,574.56 83.44%
德马科技 26,082.00 8,094.08 34,176.08 152,974.76 22.34%
井松智能 9,692.53 1,665.13 11,357.66 58,478.37 19.42%
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第45页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
固定资产和
占营业收入
项目 固定资产 无形资产 无形资产合 营业收入
比例
计
先导智能 140,493.51 41,324.24 181,817.76 1,393,235.21 13.05%
海康机器人 17,813.85 3,268.04 21,081.89 394,199.38 5.35%
冠鸿智能 8,799.46 272.75 9,072.21 59,280.19 15.30%
注 1：上市公司数据取自各公司公开披露的 2022 年年度报告，统计同行业可比公司无
形资产账面原值时，剔除了并购形成的知识产权；
注 2：标的公司数据为盈利预测稳定期数据。
综上，剔除极值后，预测稳定期冠鸿智能固定资产、无形资产投资强度与同
行业公司无显著差异，资本性支出预测具有合理性。
（四）资产更新预测合理性分析
标的公司各类资产更新预测情况如下：
单位：万元
项目 资产原值 开始更新时点 更新时综合成新率 更新金额
房屋建筑物 5,825.06 2028 年 84.56% 276.69
车辆 740.92 2025 年 26.49% 129.40
机器设备 73.13 2025 年 74.56% 13.90
电子设备 380.39 2024 年 40.00% 97.37
对车辆更新，根据冠鸿智能折旧政策，车辆折旧年限为 4 年，短于非营运车
辆的法定使用年限，截至 2023 年 6 月 30 日，经现场勘察车辆使用情况良好，
对其他资产，开始测算资产更新时成新率较高，预测期更新情况能够反映设
备正常更新迭代，资产更新预测具有合理性。
（五）资本性支出及资产更新预测对估值的影响
针对标的公司对评估预测中已根据上述情况充分考虑后续资本性支出（资本
性支出及自产更新）及折旧、摊销金额对估值的影响。
九、结合向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例
的匹配性、报告期内营运资本情况、上下游企业议价能力变化趋势等，说明本次
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第46页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
评估无营运资金增加额的合理性；
（一）向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例的
匹配性
标的公司采用预收款项购置存货，与下游客户签订合同后通常预收第一笔
将物料发货至客户项目现场，同时与上游供应商结算。由于标的公司毛利率较高，
报告期内为 45.56%、34.97%、42.10%，因此预收客户款项通常能覆盖采购成本，
向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例匹配程度较高，
因此报告期内存在大额合同负债，导致营运资本持续为负，即无营运资本需求。
（二）报告期内的营运资本情况
报告期内，冠鸿智能营运资金持续为负数，具体统计如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
营运资本 -1,970.08 -4,139.35 -666.75
（三）上下游企业议价能力变化趋势
报告期后，冠鸿智能新签项目收款条款未发生重大变化，预计项目正式进场
安装调试前能够取得 60%左右预收款，与报告期内基本一致。具体合同条款统计
如下：
单位：万元
签约时间 客户名称 合计 预付款 发货款/到货款 初验款 终验款 质保金比例
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第47页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
根据近期签约情况看，标的公司收款条款无显著改变，与客户的议价能力无
显著变化。
（四）无营运资金增加额的合理性
综上，根据业务模式和与客户及供应商的合同条款，标的公司预收款项充分，
无需垫资，未来收款政策预计不会发生明显变化，期后签约合同收款条款与在手
项目不存在显著差异，预测期不考虑营运资金增加额具有合理性。
十、说明折现率计算过程中相关参数的取值依据，并结合同行业可比案例中
折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，说明本次评估折现率的合理性，是
否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，具体测算
过程如下：
（一）无风险利率
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日（%）
本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益
率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
（二）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第48页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，
分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计
算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，
即 rm=9.55%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.55%－2.64%＝6.91%。
（三）资本结构的确定
标的公司属于智能制造装备产业下的生产物流智能装备细分领域，近年来
资本结构较为稳定。由于标的公司管理层所作出的盈利预测以其自身融资能
力、资本结构稳定为前提，本次评估选择标的公司于评估基准日的自身稳定资
本结构对未来年度折现率进行测算；计算资本结构时，股权、债权价值均基于
其市场价值进行估算。
（四）贝塔系数的确定
以智能物流概念股行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比
公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等因素的可比性，选择适当的可比公司，以沪深300为标的指数，经查询同花顺
iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估
基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照标
的公司自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数
βe 。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第49页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
（五）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，对标的公
司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.5%。
（六）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是标的公司债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本
结构是标的公司自身的资本结构，根据标的公司借款计划进行测算。
（七）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
项目 2023 年 2024 年及以后年度
权益比 We 95.95% 100.00%
债务比 Wd 4.05% 0.00%
债权期望报酬率 rd 3.65% 3.65%
无风险利率 rf 2.64% 2.64%
市场期望报酬率 rm 9.55% 9.55%
适用税率 15.00% 15.00%
无杠杆 β 0.8706 0.8706
权益 β 0.9018 0.8706
特性风险系数 2.50% 2.50%
权益成本 re 11.37% 11.16%
债务成本（税后）rd 3.10% 3.10%
WACC 11.04% 11.16%
折现率 11.04% 11.16%
（八）同行业可比案例对比
冠鸿智能属于C34通用设备制造业，比较了2021年至今收益法定价且通过
重组委审核的重大资产重组案例，本次稳定期折现率11.16%略高于同行业并购
案例水平，折现率取值具有合理性。具体统计如下：
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第50页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
上市公司 标的公司 评估基准日 折现率
航天智造 航天能源 2021/12/31 11.07%
航天智造 航天塑膜 2021/12/31 10.92%
冰山冷热 松下压缩机 2022/5/31 10.25%
冰山冷热 松下冷机 2022/5/31 10.60%
可立克 海光电子 2021/12/31 11.81%
新劲刚 润棋投资 2020/9/30 11.60%
平均值 11.04%
中位数 11.00%
冠鸿智能 11.16%
十一、说明资产基础法评估中，账外无形资产的具体构成，大额增值的原因
以及评估测算过程
（一）账外无形资产的具体构成
截至评估基准日，标的公司申报范围内账面未记录的无形资产共 59 项，包
括 1 项商标使用权、1 项域名、52 项专利及 5 项软件著作权。
（二）评估测算过程
（1）专利及软件著作权
被评估专利、软件著作权的研发成本不能可靠的统计，故不适合采用成本法
进行评估；被评估专利、软件著作权为自主研发，市场上同类产品较少，采用市
场法不合适；被评估专利、软件著作权已经为企业带来贡献，为企业间接带来收
入，收益法可以体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估。
A.评估模型
本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
B.计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成
率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第51页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
n
kRt
P=?
t =1 (1 + i) t
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第 T 年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
（2）商标
纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，对企业收
入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过
程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
P=C1+C2
式中：P 为评估值，C1 为设计成本，C2 为注册成本。
（3）域名
纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，主要功能为介
绍企业基本情况，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。
评估模型：被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是指
为了让域名能有效使用而花费的成本。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第52页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
（1）专利及软件著作权
①相关收入预测情况
标的公司专利权、软件著作权为其执行生产物流智能化方案项目所需的知识
产权，因此本次评估根据主营业务收入全口径确认无形资产贡献收入。未来收入
预测情况如下（同收益法中收入预测）：
单位：万元
项目名称 年 7-12
年 年 年 年 年 年 年
月
主营业务收入
②收益年限的确定
收益预测年限取决于技术型无形资产的经济收益年限，即能够带来超额收益
的时间。
本次评估将专利、软件著作权作为一个技术型无形资产组合整体考虑，根据
《专利法》的相关规定，发明专利的法定保护期限为 20 年、实用新型专利的法
定保护期限为 10 年、外观设计专利的法定保护期限为 15 年，软件著作权的法定
保护期限为 50 年。由于技术型无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替
代技术研发等因素影响，故技术型无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护
年限。
本次评估收益期的预测，主要根据技术的更新速度和产品生命周期两方面的
因素来确定收益期。本次评估综合考虑上述技术型无形资产组合于评估基准日对
应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预测收益期为评估基准日开始至
③折现率的确定
A.无风险利率
本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.64%。具体确定
依据参见本问题回复之“十、说明折现率计算过程中相关参数的取值依据，……，
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第53页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平”之“（一）无风险利率”
相关内容。
B.市场风险溢价的确定
本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，
将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.55%－2.64%＝6.91%。具体确定依据参见本问题
回复之“十、说明折现率计算过程中相关参数的取值依据，……，是否充分反
映所处行业的特定风险及自身财务风险水平”之“（二）市场风险溢价的确
定”相关内容。
C.贝塔系数的确定
以智能物流概念股行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公
司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
因素的可比性，选择适当的可比公司，以沪深300为标的指数，经查询同花顺
iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估
基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计β。
D.特性风险系数的确定
特性风险系数ε1=2.5%。具体确定依据参见本问题回复之“十、说明折现率
计算过程中相关参数的取值依据，……，是否充分反映所处行业的特定风险及
自身财务风险水平”之“（五）特性风险系数的确定”相关内容。
E.无形资产风险调整系数
根据标的公司的政策风险、技术风险、市场风险和管理风险等方面进行分
析风险后，结合各无形资产的具体特点，确定本次专利、软件著作权的个别风
险调整系数ε2为5%。
F.折现率的计算
无形资产折现率 r=rf+β(rm-rf)+ε1+ε2=16.16%
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第54页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
④提成比率的确定
联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价格进行分析后认
为，利润分成率的取值一般为16%—27%较为合理。通过对评估对象的分析，
企业所有专利和软件著作权，均纳入收入的利润分成。结合标的公司所在行业
情况进行分析，以及标的公司专利权、软件著作权的相关特性，本次收入提成
比率测算为3.21%。
⑤专利及著作权评估值的确定
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
收入 23,340.21 47,213.77 54,295.83 57,553.58 59,280.19 59,280.19 59,280.19 59,280.19
分成率 3.21% 3.21% 3.21% 3.21% 3.21% 3.21% 3.21% 3.21%
专有技术资产带
来的超额净收益
折现率 16.16% 16.16% 16.16% 16.16% 16.16% 16.16% 16.16% 16.16%
现值 721.65 1,304.70 1,291.71 1,178.78 1,045.27 899.88 774.72 666.97
评估值 7,900.00
（2）商标
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，根据目前
国内普通商标注册费、注册代理费进行测算，得到商标估值1,300.00元。
（3）域名
标的公司guanhong.net域名为企业介绍业务类域名，无大量流量，申请注册
相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。
纳入评估范围的该项域名，注册日期为2009年3月2日，注册期满日为2029
年3月2日，本次评估根据域名有效期间所需要的费用确定评估值，为1,776.00
元。
（三）无形资产大额增值的原因及合理性分析
综上所述，标的公司业务拓展情况良好，预计未来其知识产权相关业务盈利
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第55页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
能力较强，账外无形资产评估的增值具有合理性。
十二、中介机构核查情况
（一）核查程序
评估机构主要执行了以下核查程序：
各项资产负债情况；查阅冠鸿智能在手订单，报告期内签约情况，以及报告期内
项目工期；查阅冠鸿智能于 2023 年 7-11 月实现收入、成本情况；访谈标的公司
主要管理人员，了解市场开拓情况；查阅盈利预测相关支撑性材料；查阅标的公
司员工名册，了解其人员变动情况以及未来人员需求；
流装备行业及其下游锂电行业的发展情况和市场容量；查阅同行业可比上市公司
公开信息，了解标的公司的行业地位；查阅 2023 年 1-6 月主要锂电厂商装机量
情况，及其公开信息披露的产能扩张安排；
享受的税收优惠政策是否可能发生变化；
预测的合理性；
匹配性。
（二）核查意见
经核查，评估机构认为：
订单真实有效；
长率预测值的确定依据及估算过程具有合理性即可实现性，2023 年度预计金额
与截至本回复出具之日实现的收入不存在重大差异；
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第56页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展可行性、现有合同签订
情况的相关分析具有合理性，预测期内各期销售收入预测具有谨慎性、合理性及
可实现性，标的公司具备在预测期内按照预测销售数量和交付时间交付的人员和
技术能力；
供应商关系稳定，预测期内营业成本预测具有合理性；
的公司历史年度毛利率水平，与 2023 年 1-11 月份未经审计验收项目毛利率无显
著差异，标的公司预测期毛利率在行业水平范围内，具有合理性及可实现性；
务增长情况相匹配，2024 年及以后盈利预测不考虑财务费用主要系其业务模式
导致资金需求较少，现有资金较为充足，具有合理性；
期后不能通过审批的风险较小，未来续期具有可行性；若未来无法续期，预计将
减少评估值 6,600.00 万元；
资本性支出预测具有合理性；预测期更新情况能够反映设备正常更新迭代，资产
更新预测具有合理性；
明显变化，期后签约合同收款条款与在手项目不存在显著差异，预测期不考虑营
运资金增加额具有合理性；
稳定期折现率 11.16%略高于同行业并购案例水平，折现率取值具有合理性。能
够充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平；
展情况良好，预计未来标的公司知识产权相关业务盈利能力较强，账外无形资
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第57页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
产评估的增值具有合理性。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第58页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
问题 5.
报告书显示，标的公司报告期营业收入分别为 11,014.15 万元、10,454.54 万
元和 10,383.91 万元，主要产品生产物流智能装备系统报告期的毛利率分别为
平，你公司称主要是下游客户领域差异导致。可比公司海康机器人和先导智能下
游客户与标的公司相近，但标的公司 2021 年及 2023 年上半年毛利率仍显著高
于前述两家可比公司。
报告书显示，标的公司收益法评估中毛利率预测值为 33.20%，你公司就评
估结果对预测毛利率变动进行了 3%和 5%的敏感性分析。
请你公司：
（1）按产品类别、下游应用及地区分布等，分析报告期内标的公司收入的
构成与变动原因，主要产品的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的
具体影响；
（2）说明标的公司产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数
据的一致性；
（3）结合主要产品售价、主要原材料采购价格变动等，说明标的公司报告
期毛利率变动较大的原因及合理性；
（4）结合销售模式、成本结构等因素，详细说明标的公司毛利率显著高于
同行业可比公司的原因及合理性，在此基础上说明标的公司业绩的真实性；
（5）说明收益法评估中毛利率预测值的确定依据及计算过程，预测值与报
告期历史毛利率水平差异较大的原因及合理性；
（6）针对标的公司各期毛利率变动较大的特点，就评估结果对预测毛利率
变动补充进行更大变动范围的敏感性分析。
请会计师事务所和独立财务顾问对上述问题（1）（2）（3）（4）进行核查并
发表明确意见，并说明对冠鸿智能收入真实性的核查情况，包括但不限于核查手
段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第59页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
请评估机构对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、按产品类别、下游应用及地区分布等，分析报告期内标的公司收入的构
成与变动原因，主要产品的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具
体影响
标的公司营业收入全部为主营业务收入，主营业务收入主要来源于面向新能
源电池及材料领域的智能物流装备系统。报告期内，华东地区为标的公司最主要
的销售区域。
（一）主营业务收入按业务类别分类
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 变动额 变动率 金额 比例
智能物流 - -
装备系统 1,151.82 11.13%
单机设备
及部件
合计 10,383.91 100.00% 10,454.54 100.00% -559.61 -5.08% 11,014.15 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要为智能物流装备系统的销售收入，各
期收入占比分别为 94.00%、88.01%和 96.64%。2022 年度主营业务收入较 2021
年度下降 5.08%，主要原因为 2021 年标的公司有两笔规模较大项目完成验收，
及 2021 年。2023 年 1-6 月主营业务收入增长较快，主要系标的公司前期积累在
手订单逐步完成验收，营收规模持续扩大。
（二）主营业务收入按下游应用领域分类
报告期内，标的公司主营业务收入按下游应用领域的明细构成如下：
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第60页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
单位：万元
下游应
用领域 变动
金额 比例 金额 比例 变动率 金额 比例
额
新能源 -
电池 646.70
新能源
材料
其他 396.24 3.82% 580.73 5.55% 61.5 11.84% 519.23 4.71%
合计 10,383.91 100.00% 10,454.54 100.00% -5.08% 11,014.15 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于新能源电池领域，该业务领域
实现收入占比分别为 95.14%、94.04%和 81.35%，客户涵盖蜂巢能源、亿纬锂能、
中创新航、孚能科技等国内主要锂电池生产企业。
通过新能源电池领域的示范作用以及对下游新领域、新客户的开拓，标的公
司新能源材料及其他业务领域主营业务收入逐步上升，占比从 4.86%升至 18.65%。
（三）主营业务收入按地区分布
报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
单位：万元
项
目
金额 比例 金额 比例 变动额 变动率 金额 比例
华 -
东 2,954.20
华
南
西
南
华
中
华
北
东 10.07 0.10% 141.53 1.35% 135.40 2208.81% 6.13 0.06%
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第61页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
项
目
金额 比例 金额 比例 变动额 变动率 金额 比例
北
西
北
合
计
报告期内，标的公司主营业务收入主要来自华东地区。随着下游客户的不断
拓展，华南、西南、华中等地区的收入占比逐渐提升。
（四）主要产品的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影
响
标的公司主要为客户提供定制化物流装备系统解决方案，根据自身非标、定
制化的业务特点，按照项目制核算收入及成本。按照报告期内确认收入的项目规
模分析营业收入增减变动情况如下：
单位：万元
分类 占营业 占营业 占营业
项目 平均销 合同不含 项目 平均销 合同不含 项目 平均销 合同不含
收入的 收入的 收入的
数量 售金额 税金额 数量 售金额 税金额 数量 售金额 税金额
比例 比例 比例
智能物
流装备
系统：
以上 9 8 8
以下
单机设
备及部 34 10.25 348.52 3.36% 95 13.19 1,252.99 11.99% 73 9.05 660.79 6.00%
件
合计 57 182.17 10,383.91 100.00% 122 85.69 10,454.54 100.00% 83 132.70 11,014.15 100.00%
报告期内，标的公司营业收入主要来自于合同金额区间在“500 万元至 1000
万元”以及“1000 万元以上”的项目，该等区间的项目的收入合计占标的公司各期
营业收入的比例分别为 85.53%、72.68%和 82.53%。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第62页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
司有两笔合同规模超 4,000 万元项目完成验收，2022 年，虽然标的公司在完成验
收的项目数量上较 2021 年有所增加，但单个项目的合同金额不及 2021 年。
年，合同金额在 1,000 万元以上的项目较 2022 年度增加了 1 个，500 万元至 1000
万元的项目，平均单笔合同金额较 2022 年有所增加，而 500 万元以下项目与单
机设备及部件订单数量较 2022 年有所减少。标的公司 2023 年上半年营业收入增
长较快，主要系标的公司在 2021 年度及 2022 年度积累在手订单逐步完成验收，
营收规模持续扩大。
二、说明标的公司产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数
据的一致性；
标的公司主要合同订单（合同金额大于 500 万元）完成情况与财务确认数据
情况比较如下：
单位：万元
收入确
占报告 收入确认
合同金额 认金额
序 客户名 合同签订时 合同金额 期合计 收入确认 时点是否
（不含 验收时间 是否和
号 称 间 （含税） 营业收 时间 在验收时
税） 合同一
入比例 点
致
孚能科 2019 年 6 2021 年 4 2021 年 4
技 月 月 月
蜂巢能 2019 年 4 2021 年 7 2021 年 7
源 月 月 月
蜂巢能 2020 年 7 2022 年 2022 年
源 月 12 月 12 月
正力新 2021 年 12 2023 年 6 2023 年 6
能 月 月 月
蜂巢能 2020 年 11 2022 年 2022 年
源 月 12 月 12 月
中创新 2022 年 7 2023 年 6 2023 年 6
航 月 月 月
亿纬锂 2021 年 9 2023 年 6 2023 年 6
能 月 月 月
蜂巢能 2021 年 3 2022 年 2022 年
源 月 12 月 12 月
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第63页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
四川卓 2022 年 2 2023 年 5 2023 年 5
勤 月 月 月
中创新 2022 年 5 2023 年 3 2023 年 3
航 月 月 月
中创新 2022 年 2 2023 年 3 2023 年 3
航 月 月 月
月 月 月
中创新 2022 年 6 2023 年 6 2023 年 6
航 月 月 月
上海电
气集团
月 月 月
工程有
限公司
中创新 2022 年 9 2023 年 6 2023 年 6
航 月 月 月
国轩高 2021 年 4 2022 年 9 2022 年 9
科 月 月 月
月 月 月
亿纬锂 2020 年 9 2022 年 3 2022 年 3
能 月 月 月
亿纬锂 2021 年 7 2022 年 2022 年
能 月 10 月 10 月
合计 28,461.85 25,187.47 79.08%
标的公司主要合同均为智能物流装备系统销售合同，其收入确认政策为：在
公司将商品交付给客户并安装调试合格，取得客户签发的验收文件后确认销售收
入。如上表所示，标的公司收入确认时点与客户签发的验收文件验收完成时点一
致，合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据一致。
三、结合主要产品售价、主要原材料采购价格变动等，说明标的公司报告期
毛利率变动较大的原因及合理性
（一）主要产品售价变动情况对毛利率的影响
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 45.56%、34.97%和 42.10%，其中智
能物流装备系统收入占比分别为 94.00%、88.01%和 96.64%，对报告期内标的公
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第64页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
司毛利率起主要影响作用，智能物流装备系统收入按合同规模分层列式平均售价
变动情况如下：
单位：万元
项
合同金额
项目 平均售 目 营业收 项目 平均售
营业收入 毛利率 平均售价 毛利率 营业收入 毛利率
数量 价 数 入 数量 价
量
以上 9 3 8
下 7
合计 23 436.32 10,035.39 41.53% 27 340.80 33.23% 10 10,353.37 45.55%
报告期内，标的公司营业收入主要来自于合同金额区间在“500 万元至 1000
万元”以及“1000 万元以上”的项目，该等区间的项目的收入合计占标的公司各期
总收入的比例分别为 87.11%、82.58%和 85.39%。报告期内，标的公司毛利率变
动主要受该等区间的项目毛利率情况影响。
主要原因是：标的公司在 2021 年度有两笔合同规模超 4,000 万元项目完成验收，
其合同签订时间均在 2019 年，标的公司凭借其在国内较早进入新能源电池领域
的先发优势，通过招投标中标时的毛利率相对较高。2022 年度毛利率下降，主要
受合同金额区间在“500 万元至 1000 万元”以及“1000 万元以上”的项目毛利率下
降影响。上述项目合同签订时间多在 2020 年下半年至 2021 年初，随着市场进入
者的不断增多，以及下游大客户对价格敏感性的逐渐提升，该等项目的中标毛利
率有所下降。
点，主要受合同金额区间在“500 万元至 1000 万元”的项目毛利率上升影响。该等
区间客户对于品牌、材质、配置以及产品稳定性要求较高，对产品价格敏感性相
对不高，订单毛利率较高。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第65页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
（二）主要原材料采购价格变动情况对毛利率的影响
标的公司主要为非标定制化产品，其采购的原材料均是根据项目实际需求进
行定制化选型，其功能、规格、型号等种类众多，且配件要求各不相同。报告期
内，标的公司同一类型主要原材料平均采购单价情况如下：
单位：万元/件
主要原材料
均采购单价 购单价 购单价
AGV 核心部件 16.94 19.95 16.45
起重核心部件 5.55 5.50 6.18
提升核心部件 4.50 4.50 5.48
由上表可见，报告期内，标的公司主要原材料单价波动较小，对毛利率变动
影响相对较小。
综上所述，报告期内，标的公司毛利率变动较大，主要受不同客户产品价格
变动影响。毛利率变动较大具有合理性。
四、结合销售模式、成本结构等因素，详细说明标的公司毛利率显著高于同
行业可比公司的原因及合理性，在此基础上说明标的公司业绩的真实性
（一）标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况
标的公司与同行业可比公司的主营业务毛利率对比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
井松智能 20.18% 25.83% 28.71%
德马科技 24.40% 21.36% 19.83%
机器人 11.94% 8.59% 7.48%
海康机器人 34.84% 35.28% 38.61%
先导智能 40.10% 37.75% 34.05%
同行业平均 26.29% 25.76% 25.74%
标的公司 42.10% 34.97% 45.56%
注 1：上述数据取自公开披露的定期报告或招股说明书；
注 2：海康机器人毛利率系与标的公司业务更为相近的移动机器人业务毛利率。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第66页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司先导智能和海康机器
人相近，高于同行业可比公司毛利率平均水平。
（二）标的公司与同行业可比公司的销售模式对比情况
标的公司与同行业可比公司的销售模式对比情况如下：
项目 销售模式
公司采取直接销售的模式，根据客户类型不同，分为向终端用户
井松智能 销售、向项目合作方销售：根据获客方式不同，分为公司获客直
销模式、通过销售服务商获客的直销模式。
德马科技 公司采用直销模式，包括招投标获取、协商获取两种方式。
公司主要通过公开投标的方式获得项目订单，并采取直销的方式
机器人 与用户签订销售合同，部分稳定客户的后续订单通过续标方式实
现。
海康机器人 公司销售模式分直销及经销两种，以直销为主。
先导智能 公司的销售模式主要为订单直销模式。
标的公司 主要采取直接向客户销售的模式。
在销售模式方面，标的公司与其他同行业可比公司均采取直销或以直销模式
为主的销售模式。
（三）标的公司与同行业可比公司成本结构对比情况
报告期内，公司与可比公司主营业务成本构成情况如下：
单位：%
同行业 年度 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
直接材料 未披露 85.25 86.68
井松智能 直接人工 未披露 7.52 7.19
制造费用 未披露 7.23 6.13
直接材料 未披露 79.36 77.62
德马科技 直接人工 未披露 10.06 11.21
制造费用 未披露 10.58 11.17
直接材料 91.79 91.82 92.70
海康机器人 直接人工 2.07 2.06 1.56
制造费用 6.13 6.12 5.74
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第67页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
直接材料 未披露 82.10 81.69
先导智能 直接人工 未披露 8.71 8.78
制造费用 未披露 9.19 9.53
直接材料 91.79 84.63 84.67
平均值 直接人工 2.07 7.09 7.19
制造费用 6.13 8.28 8.14
直接材料 92.17 91.71 96.14
标的公司 直接人工 3.54 3.63 2.70
制造费用 4.29 4.66 1.16
注：机器人年报中成本构成按产品分类，未按生产要素拆分明细。
报告期内，标的公司成本构成与海康机器人较为接近，与其他同行业公司存
在一定差异，主要原因为标的公司设备自制比例仍相抵较低。标的公司营业成本
以直接材料为主，各期直接材料占比均在 90%以上。报告期内，标的公司逐步提
升高精度举升式/悬臂轴式 AGV 等核心装备的自制比例，由外购成品逐步转为自
制组装，使得 2022 年及 2023 年 1-6 月的直接材料占比较 2021 年有所下降，制
造费用占比较 2021 年有所上升。
（四）标的公司毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，标的公司毛利率显著高于同行业可比公司，主要原因是：标的公
司与同行业可比公司产品下游应用领域不同。
标的公司与同行业可比公司下游应用领域对比情况如下：
公司名称 下游应用领域
井松智能 汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源等行业
电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等
德马科技
行业
机器人 汽车、汽车零部件、摩托车、金融以及低压电器等行业
海康机器人 3C 电子、新能源、汽车、医药医疗、半导体、快递物流等行业
锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能装备、智能物流系
先导智能
统、汽车智能产线、氢能装备、激光精密加工装备等领域
标的公司 动力和储能锂电池及材料、光学材料等领域
由上表可见，井松智能、德马科技和机器人下游领域所属行业相对传统，毛
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第68页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
利率水平相对较低。先导智能和海康机器人产品以标准化设备为主，定制化智能
物流系统收入占比较低，总体毛利率略低于标的公司。
标的公司产品下游应用领域主要集中在新能源锂电行业。锂电池生产工艺流
程可以分为电芯制造、电芯装配、电池检测和电池组装四个环节。电芯制造是上
述工艺流程中较为核心部分，包括前段、中段和后段三个阶段。
标的公司产品主要应用于电芯制造的前段环节，该段环节主要包括浆料搅拌、
极片涂布、极片辊压、极片分切、极片模切等工序，是动力电池制造的基础。在
锂电池生产过程中，正负极卷料与主机设备对接时，由于主机设备上为气胀轴，
与卷料料轴内径单边间隙只有 1.2mm，因此需要 AGV 带卷料与主机设备对接的
精度控制在 1mm 以内，才能实现可靠对接。标的公司 AGV 高精度定位系统基
于高精度地图和 SLAM 算法，并通过二次校准能够实现±1mm 的定位精度，且无
需物理导向器或标记即可自行移动，并能对环境中各种动态变化做出合理反应和
调整，更加适应柔性化生产。电芯制造前段对配套物流装备系统的性能、精度、
稳定性、自动化水平和生产效能等有着较高的技术要求，因而，标的公司产品的
毛利率相对较高。
综上，标的公司与同行业可比公司在销售模式和成本结构等方面不存在显著
差异，标的公司毛利率显著高于同行业可比公司主要系下游客户领域不同，标的
公司毛利率较高具有合理性，标的公司业绩真实。
五、说明收益法评估中毛利率预测值的确定依据及计算过程，预测值与报告
期历史毛利率水平差异较大的原因及合理性
（一）收益法评估中毛利率预测值的确定依据及计算过程
由本大题前述小问分析可见，标的公司毛利率水平与项目、客户结构存在较
强关系。本次收益法评估中毛利率预测值，按照标的公司报告期内合计收入排名
前十的客户的毛利率以及其他客户合计收入、成本计算出的综合毛利率排序后的
中位数作为以后年度毛利率水平预测值，经统计，中位数为 33.20%。
（二）预测值与报告期历史毛利率水平差异较大的原因及合理性
标的公司业务规模仍相对较小，历史毛利率水平受某一客户大额合同的毛利
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第69页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
率影响较高，因而预测值与报告期历史毛利率水平差异较大。由标的公司毛利率
预测值的确定依据及计算过程可知，其预测值的选择是基于报告期历史毛利率水
平，并考虑了个别客户的个别项目对报告期内毛利率的影响。预测值的选择具有
合理性。
此外，通过对预测值与同行业可比公司毛利率水平的比较以及对标的公司
率预测值具有合理性和可实现性。具体情况如下：
标的公司毛利率预测值与同行业可比公司毛利率水平比对情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
井松智能 20.18% 25.83% 28.71%
德马科技 24.40% 21.36% 19.83%
机器人 11.94% 8.59% 7.48%
海康机器人 34.84% 35.28% 38.61%
先导智能 40.10% 37.75% 34.05%
平均值 26.29% 25.76% 25.74%
中位数 24.40% 25.83% 28.71%
标的公司毛利率预测
值
注：海康机器人毛利率系与标的公司业务更为相近的移动机器人业务毛利率。
整体来看，标的公司毛利率预测值虽高于同行业可比公司毛利率平均值和中
位数，但低于与标的公司下游客户相近的海康机器人及先导智能，毛利率预测值
相对谨慎。
根据标的公司提供的期后验收单及期后成本投入情况，标的公司 2023 年 1-
如下：
单位：万元
时间 收入（未经审计） 成本（未经审计） 毛利率（未经审计）
六、针对标的公司各期毛利率变动较大的特点，就评估结果对预测毛利率变
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第70页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
动补充进行更大变动范围的敏感性分析。
已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“九、上市公司董事会关于本
次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（四）重要参数变动的敏感
性分析”之“2、对毛利率变动的敏感性分析”补充披露毛利率在±8%、±10%变动情
况下的敏感性分析，具体如下：
单位：万元
毛利变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-10.00% 65,600.00 -15,000.00 -18.61%
-8.00% 68,600.00 -12,000.00 -14.89%
-5.00% 73,100.00 -7,500.00 -9.31%
-3.00% 76,100.00 -4,500.00 -5.58%
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
评估机构主要履行了以下核查程序：
户毛利率的差异原因以及毛利率预测值与报告期历史毛利率差异较大的原因；
的公司毛利率水平与其存在差异的原因。
（二）核查意见
经核查，评估机构认为：
性，预测值与报告期历史毛利率水平差异较大具有合理性。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第71页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
问题 15.
报告书显示，截至报告书出具日，标的公司拥有一项土地使用权并存在抵押
情况，面积 10,468 平方米，在该土地新建的生产厂房尚未竣工验收。
请你公司：
（1）说明前述土地使用权的取得与抵押情况，土地与厂房规模是否与标的
公司经营规模、生产模式相匹配，预计自有厂房建成时间、后续资本性支出金额
以及折旧与摊销对盈利能力的影响，在此基础上说明本次交易评估预测中是否
充分考虑后续资本性支出与折旧、摊销金额对估值的影响；
（2）说明标的公司生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等报批事项，如是，说明相关程序的履行情况及合规性。
请评估机构对上述问题（1）、独立财务顾问对上述问题（1）（2）进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、说明前述土地使用权的取得与抵押情况，土地与厂房规模是否与标的公
司经营规模、生产模式相匹配，预计自有厂房建成时间、后续资本性支出金额以
及折旧与摊销对盈利能力的影响，在此基础上说明本次交易评估预测中是否充
分考虑后续资本性支出与折旧、摊销金额对估值的影响
（一）土地使用权的取得与抵押情况
截至回函日，标的公司土地使用权的取得与抵押情况如下：
用 土地取 他项
权利人 产权证号 坐落 权利类型 面积 使用期限
途 得日期 权利
土地使用权
工
苏州冠 苏（2023） 国有建设 2021 国有建设用
相城区黄 业面积
鸿智能 苏州市不动 用地使用 年 12 地使用权
埭镇春丰 10,468.00m2/
用 抵押
装备有 产权第 权/房屋所 月 28 2051 年 12 月
路 500 号 房屋建筑面
地
限公司 7038848 号 有权 日 8 日止
积 23,774.62
/
工 m2
业
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第72页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
中银抵字 2022150 号的《抵押合同》，合同约定标的公司以座落于苏州市相城区
黄埭镇春丰路北、高阳路东（权利凭证号码为苏（2021）苏州市不动产权第
年 12 月 14 日签订的编号为吴中银贷字 2022150 号《固定资产借款合同》提供抵
押担保，该笔借款额度为 7000 万元，期限为 96 个月，截至报告期末，标的公司
对其实际借款本金余额为 649.80 万元。
（二）土地与厂房规模与标的公司经营规模、生产模式相匹配
经过多年经营发展，标的公司结合自身资金实力，开始发展高精度举升式/
悬臂轴式 AGV 等核心设备的自有生产能力，并在 2021 年于苏州市相城区购置
新建厂房的房屋建筑面积为 23,774.62m2，初步计划将房屋建筑总面积的 90%
用于生产及仓储，10%用于配套办公。
标的公司的土地与厂房规模与其经营规模之间存在一定的相关性，报告期各
期及达到盈利预测稳定期时，标的公司单位面积厂房产值比对情况如下：
单位：万元
盈利预测稳定 2022 年度/2022 2021 年度/2021
项目 /2023 年 6 月
期 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
厂房面积（㎡） 21,397.16 4,909.53 6,459.53 1,621.00
营业收入（万
元）
单位面积厂房产
值（万元/㎡）
由上表可见，标的公司达到盈利预测期时，单位面积厂房产值与报告期内单
位面积产值无明显差异。
将标的公司达到盈利预测稳定期时的固定资产、无形资产占营业收入的比例
与同行业可比公司比对，剔除极值后，与其他同行业可比公司相比未见明显差异。
具体比对情况如下：
单位：万元
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第73页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
固定资产和
占营业收入
项目 固定资产 无形资产 无形资产合 营业收入
比例
计
机器人 204,551.29 93,822.54 298,373.83 357,574.56 83.44%
德马科技 26,082.00 8,094.08 34,176.08 152,974.76 22.34%
井松智能 9,692.53 1,665.13 11,357.66 58,478.37 19.42%
先导智能 140,493.51 41,324.24 181,817.76 1,393,235.21 13.05%
海康机器人 17,813.85 3,268.04 21,081.89 394,199.38 5.35%
冠鸿智能 8,799.46 272.75 9,072.21 59,280.19 15.30%
注 1：上市公司数据取自各公司公开披露的 2022 年年度报告，统计同行业可比公司无
形资产账面原值时，剔除了并购形成的知识产权；
注 2：标的公司数据为盈利预测稳定期数据。
综上，标的公司土地与厂房规模与其经营规模、生产模式相匹配。
（三）本次交易评估预测中已充分考虑后续资本性支出与折旧、摊销金额对
估值的影响
标的公司自建厂房于 2023 年 11 月 30 日完成竣工验收，本次盈利预测根据
截至 2023 年 11 月底已发生的工程费用，以及后续投资规划测算资本性支出，其
中房屋设备总投资 6,411.92 万元（含税），截至 2023 年 6 月 30 日尚未支付部分
的预计转固时间，考虑了相关折旧、摊销金额对估值的影响。
综上，标的公司土地与厂房规模与其经营规模、生产模式相匹配，本次交易
评估预测中已充分考虑后续资本性支出与折旧、摊销金额对估值的影响。
二、说明标的公司生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设、能评等报批事项，如是，说明相关程序的履行情况及合规性。
（一）标的公司生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设、能评等报批事项
标的公司生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、
能评等报批事项具体如下：
（1） 立项
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第74页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
标的公司在苏州市相城区的厂房的建设项目苏州冠鸿智能装备有限公司新
建智能物流机器人生产线项目已经取得江苏省投资项目备案证（备案证号：相审
批投备[2021]453 号）。
标的公司在搬迁至相城区前，曾在吴中区租赁厂房进行生产经营，其建设项
目未办理固定资产投资项目的立项备案，存在一定的瑕疵。根据苏州市吴中区发
展和改革委员会于 2023 年 9 月 7 日出具的合规证明，并经查询苏州市吴中区和
相城区发展和改革部门的网站，标的公司并未因此受到相关主管部门的行政处罚。
而且，标的公司在相城区的新厂房已经竣工验收，截至本回复出具日，标的公司
的生产已经搬至相城区新厂房。
（2） 环保
鉴于标的公司所属行业为 “C34 通用设备制造业”，且标的公司吴中区厂房
的建设项目及相城区新厂房的建设项目苏州冠鸿智能装备有限公司新建智能物
流机器人生产线项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
规定的“仅分割、焊接、组装”的情形。根据《环境影响评价法》
《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2021 年版）》
《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，无
需办理环境影响评价和建设项目竣工环境保护验收手续。
（3） 行业准入
智能物流装备系统行业产业政策上没有准入限制。截至本回复出具日，冠鸿
智能取得的主要经营资质如下：
序 证书/ 发证/备案 认证范围/许可内
证书/备案编号 有效期至
号 备案名称 单位 容
ISO9001 ：
法标认证服务（ 物流设备（自动化
成都）有限公司 系统AGV）的生产
理体系认证
物流设备（自动化
环境管理体 北京中鼎乾元 系统AGV）的研发
系认证证书 认证有限公司 、销售所涉及的环
境管理活动
与提供智能物流设
信息安全管 华信创（北京）
备的研发和销售相
关的信息安全管理
证书 公司
活动
职业健康安 物流设备（自动化
北京中鼎乾元
认证有限公司
认证证书 、销售所涉及的职
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第75页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
序 证书/ 发证/备案 认证范围/许可内
证书/备案编号 有效期至
号 备案名称 单位 容
业健康安全管理活
动
T?V S?D Lifting Devices
N8MA1066670001/
N8MA1066670002
GmbH moving machine
进出口货物
苏州海关驻相
城办事处
案
建筑业企业 江苏省住房和 机电工程施工总承
资质证书 城乡建设厅 包贰级
建筑施工企
（苏）JZ许证字 江苏省住房和
[2023]004437 城乡建设厅
许可证
冠鸿智能已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证等，
有权依照该等许可、备案、注册或认证开展相应业务。
（4） 用地
标的公司的建设项目苏州冠鸿智能装备有限公司新建智能物流机器人生产
线项目用地上新建的厂房已取得不动产权证，具体如下：
权利 权利 面积
不动产权证号 坐落 用途 使用期限
类型 性质 （㎡）
国有建
苏（2023）苏 相城区
设用地 出 让 工业 土地使用权面积10,4 国有建设用地
州市不动产 黄埭镇
使用权 / 其 用地/ 68.00m3/房屋建筑面 使用权
权 第 7038848 春丰路
/房屋 他 工业 积23774.62 m3 2051.12.08止
号 500号
所有权
（5） 规划、施工建设
标的公司的建设项目苏州冠鸿智能装备有限公司新建智能物流机器人生产
线项目的新厂房建设已取得《建设用地规划许可证》（地字第 320507202100090
号）、《建设工程规划许可证》（建字第 320507202102045 号）、《建设工程施工许
可证》（320507202112290201）。
（6）能评
标的公司历史项目及新建项目能耗情况如下：
年综合能源消耗量 年电力消费量
序号 项目名称
（吨标准煤） （万千瓦时）
苏州冠鸿智能装备有限公司生产建设项目（坐落
幢一楼，已停产）
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第76页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
苏州冠鸿智能装备有限公司生产建设项目（坐落
停产）
苏州冠鸿智能装备有限公司新建智能物流机器
人生产线项目（坐落于黄埭镇春丰路500号）
注：综合能耗计算按照《综合能耗计算通则》(GB/T2589-2008)规定的折标系数进行折
算。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量不满 1,000 吨
标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目的固定资产投资
项目，可不单独编制节能报告。鉴于前述建设项目年综合能源消费量不满 1,000
吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，所以无需单独编制节能报告。
据此，除标的公司曾经在吴中区的固定资产投资建设未办理立项备案，标的
公司已履行立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、能评等报批事项的
程序。
（二）标的公司在立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、能评方
面的合规性
截至本回复出具日，标的公司已取得相关主管部门出具的如下合规证明：
鉴于冠鸿智能的注册地于2021年8月20日由苏州市吴中区搬迁至相城区，2023
年9月7日，苏州市吴中区发展和改革委员会出具证明，证明：“苏州冠鸿智能装备
有限公司，统一社会信用代码91320506MA1TCC29XY，自2021年1月1日至2021年8
月20日，未发现因违反有关法律、法规而受到我委行政处罚的记录。”
经查询标的公司所在地发展和改革部门的网站，报告期内，冠鸿智能未因违反
立项和能评相关的法律、法规而收到行政处罚。
经查询标的公司所在地生态环境部门的网站，报告期内，冠鸿智能未因违反环
保相关的法律、法规而收到行政处罚。
鸿智能于国家企业信用信息公示系统“警示信息”中没有不良记录。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第77页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
法律法规而受到行政处罚的情形。
反相关法律法规而受到行政处罚、行政通报的情形。
经查询标的公司所在地市场监督、住房和城乡建设、海关部门的网站，报告期
内，冠鸿智能未因违反行业准入相关的法律、法规而收到行政处罚。
关系统，未发现冠鸿智能自2021年1月1日起至查询当日在相城区行政区划范围内存
在土地和规划方面违法行为记录，且未受到行政处罚。
经查询标的公司所在地自然资源和规划部门的网站，报告期内，冠鸿智能未因
违反用地和规划相关的法律、法规而收到行政处罚。
如前所述，标的公司已取得苏州市相城区住房和城乡建设局于2023年8月18日、
苏州市吴中区住房和城乡建设局于2023年9月12日出具的合规证明。
月1日起至2023年6月30日，不存在因违反国家、地方有关城市管理方面的法律、法
规、规章的违法违规行为而受到行政处罚的情形。
经查询标的公司所在地住房和城乡建设、城市管理部门的网站，报告期内，冠
鸿智能未因违反施工建设相关的法律、法规而收到行政处罚。
据此，除公司曾经在吴中区的固定资产投资建设未办理立项备案外，标的公
司在立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、能评方面合法合规。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问、评估机构执行了以下核查程序：
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第78页
《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见
关联交易的问询函》
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》；
《建设用地规划许可证》、
《建设工程规
划许可证》、《建设工程施工许可证》；
查办法》的法规要求。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
有合理性；本次交易评估预测中已充分考虑后续资本性支出与折旧、摊销金额对
估值的影响。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第79页
首页
微信公众号
证券之星APP
