中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
中信证券股份有限公司及中航证券有限公司(以下简称“联合保荐机构”)
作为中航光电科技股份有限公司(以下简称“中航光电”或“公司”)非公开发
行 A 股股票的联合保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定,对中航光电 2024 年度日常关联交易预计的事项进行了核查,核查情况及核
查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
简称“航空工业”)下属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品、采购原
材料、接受和提供劳务的关联交易;
销售及采购的关联交易;
工业财务公司”)办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业
务。
《关于 2024 年度公司日常关联交易预计的议案》经公司第七届董事会第八
会议审议通过,在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾 5 位关联董事回避表决的
情况下,表决结果 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案在董事会前已经独立
董事 2023 年第一次专门会议以 3 票同意全票审议通过。《关于 2024 年度公司日
常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东需对该议案
回避表决。
(二)2024 年度预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类 关联交易定价原 2024 年预计
关联人 关联交易内容 2023 年 1 月 1 日-11 月 30 日发生金额(未经审计)
别 则 金额
航空工业下属单
向关联人采 材料采购 市场原则 15,000.00 9,869.88
位
购原材料
兴航光电 材料采购 市场原则 58,000.00 48,343.28
向关联人销 航空工业下属单
销售商品 市场原则 433,000.00 338,245.50
售产品、商 位
品 兴航光电 销售商品 市场原则 300.00 257.50
接受关联人 试验费、培训
航空工业下属单
员提供的劳 费、工程款及劳 市场原则 1,900.00 1,476.94
位
务 务费等
向关联人员 航空工业下属单 技术服务、劳务
市场原则 6,700.00 4,221.15
提供的劳务 位 费
航空工业财务公
金融服务 存款 市场原则 (每日存款 额度未超出授权额度;截至 2023 年 11 月 30 日存款余额
司
最高额) 75,852.70 万元。
关联交易类 关联交易定价原 2024 年预计
关联人 关联交易内容 2023 年 1 月 1 日-11 月 30 日发生金额(未经审计)
别 则 金额
截至 2023 年 11 月 30 日公司从航空工业财务公司贷款、票
贷款、票据承兑 240,000.00
据承兑与贴现、保函、应收账款保理业务未超出综合授信
与贴现、保函、 市场原则 (综合授信
额度;截至 2023 年 11 月 30 日,票据承兑金额为 3,368.69
应收账款保理 额度)
万元,应收账款保理金额为 1,724.08 万元。
(三)2023 年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生 实际发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 额占同类 额与预计
(未经审计)
业务比例 金额差异
航空工业
向关联人采购 材料采购 9,869.88 12,000.00 1.05% -17.75%
下属单位
原材料、设备
兴航光电 材料采购 48,343.28 70,000.00 5.14% -30.94%
航空工业
向关联人销售 销售商品 338,245.50 419,800.00 22.02% -19.43%
下属单位
产品、商品
兴航光电 销售商品 257.50 800.00 0.02% -67.81%
接受关联人员 航空工业 试验费、培训费、工
提供的劳务 下属单位 程款及劳务费等
实际发生 实际发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 额占同类 额与预计
(未经审计)
业务比例 金额差异
向关联人员提 航空工业
技术服务、劳务费 4,221.15 6,800.00 —— -37.92%
供的劳务 下属单位
存款 额度未超出授权额度;截至 2023 年 11 月 30 日存款余额 (每日存款 —— ——
航空工业
金融服务 2023 年 11 月 30 日公司从航空工业财务公司贷款、票据承
财务公司 贷款、票据承兑与贴 240,000.00
兑与贴现、保函、应收账款保理业务未超出综合授信额
现、保函、应收账款 (综合授信 —— ——
度;截至 2023 年 11 月 30 日,票据承兑金额为 3,368.69
保理 额度)
万元,应收账款保理金额为 1,724.08 万元。
与兴航光电销售、采购实际发生情况与预计情况存在较大差异主要系市场原因,2023 年执行较预
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计
期偏差较大。
存在较大差异的说明
预计至 2023 年 12 月底,向航空工业下属单位提供劳务实际发生金额将不低于预计金额的 80%。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
场原因,与合营公司兴航光电日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不会对公司日常经营
计存在较大差异的说明
产生重大影响,不会影响公司独立性,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
注:①实际发生额占同类业务比例为 2023 年 1 月 1 日-11 月 30 日该类业务实际发生金额占 2023 年 1 月 1 日-9 月 30 日同类业务比例。②公司 2023 年度
日常关联交易相关金额以 2023 年年度报告披露的经审计数据为准。
二、关联人介绍和关联关系
(一)中国航空工业集团有限公司
关联方名称:中国航空工业集团有限公司
住所:北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册地:北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主要办公地点:北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人:谭瑞松
注册资本:640 亿元
营业执照注册号:91110000710935732K
主要经营业务:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部
件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开
发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开
发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一年及一期的主要财务数据如下:
截至 2022 年 12 月 31 日,航空工业资产总计 127,961,781 万元、净资产
净利润 1,893,278 万元。(经审计)
截至 2023 年 9 月 30 日,航空工业资产总计 128,717,089 万元、净资产
净利润 2,150,195 万元。(未经审计)
航空工业为国务院国有资产监督管理委员会 100%持股,系公司实际控制人,
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情形。
航空工业生产经营正常、财务状况良好,具备履约能力。
(二)青岛兴航光电技术有限公司
关联方名称:青岛兴航光电技术有限公司
住所:山东省青岛市崂山区松岭路 399 号
企业类型:其他有限责任公司
注册地:山东省青岛市崂山区松岭路 399 号
主要办公地点:山东省青岛市崂山区松岭路 399 号
法定代表人:陈戈
注册资本:7,000 万元
营业执照注册号:913702125990079292
主要经营业务:光电子元器件、有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的
研发、生产、销售及售后服务,货物进出口,代理进出口,技术进出口(法律行
政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经营)。 (依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年及一期的主要财务数据如下:
截至 2022 年 12 月 31 日,兴航光电资产总计 66,729.18 万元、净资产 57,117.21
万元;2022 年 1-12 月,兴航光电实现营业收入 51,260.09 万元、净利润 23,132.15
万元。(经审计)
截至 2023 年 9 月 30 日,兴航光电资产总计 78,230.22 万元、净资产 65,554.40
万元;2023 年前三季度,兴航光电实现营业收入 42,680.11 万元、净利润 17,690.05
万元。(未经审计)
兴航光电为公司合营公司,公司持股 50%,青岛海信光互连技术有限公司持
股 50%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
兴航光电生产经营正常、财务状况良好,具备履约能力。
(三)中航工业集团财务有限责任公司
关联方名称:中航工业集团财务有限责任公司
住所:北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
企业类型:其他有限责任公司
注册地:北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
主要办公地点:北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
法定代表人:周春华
注册资本:395,138 万元
营业执照注册号:91110000710934756T
主要股东和实际控制人:航空工业占其注册资本的 66.54%;中航投资控股
有限公司占其注册资本的 28.16%;中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注
册资本的 3.64%;贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本 1.66%。航空
工业财务公司系公司实际控制人航空工业所属公司。
主要经营业务:许可项目:企业集团财务公司服务。
(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一年及一期的主要财务数据如下:
截至 2022 年 12 月 31 日,航空工业财务公司资产总额为 22,014,784.27 万
元,净资产为 1,183,408.84 万元;2022 年度营业收入为 315,908.10 万元,净利润
为 56,089.24 万元。(经审计)
截至 2023 年 9 月 30 日,航空工业财务资产总额为 14,686,045.64 万元,净
资产为 1,205,619.77 万元;2023 年 1-9 月营业收入为 267,677.58 万元,净利润为
航空工业占其注册资本的 66.54%;中航投资控股有限公司占其注册资本的
汽车零部件股份有限公司占其注册资本 1.66%。航空工业财务公司系公司实际控
制人航空工业所属公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二
款第(二)项规定的关联关系情形。
航空工业财务公司经营状况良好,各项业务均能严格按照内控制度和流程开
展,无重大操作风险发生;各项监管指标均符合监管机构的要求;业务运营合法
合规,管理制度健全,风险管理有效,与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信
息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、关联交易协议签署情况
双方生产经营需要进行,分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品
定价机制和市场原则确定,并以货币方式结算,确保关联交易公平合理,不存在
损害公司和其他股东利益的情况。
位市场协同开发实施办法》约定条款进行。交易价格的确定公允合理,并以货币
方式结算,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
协议》约定条款进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多,加之本公司生产的产品属于基础
元器件,具有广泛的应用领域,公司销售等业务不可避免的会涉及到航空工业所
属公司,与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公
正为原则,遵照防务产品定价机制和市场定价原则,不存在损害中小股东利益的
情形,也不影响公司的独立性,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或
被其控制。
公司与兴航光电发生的关联交易属公司正常经营需要,不存在损害中小股东利益
的情形,也不影响公司的独立性,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
或被其控制。
本的资金支持,节约资金使用成本,降低财务费用,关联交易以公平、公正为原
则,不存在损害中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
《关于 2024 年度公司日常关联交易预计的议案》在第七届董事会第八次会
议审议前已经独立董事 2023 年第一次专门会议以 3 票同意全票审议通过,意见
如下:
本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料,认为 2024 年度
拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易,不存在损害公司和
中小股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。本次 2024 年度公司
日常关联交易预计本着公开、公平、公正的原则,交易价格以市场为依据,交易
价格公允、合理,交易程序规范,不存在损害公司及股东利益的情况。2023 年度
与合营公司青岛兴航光电技术有限公司发生的销售、采购实际发生情况与预计情
况存在较大差异主要系市场原因,与合营公司兴航光电日常关联交易遵循公开、
公平、公正的原则,不会对公司日常经营产生重大影响,不会影响公司独立性,
不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事同意将本议案提交公司第七届
董事会第八次会议审议。
六、联合保荐机构核查意见
经核查,联合保荐机构认为:
中航光电 2024 年日常关联交易预计已经公司第七届董事会第八次会议审议
通过,独立董事发表了审核意见,有关关联董事遵守了回避制度,履行了必要的
决策程序,上述关联事项尚需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》和《公司章程》的相关规定。
综上,联合保荐机构对中航光电 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
黄 凯 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
申希强 王洪亮
中航证券有限公司
年 月 日