中航光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度
第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、
专业咨询等职能，进一步完善中航光电科技股份有限公司(以下简称
“公司” )的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益 ,促进
公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关
规定,并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会
议。专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度
进行思考判断,并且形成讨论意见。
第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第四条 独立董事专门会议原则上应当提前 3 天发出通知。情
况紧急，需要尽快召开的，经全体独立董事一致同意，通知时限可
不受限制。专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第五条 发出独立董事专门会议通知时，应附上内容完整的议
案。
第六条 公司独立董事行使下列特别职权应当经公司独立董事
专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，并由
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应由委托人和
被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议应当对讨论事项记
录如下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发
表意见的障碍。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别详细记录。
第十一条 专门会议进行表决时应当采取记名投票表决的方
式，实行一人一票。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者
应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其
投票无效且不计入出席人数。专门会议所作决议应经全体独立董事
的过半数通过方为有效。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第十三条 独立董事专门会议资料及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。
第十四条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的
有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》《独立董事制度》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定执行。
第十五条 本制度由董事会负责制定、修订及解释，自公司
董事会通过之日起实施。
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