证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2023-065号
中航光电科技股份有限公司关于变更注册地址、减少
注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年12
月26日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了“关于变更注册地址、减少注
册资本并修订《中航光电科技股份有限公司章程》的议案”。该议案尚需股东大
会审议批准，董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表在股东
大会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体情况如下：
一、变更注册地址
因公司所在地城市规划调整，公司所在街道名称及门牌号发生变化，公司注
册地址由“中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路 10 号”变更为“中国
（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅井南路 6 号 ”。
二、变更注册资本
由于回购注销部分限制性股票导致公司注册资本及股本减少，公司注册资本
由“人民币 212,004.6354 万元”变更为“人民币 211,966.1396 万元”，公司股
本由“212,004.6354 万股”变更为“211,966.1396 万股”。
三、其他修订内容
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作（2023 年修
订）》等法律法规及规范性文件的最新要求，拟对《公司章程》进行修订和完善。
公司本次《公司章程》变更内容以相关市场监督管理机关核定为准，修订明
细见附件，修订后的《公司章程》详见 2023 年 12 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十七日
附件：
修订
序号 修订前 修订后
说明
第二条 中航光电科技股份有限公司系依 第二条 中航光电科技股份有限公司系
照《公司法》和其他有关规定成立的股份 依照《公司法》和其他有关规定成立的
有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
［2002］959”号文批准，以发起方式设 ［2002］959”号文批准，以发起方式
立。公司在河南省工商行政管理局注册登 设立。公司在洛阳市市场监督管理局注
记，取得企业法人营业执照。 册登记，取得企业法人营业执照。
第五条 公司住所：
第五条 公司住所：中国（河南）自由贸
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区
浅井南路 6 号
码：471003。
邮政编码：471003。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十五条 公司遵守国家法律法规，遵守 第十五条 公司遵守国家法律法规，遵
社会公德和商业道德，维护国家安全，优 守社会公德和商业道德，维护国家安
先完成国家科研生产任务，保守国家秘 全，优先完成国家科研生产任务，保守
密，履行社会责任，自觉接受政府部门和 国家秘密，履行社会责任，自觉接受政
社会公众的监督。公司开展依法治企工 府部门和社会公众的监督。公司开展依
治理完善、经营合规、管理规范、守法诚 司建设成为诚信守法、治理完善、经营
信的法治企业。 合规、管理规范的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审 公司依照国家有关规定建立健全财务、
计、总法律顾问制度和职工民主监督等制 审计、总法律顾问制度和职工民主监督
度，加强内部监督和风险控制 等制度，加强内部监督和风险控制。
第二十二条 公司目前股本总数为 第二十二条 公司目前股份总数为
第二十六条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章
规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
…… ……
第二十七条 公司收购本公司股份，可
第二十七条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法
选择下列方式之一进行：
律、行政法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司依照本章程第二十六条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
第二十八条 公司依照本章程第二十六
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
条规定收购本公司股份后，属于第（一）
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
注销；属于第（二）项、第（四）项情
司合计持有的本公司股份数不得超过本
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
在三年内转让或者注销。公司收购本公
项情形的，公司合计持有的本公司股份
司股份的，应当依照《中华人民共和国
数不得超过本公司已发行股份总额的
证券法》的规定履行信息披露义务。公
百分之十，并应当在三年内转让或者注
司因本章程第二十六条第（三）项、第
销。
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5％以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5％以上的股
将其持有的本公司股票或者其他具有股 东，将其持有的本公司股票或者其他具
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
所得收益并披露。但是，证券公司因购入 会将收回其所得收益。但是，证券公司
包销售后剩余股票而持有 5％以上股份 因购入包销售后剩余股票而持有 5％以
以及国务院证券监督管理机构规定的其 上股份以及国务院证券监督管理机构
他情形除外。 规定的其他情形除外。
…… ……
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担 公司股东滥用公司法人独立地位和股
连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 债权人利益的，应当对公司债务承担连
承担的其他义务。 带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力
第四十三条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
（十六）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议股权激励计划；
计划；
……
……
第四十四条 公司的对外担保行为属于下 第四十四条 公司的对外担保行为属于
列情形之一的，须经股东大会审议通过。 下列情形之一的，须经股东大会审议通
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 过。
计净资产 10％的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 审计净资产 10％的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司及其控股子公司的对外担保
（三）公司的对外担保总额，达到或超过 50％以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （三）公司及其控股子公司的对外担保
的任何担保； 总额，达到或超过最近一期经审计总资
（四）为资产负债率超过 70％的担保对 产的 30%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 据显示资产负债率超过 70％；
最近一期经审计总资产的 30％； （五）最近十二个月内担保金额累计计
（六）连续十二个月内担保金额超过公 算超过公司最近一期经审计总资产的
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 30％；
金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（七）对股东、实际控制人及其关联人提 提供的担保；
供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或或
（八）为公司关联人提供担保。 者本章程规定的其他情形。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同
公司所在地中国证监会派出机构和证券 时向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
例不得低于 10％。召集股东应在发出股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会通知及股东大会决议公告时，向公 通知及股东大会决议公告时，向公司所
司所在地中国证监会派出机构和证券交 在地中国证监会派出机构和证券交易
易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内
第五十八条 股东大会的通知包括以下
容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
有权出席股东大会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
理人出席会议和参加表决，该股东代理
是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登
日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充
（六）网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时
分、完整披露所有提案的全部具体内
披露独立董事的意见及理由。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的，
见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明确载明网络或
将同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东
股东大会网络或其他方式投票的开始
大会网络或其他方式投票的开始时间，不
时间，不得早于现场股东大会召开前一
得早于现场股东大会召开前一日下午
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 （一）教育背景、工作经历、兼职等情
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 况，在公司 5%以上股东、实际控制人等
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 单位的工作情况以及最近五年在其他
以下内容： 机构担任董事、监事、高级管理人员的
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或持有公司 5%以上股份的
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 股东、实际控制人、公司其他董事、监
际控制人是否存在关联关系； 事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
位董事、监事候选人应当以单项提案提 者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
出。 查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名
单；
（六）法律法规、中国证监会规定和证
券交易所要求披露的其他重要事项。
除了应当充分披露上述资料外，还
应当说明相关候选人是否存在不得提
名为董事、监事的情形，是否符合法律
法规、中国证监会规定、证券交易所和
公司章程等规定的任职要求。候选人存
在前款第四项、第五项相关情形的，股
东大会召集人应披露推举该候选人的
原因、是否对公司规范运作和公司治理
产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。每名独立董事也应做出述
职报告。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
第七十二条 在年度股东大会上，董事
独立履行职责或未能维护公司和中小股
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。每名独立董事也应
持有公司 1%以上股份的股东可以向董事
做出述职报告。
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项并予以披露。董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 益的重大事项时，对中小投资者表决应
票。单独计票结果应当及时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和、持有百分之一 决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、 股东买入公司有表决权的股份违反《证
行政法规或者国务院证券监督管理机构 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的规定设立的投资者保护机构可以作为 的，该超过规定比例部分的股份在买入
征集人，自行或者委托证券公司、证券 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
服务机构，公开请求公司股东委托其代 计入出席股东大会有表决权的股份总
为出席股东大会，并代为行使提案权、 数。
表决权等股东权利。征集人应当披露征 公司董事会、独立董事、持有百分之一
集文件，公司应当予以配合。征集股东投 以上有表决权股份的股东或者依照法
票权应当向被征集人充分披露具体投票 律、行政法规或者中国证监会的规定设
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 立的投资者保护机构可以公开征集股
方式公开征集股东权利。公司不得对征集 东投票权。征集股东投票权应当向被征
投票行为设置最低持股比例等不适当障 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
碍而损害股东的合法权益。 止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十四条 股东大会审议以下事项，应
当安排通过深交所交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利：
（一）公司发行证券；
（二）公司实行股权激励计划；
（三）公司回购本公司股份；
（四）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过百分之二十的；
（五）公司在一年购买、出售重大资产金
额超过公司最近一期经审计的资产总额
百分之三十的；
审议的关联交易（不含日常关联交易）和
对外担保（不含对合并报表范围内的子公
司的担保）；
（七）股东以其持有的公司股份偿还其所
欠公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十）拟以超过募集资金净额 10%的闲置
募集资金补充流动资金；
（十一）对中小投资者权益有重大影响的
相关事宜。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的 （一）《公司法》第一百四十六条规定
情形之一； 的情形之一；
（二）被中国证监会处以证券市场禁入措 （二）被中国证监会采取证券市场禁入
施，期限未满的； 措施，期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员； 担任上市公司董事、监事和高级管理人
（四）最近三年内受到证券交易所公开 员，期限尚未届满；
谴责； （四）法律、行政法规或部门规章规定
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 的其他内容。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 违反本条规定选举、委派董事的，该选
查，尚未有明确结论意见； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（六）法律、行政法规或部门规章规定的 间出现本条情形的，公司解除其职务。
其他内容。
违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
有关情况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低
法定最低人数，或者独立董事辞职导致
于法定最低人数，或者独立董事辞职导致
董事会、专门委员会中独立董事所占比
独立董事人数少于董事会成员的三分之
例不符合法律法规或者本章程的规定
或独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，
照法律、行政法规、部门规章和本章程
履行董事职务。
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
出现本条第二款情形的，公司应当在二
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
个月内完成补选。
完成补选。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
有关规定执行。
第一百一十五条 董事会应就对外投资、 第一百一十三条 董事会应就对外投
购买出售资产、 资产抵押、 对外担保事项、 资、购买出售资产、资产抵押、对外担
对外捐赠、委托理财、关联交易的权限， 保事项、对外捐赠、委托理财、关联交
建立严格的审查和决策程序。重大投资项 易的权限，建立严格的审查和决策程
目应当组织有关专家、专业人员进行评 序。重大投资项目应当组织有关专家、
审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
关于公司购买、出售资产事项（不含购买 准。
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 关于公司购买、出售资产事项（不含购
品等与日常经营相关的资产，但资产置换 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 商品等与日常经营相关的资产，但资产
内），在一年内购买、出售重大资产在公 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
司最近一期经审计总资产的 10%以上不 包含在内），在一年内购买、出售重大
关于公司发生的交易（提供担保、关联交 10%以上不足 30%的事项，由董事会审议
易除外）达到下列标准之一的，应当由董 批准。
事会审议并及时披露： 关于公司发生的交易（提供担保、关联
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 交易除外）达到下列标准之一的，应当
期经审计总资产的 10％以上，该交易涉 由董事会审议并及时披露：
及的资产总额同时存在账面值和评估值 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
的，以较高者作为计算数据； 一期经审计总资产的 10％以上，该交易
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 涉及的资产总额同时存在账面值和评
计年度相关的营业收入占公司最近一个 估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 10％以上， （二）交易标的（如股权）涉及的资产
且绝对金额超过 1000 万元； 净额占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，
计年度相关的净利润占公司最近一个会 该交易涉及的资产净额同时存在账面
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 值和评估值的，以较高者为准；
对金额超过 100 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个
（四）交易的成交金额(含承担债务和费 会计年度相关的营业收入占公司最近
用)占公司最近一期经审计净资产的 一个会计年度经审计营业收入的 10％
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （四）交易标的（如股权）在最近一个
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 会计年度相关的净利润占公司最近一
对金额超过 100 万元。 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
关于公司发生的交易（提供担保、关联交 且绝对金额超过 100 万元；
易除外）达到下列标准之一的，还应当董 （五）交易的成交金额(含承担债务和
事会审议通过后提交股东大会审议： 费用)占公司最近一期经审计净资产的
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
期经审计总资产的 50％以上，该交易涉 （六）交易产生的利润占公司最近一个
及的资产总额同时存在账面值和评估值 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
的，以较高者作为计算数据； 绝对金额超过 100 万元。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 关于公司发生的交易（提供担保、关联
计年度相关的营业收入占公司最近一个 交易除外）达到下列标准之一的，还应
会计年度经审计营业收入的 50％以上， 当董事会审议通过后提交股东大会审
且绝对金额超过 5000 万元； 议：
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
计年度相关的净利润占公司最近一个会 一期经审计总资产的 50％以上，该交易
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 涉及的资产总额同时存在账面值和评
对金额超过 500 万元； 估值的，以较高者作为计算数据；
（四）交易的成交金额(含承担债务和费 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
用)占公司最近一期经审计净资产的 净额占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 该交易涉及的资产净额同时存在账面
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 值和评估值的，以较高者为准；
对金额超过 500 万元。 （三）交易标的（如股权）在最近一个
本条所称“交易”包括：购买或者出售资 会计年度相关的营业收入占公司最近
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以 一个会计年度经审计营业收入的 50％
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及 （四）交易标的（如股权）在最近一个
到的此类资产购买或者出售行为仍包括 会计年度相关的净利润占公司最近一
在内）；对外投资（含委托理财、委托贷 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
款等）；提供财务资助；租入或者租出资 且绝对金额超过 500 万元；
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 （五）交易的成交金额(含承担债务和
或者受赠资产；债权、债务重组；签订许 费用)占公司最近一期经审计净资产的
可使用协议；转让或者受让研究与开发项 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
目等。 （六）交易产生的利润占公司最近一个
关于公司股权投资，还应满足如下审批权 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
限： 绝对金额超过 500 万元。
（一）对主业内新增标的企业投资金额在 本条所称“交易”包括：购买或者出售
准，5 亿元以上的，由股东大会审议批准； 接受或提供劳务、出售产品、商品、工
（二）对主业内同一标的企业追加投资金 程承包等与日常经营相关的资产购买
额在 3 亿元以上不足 10 亿元，由董事会 或者出售行为，但资产置换中涉及到的
审议批准，10 亿元以上的，由股东大会 此类资产购买或者出售行为仍包括在
审议批准； 内）；对外投资（含委托理财、对子公
（三）对所属企业追加投资用于固定资产 司投资等）；提供财务资助（含委托贷
投资项目，追加投资额在 10 亿以上、不 款等）；提供担保（含对控股子公司担
足公司最近一期经审计总资产的 30%，且 保等）；租入或者租出资产；委托或者
不造成公司在所属企业股权地位发生实 受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
质性变化的，由董事会审议批准，超出公 产；债权、债务重组；签订许可协议；
司最近一期经审计总资产的 30%，或造成 转让或者受让研究与开发项目；放弃权
公司在所属企业股权地位发生实质性变 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
化的, 由股东大会审议批准； 权利等）；深圳证券交易所认定的其他
（四）对非主业内的投资项目投资金额在 交易等。
亿元的，由股东大会审议批准； 权限：
关于公司固定资产投资，还应满足如下审 （一）对主业内新增标的企业投资金额
批权限： 在 3 亿元以上不足 5 亿元，由董事会审
（一）对主业内同一固定资产投资投资金 议批准，5 亿元以上的，由股东大会审
额在公司最近一期经审计总资产的 10% 议批准；
以上不足 30%的，由董事会审议批准，达 （二）对主业内同一标的企业追加投资
到 30%以上的，由股东大会审议批准； 金额在 3 亿元以上不足 10 亿元，由董
（二）对非主业内同一固定资产投资投资 事会审议批准，10 亿元以上的，由股东
金额在 1000 万以上不足 1 亿元的，由董 大会审议批准；
事会审议批准，达到 1 亿元以上的，由股 （三）对所属企业追加投资用于固定资
东大会审议批准； 产投资项目，追加投资额在 10 亿以上、
关于公司与关联方发生的关联交易，具体 不足公司最近一期经审计总资产的
审批权限如下： 30%，且不造成公司在所属企业股权地
（一）公司与关联自然人发生的交易金额 位发生实质性变化的，由董事会审议批
在 30 万元以上的关联交易，由董事会审 准，超出公司最近一期经审计总资产的
议批准； 30%，或造成公司在所属企业股权地位
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 发生实质性变化的, 由股东大会审议
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由 （四）对非主业内的投资项目投资金额
董事会审议批准； 在 1 亿元以内，由董事会审议批准，超
（三）公司与关联人发生的交易（公司获 过 1 亿元的，由股东大会审议批准；
赠现金资产和提供担保除外）金额在 关于公司固定资产投资，还应满足如下
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由 （一）对主业内同一固定资产投资投资
股东大会审议批准。 金额在公司最近一期经审计总资产的
关于公司的对外担保行为，由董事会审议 10%以上不足 30%的，由董事会审议批
批准。对外担保属于本章程第四十四条规 准，达到 30%以上的，由股东大会审议
定情形的，由股东大会审议批准。 批准；
关于公司的对外捐赠行为，董事会审议批 （二）对非主业内同一固定资产投资投
准在一个会计年度内，单次对外捐赠资产 资金额在 1000 万以上不足 1 亿元的，
价值超过 50 万元或累计超过 200 万元且 由董事会审议批准， 达到 1 亿元以上的，
不超过 500 万元的对外捐赠事项，累计超 由股东大会审议批准；
过 500 万元的，由股东大会审议批准。 关于公司与关联方发生的关联交易，具
体审批权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额超过 30 万元的关联交易，由董事会
审议批准；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过
（三）公司与关联人发生的成交（提供
担保除外）金额超过 3000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 5%的，由股东大会审议批准。
关于公司的对外担保行为，由董事会审
议批准。对外担保属于本章程第四十四
条规定情形的，由股东大会审议批准。
关于公司的对外捐赠行为，董事会审议
批准在一个会计年度内，单次对外捐赠
资产价值超过 50 万元或累计超过 200
万元且不超过 500 万元的对外捐赠事
项，累计超过 500 万元的，由股东大会
审议批准。
第一百一十四条 董事会决定对外担
第一百一十六条 董事会决定对外担保、 保、提供财务资助事项时，除应当经全
会会议的三分之二以上董事同意。 得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
第一百三十二条 董事会内部成立战略与 第一百三十条 董事会内部成立战略与
投资、审计与风控、提名与法治、薪酬与 投资、审计与风控、提名与法治、薪酬
考核、科技创新专门委员会，其中审计与 与考核、科技创新专门委员会，其中审
风控委员会、提名与法治委员会、薪酬与 计与风控委员会成员应当为不在公司
考核委员会中独立董事占多数并担任召 担任高级管理人员的董事，审计与风控
集人，科技创新委员会中外部董事占 2 委员会、提名与法治委员会、薪酬与考
名，审计与风控委员会中至少有一名独立 核委员会中独立董事占多数并担任召
董事是会计专业人士。各委员会的主要职 集人，科技创新委员会中外部董事占 2
责如下： 名，审计与风控委员会中至少有一名独
…… 立董事是会计专业人士并担任召集人。
审计与风控委员会的主要职责是：（1） 各委员会的主要职责如下：
审议公司年度内部审计工作计划；（2） ……
监督公司内部审计制度的制定及实施，并 审计与风控委员会的主要职责是：（1）
对实施的有效性进行评估和监督；（3） 监督及评估内部审计工作,审议公司年
审核公司的财务信息及其披露，在向董事 度内部审计工作计划；（2）监督公司
会提交季度、中期及年度财务报表前先行 内部审计制度的制定及实施，并对实施
审阅；（4）监督公司内部审计机构负责 的有效性进行评估和监督；（3）审阅
人的任免，提出有关意见；（5）按适用 公司的财务报告并对其发表意见,审核
的标准监察外聘审计师是否独立客观及 公司的财务信息及其披露，在向董事会
审计程序是否有效；审计委员会应于审计 提交季度、中期及年度财务报表前先行
工作开始前先与审计师讨论审计性质及 审阅；（4）监督公司总会计师、内部
范畴及有关申报责任；（6）就外聘审计 审计机构负责人的任免，提出有关意
师提供非审计服务制定政策，并予以执 见；（5）监督及评估外部审计机构工
行；（7）负责就外聘审计师的委任、重 作，按适用的标准监督外聘审计师是否
新委任及罢免向董事会提供建议、批准外 独立客观及审计程序是否有效；审计与
聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何 风控委员会应于审计工作开始前先与
有关该审计师辞职或辞退该审计师的问 审计师讨论审计性质及范畴及有关申
题；（8）审核公司内部控制制度，监督 报责任；（6）就外聘审计师提供非审
公司内部控制体系建设及有效运行，审议 计服务制定政策，并予以执行；（7）
公司年度内部控制评价报告；（9）审核 负责就外聘审计师的委任、重新委任及
公司风险管理制度，监督公司全面风险管 罢免向董事会提供建议、批准外聘审计
理体系的有效运行并进行定期检查和评 师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关
估，并向董事会报告结果；（10）审议公 该审计师辞职或辞退该审计师的问题；
司全面风险管理年度报告和重大决策的 （8）监督及评估公司的内部控制，审
风险评估报告；（11）负责内部审计与外 核公司内部控制制度，监督公司内部控
部审计之间的沟通，确保内部和外聘审计 制体系建设及有效运行，审议公司年度
师的工作得到协调；（12）审核公司的财 内部控制评价报告；（9）审核公司风
务、会计政策及实务；（13）检查外聘审 险管理制度，监督公司全面风险管理体
计师给予管理层的《审核情况说明函件》、 系的有效运行并进行定期检查和评估，
审计师就会计记录、财务账目或监控系统 并向董事会报告结果；（10）审议公司
向管理层提出的任何重大疑问及管理层 年度内控体系工作报告; （11）负责内
做出的回应；（14）确保董事会及时回应 部审计与外部审计之间的沟通，确保内
外聘审计师给予管理层的《审核情况说明 部和外聘审计师的工作得到协调； （12）
函件》中提出的事宜；（15）董事会交办 审核公司的财务、会计政策及实务，因
的其他事项。 会计准则变更以外的原因作出会计政
…… 策、会计估计变更或者重大会计差错更
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 正应当经审计与风控委员会后提交董
根据董事及高级管理人员管理岗位的主 事会审议；（13）检查外聘审计师给予
要范围、职责、重要性以及其他相关企业 管理层的《审核情况说明函件》、审计
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 师就会计记录、财务账目或监控系统向
案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 管理层提出的任何重大疑问及管理层
效评价标准、程序及主要评价体系、奖励 做出的回应；（14）确保董事会及时回
和惩罚的主要方案和制度等；（2）负责 应外聘审计师给予管理层的《审核情况
对公司薪酬制度执行情况进行监督；（3） 说明函件》中提出的事宜；（15）董事
依据有关法律、法规或规范性文件的规 会授权的其他事宜及法律法规和深交
定，制订公司董事、监事和高级管理人 所相关规定中涉及的其他事项。
员的股权激励计划；（4）负责对公司股 ……
权激励计划进行管理；（5）对授予公司 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）
股权激励计划的人员之资格、授予条件、 根据董事及高级管理人员管理岗位的
行权条件等审查；（6）公司董事会授权 主要范围、职责、重要性以及其他相关
的其他事宜。 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案。薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系、奖励和惩罚的主要方案和制度
等；（2）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；（3）依据有关法律、法
规或规范性文件的规定，制订公司股权
激励计划、员工持股计划；（4）负责
对公司股权激励计划进行管理；（5）
对授予公司股权激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等审查；（6）
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；（7）公司董事会授
权的其他事宜。
第一百三十四条 本章程第九十九条关于 第一百三十二条 本章程第九十七条关
条目
变更
理人员。 级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠 本章程第一百条关于董事的忠实义务
实义务和第一百〇三条（四）～（六）关 和第一百〇一条（四）～（六）关于勤
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
人员。 员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实
第一百三十五条 在公司控股股东、实际 际控制人单位担任除董事、监事以外其
控制人单位担任除董事、监事以外其他职 他行政职务的人员，不得担任公司的高
务的人员，不得担任公司的高级管理人 级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司设董事会秘书,
第一百四十三条 公司设董事会秘书,由 由董事长提名，在董事会审议其受聘议
董事长提名，在董事会审议其受聘议案 案前，董事会秘书应当取得证券交易所
前，董事会秘书应当取得证券交易所颁发 颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 筹备、文件保管以及公司股东资料管
保管以及公司股东资料管理，办理信息披 理，办理信息披露事务等事宜。
露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第九十七条关
第一百四十五条 本章程第九十九条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于监
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 条目
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 变更
董事、总经理和其他高级管理人员不得
任监事。
兼任监事。
第一百四十七条 监事任期届满未及时
第一百四十八条 监事任期届满未及时改
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
会成员低于法定人数，或者职工代表监
员低于法定人数，或者职工代表监事辞职
事辞职导致职工代表监事人数少于监
导致职工代表监事人数少于监事会成员
事会成员的三分之一的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
政法规和本章程的规定，履行监事职
程的规定，履行监事职务。
务。
出现前款情形的，公司应当在二个月内完
出现前款情形的，公司应当在 60 日内
成补选。
完成补选。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事
由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可 会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人，
以设副主席。监事会主席和副主席由全体 可以设副主席。监事会主席和副主席由
监事过半数选举产生。监事会主席召集和 全体监事过半数选举产生。监事会主席
务或者不履行职务的，由监事会副主席主 能履行职务或者不履行职务的，由监事
持，监事会副主席不能履行职务或者不履 会副主席召集和主持监事会会议；监事
行职务时，由半数以上监事共同推举一名 会副主席不能履行职务或者不履行职
监事召集和主持监事会会议。 务时，由半数以上监事共同推举一名监
监事会应当包括股东代表和适当比例的 事召集和主持监事会会议。
公司职工代表，其中职工代表的比例不低 监事会应当包括股东代表和适当比例
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 的公司职工代表，其中职工代表的比例
通过职工代表大会、职工大会或者其他形 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
式民主选举产生，董事、高级管理人员不 司职工通过职工代表大会、职工大会或
得兼任监事。 者其他形式民主选举产生，董事、高级
最近二年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员不得兼任监事。
管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十四条 监事会行使下列职
权：
第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发
（一）应当对董事会编制的公司证券发行 行文件和定期报告进行审核并提出书
文件和定期报告进行审核并提出书面审 面审核意见，并签署书面确认意见；
核意见，并签署书面确认意见； （二）检查公司财务，监督董事、高级
（二）检查公司财务，对董事会建立与实 管理人员在财务会计报告编制过程中
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 专业意见，对董事会建立与实施内部控
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 制进行监督；
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 （三）对董事、高级管理人员执行公司
级管理人员提出罢免的建议； 职务的行为进行监督，对违反法律、行
…… 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
……
第一百六十三条 公司党委发挥领导作 第一百六十二条 公司党委发挥领导
用，“把方向、管大局、促落实”，依照 作用，“把方向、管大局、保落实”，
是： 要职责是：
…… ……
第一百六十九条 公司在每一会计年度
第一百七十条 公司在每一会计年度结束
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送并披露年度报告，在每一
易所报送年度财务会计报告，在每一会
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
中国证监会派出机构和证券交易所报
国证监会派出机构和证券交易所报送半
送并披露中期报告，在每一会计年度前
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
内向中国证监会派出机构和证券交易
中国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送季度报告。
季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行
照有关法律、行政法规中国证监会及证
政法规及部门规章的规定进行编制。
券交易所的规定进行编制。
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十九条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇 第二百〇一条 公司有本章程第二百
一条第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。 条目
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股 变更
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
通过。 上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 第（五）项规定而解散的，应当在解散
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 事由出现之日起 15 日内成立清算组， 条目
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 开始清算。清算组由董事或者股东大会 变更
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 行清算的，债权人可以申请人民法院指
员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 本章程以中文书写，
第二百二十六条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本
他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在河南省工商行政管理局最
理局最近一次核准登记后的中文版章
近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
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