证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-082
四川广安爱众股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：定向发行
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：四川广安爱众股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励
计划”）拟向激励对象授予 3,245.28 万股限制性股票，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 2.63%。本次股权激励计划不设置预留份额。
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：四川广安爱众股份有限公司
英文名称：Sichuan Guangan Aaa Public Co., Ltd
注册地址：四川省广安市广安区渠江北路 86 号
法定代表人：余正军
注册资本：1,232,259,790.00 元人民币
统一社会信用代码：91511600711816831P
成立日期：1999 年 03 月 23 日
上市日期：2004 年 09 月 06 日
所属证监会行业分类：电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生
产和供应业
经营范围：水力发电、供电(仅限在许可证规定的区域内经营)、天燃气供应
(凭建设行政主管部门资质证书经营)、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构经
营)。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建
筑材料(不含危险化学品)、五金、交电、钢材、管材、消毒剂(不含服务)；供暖
服务；住宅装饰装修；销售供暖设备。
四川广安爱众股份有限公司成立于 2002 年 10 月，2004 年 9 月在上海证券
交易所主板上市（股票代码 600979.SH）。目前注册资本 12.32 亿元，主营水力发
电、供电、天然气供应、生活饮用水、新能源开发、股权投资等。经过 20 多年
的发展，公司已成为国内少有集水电气一体的公用事业综合运营服务商，是四川
省公用事业百强企业，连续八年荣登中国能源企业 500 强榜单。
（二）最近三年的业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 2,581,972,562.77 2,394,042,546.09 2,269,214,138.49
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 113,644,214.12 170,154,801.97 170,286,577.29
的净利润
经营活动产生的现金
流净额
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 10,331,041,995.01 9,623,686,016.69 8,850,177,677.43
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益(元/股) 0.14 0.17 0.15
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 0.09 0.14 0.14
／股）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 2.74 4.13 4.28
益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
何腊元、刘毅、谭卫国、朱繁荣、杨伯菊、李光金、张亚光、唐海涛、杨记军。
公司本届监事会由 5 名监事构成，分别是：监事会主席张清，监事苏睿、文
汇锋、谭果黎、郑思琴。
公司现任高级管理人员 7 人，分别是：何腊元、刘波、贺图林、罗晓霞、胡
建华、杨伯菊、刘经文。
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司现代企业制度建设，健全激励与约束相结合的分配机制，
充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
骨干个人利益相结合，促进公司不断增强核心竞争力，培养、建设具有较强自主
创新能力的高水平人才队伍，提升经营质量和效益，推动实现中长期发展目标，
公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国
（以下简称“《证券法》”）
证券法》 《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号文）
（以下简称“《试行办法》”）
《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号文）
（以下简称“《规
范通知》”），参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号）（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《四川广安爱众股份有限公司章程》
（以下简称为“《公司章程》”）的规定，
制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,245.28 万股限制性股票，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 2.63%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未
超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《规
范通知》，参照《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况确定。
本激励计划激励对象为公司核心骨干人员，不包括董事、独立董事、监事和
高级管理人员等。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 180 人，占公司 2022 年底员工总数 2,442
人的 7.37%，全部为公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予时于公司（含合并报表分、子公司）任
职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
获授的限制性股票 占授予限制性股票
职务 日公司股本总额的
数量(万股) 总量的比例
比例
核心骨干人员（共 180 人） 3,245.28 100% 2.63%
注：
上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 2.10 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 2.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制
性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的
授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 60%，为每股 2.08 元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 60%，为每股 2.10 元。
七、限售期、解除限售安排
（一）本计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成
之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股
票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计
划进行限售。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用
于担保或偿还债务。激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依
法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（二）本计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 33%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 34%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
八、限制性股票的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近 1 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（1）最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近 1 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第 2 条规定的任一条
件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 3 条规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照
授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 4 条规定情形之一的，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票
市价的孰低值回购注销（“股票市价”指公司董事会召开审议回购该激励对象限制
性股票当日的收盘价，下同）。
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行
考核并解除限售，考核年度为 2024-2026 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2022 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%，且不
低于同行业均值或对标企业 75 分位值；
第一个解除限售期 （2）2024 年净资产收益率不低于 4.8%，且不低于同行业均值或对标
企业 75 分位值；
（3）2024 年资产负债率不高于 65%。
（1）以 2022 年业绩为基数，2025 年净利润增长率不低于 45%，且不
低于同行业均值或对标企业 75 分位值；
第二个解除限售期 （2）2025 年净资产收益率不低于 5.2%，且不低于同行业均值或对标
企业 75 分位值；
（3）2025 年资产负债率不高于 65%。
（1）以 2022 年业绩为基数，2026 年净利润增长率不低于 60%，且不
低于同行业均值或对标企业 75 分位值；
第三个解除限售期 （2）2026 年净资产收益率不低于 5.5%，且不低于同行业均值或对标
企业 75 分位值；
（3）2026 年资产负债率不高于 65%。
注：1．同行业上市公司指证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生
产和供应业”行业中全部 A 股上市公司。若在年度考核过程中，同行业上市公司或对标企业
样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致经营
业绩发展重大变化，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产
不列入净资产收益率考核计算范围；其中净利润是为归属于上市公司股东的净利润并剔除公
司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作
为核算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）
的双重考虑，选择业务类型等方面具有可比性的上市公司共 23 家作为对标企业，
具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：若在年度考核过程中，同行业上市公司或对标企业样本公司由于主营业务发生重大
变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致经营业绩发展重大变化，则公司董事
会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度分年进行实施，个人绩
效考核评价标准划分为 A、B、C、D、E 五个档次。各解除限售期内，公司依据
激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
考核等级 A B C D E
个人层面可解除限售比例 100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票
当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人层面可
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达
标而未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注
销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（三）考核指标设置的合理性说明
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反
映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映
企业运行质量的指标。基于上述规定，结合公司所处行业形势和自身实际情况，
选取加权平均净资产收益率、净利润增长率及资产负债率作为业绩考核指标。其
中加权平均净资产收益率是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标，净利
润增长率指标能够有效反映企业经营的最终成果，资产负债率是衡量公司运营能
力及管理效率的指标。前述指标的选择充分体现了公司高质量的发展导向，以扩
大企业规模、提高盈利能力为基本要求，从企业成长角度实现自我超越，追求企
业长期价值增长和可持续发展，能树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核
目的。
九、有效期、授予日、禁售期
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经四川省广安市广
安区政府批准，提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审
议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规
定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的
有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整，
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本计划的禁售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成
之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股
票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计
划进行限售。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用
于担保或偿还债务。激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依
法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
十、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部
门有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。
十一、本计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。同时，公司将聘请律师事务所对股权激励计划出具
法律意见书。
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
公司将按规定及时披露批准进展及批准结果。公司应当在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并
符合规定。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票授予事宜。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、
证券交易所、证券登记结算机构的相关规定办理登记手续等事宜。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司、激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
个解除限售前经董事会审议并对外披露中就股权激励业绩考核指标完成情况予
以说明。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公
司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置
权。
其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利同时锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
董事会审议通过。
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议
的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
证券登记结算机构申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十四、限制性股票会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
和资本公积。
资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负
债。
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，
为每股1.33元。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司授予激励对象 3,245.28 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2024 年 2 月中旬，预计本激励计划
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性
股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、公司、激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议
通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划
行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本
激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。激励对象对上述情形负有个人责
任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价
的孰低回购注销，同时，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销；激励对象获授限制性股票已解
除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
司任职或退休返聘的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。
性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业
绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，半年
后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息回购注销。
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格
与股票市价的孰低值回购注销。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰
低值回购注销，同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定
追究其相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定并严重损害公司利益或声
誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
十六、限制性股票回购原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为
授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购数量和回购价格的调整程序
购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
处理。
注销该等限制性股票，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事项。
特此公告。
上网公告附件：
办法》
；
划相关事项的核查意见》。
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
四川广安爱众股份有限公司董事会
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